(上接37版）

审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本保荐机构将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“因本所为浙江百达精工股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

7、国浩律师（杭州）事务所承诺如下：“如因本所为发行人首次公开发行股票并上市而出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经国家司法机关有效判决生效后，本所将依法赔偿投资者损失。”

四、关于减持意向的承诺及约束措施

1、发行人控股股东百达控股承诺如下：“本公司将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。本公司持有的公司股票锁定期届满后两年内将不进行减持。如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，减持股份所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

2、发行人实际控制人施小友、阮吉林、张启春、张启斌承诺如下：“本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。本人持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人所持公司股份总额的50%且减持价格不低于公司首次公开发行价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，减持股份所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

3、发行人股东阮卢安承诺如下：“本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。本人持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人所持公司股份总额的50%且减持价格不低于公司首次公开发行价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，减持股份所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

4、公司监事会主席史建伟承诺如下：“本人持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

五、公司股东公开发售股份的具体方案

本次发行仅为发行人公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。

六、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了本次发行后适用的《公司章程（草案）》以及《浙江百达精工股份有限公司未来三年分红回报规划（2015～2017年）》。本次发行后公司股利分配政策遵循以下规定：

（一）利润分配形式

公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。

（二）利润分配期间间隔

在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。

（三）现金分红的条件与比例

如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司发放现金分红的具体条件如下：

1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、董事会提出包含以现金方式进行利润分配方案。

同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划是指：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

重大资金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的50%以上且金额超过5,000万元的投资资金或营运资金的支出。

（四）发放股票股利的条件

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。

（五）利润分配方案的决策机制和程序

1、公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行审议。

2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听取监事意见。

4、董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。

（六）调整利润分配政策的决策机制和程序

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

3、监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数表决通过。

4、股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）股利分配方案的实施

公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

七、滚存利润分配方案

经2015年4月28日召开的2015年第三次临时股东大会审议同意，本次发行前滚存未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按其持股比例共享。

八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）原材料价格波动导致毛利率下滑的风险

公司产品的主要原材料为有色金属材料（铜棒、电解铜、黄铜板、铝合金棒、铝合金锭、锌锭、锌合金锭、电解锰等）、钢材（高速钢、圆钢、盘钢、高锰钢（扁钢）、不锈钢）等。报告期内，直接材料占主营业务成本的比重在40%以上，因此公司所使用的有色金属材料、钢材的价格波动对公司盈利能力有较大的影响。报告期内，2016年铜棒、电解铜、铝合金棒、铝合金锭、黄铜板、高速钢、圆钢、盘钢、高锰钢（扁钢）、不锈钢的平均采购价格比2014年分别下降了15.26%、18.68%、17.03%、7.80%、17.17%、17.36%、32.56%、22.73%、7.56%和7.55%；2016年受锌锭、锌合金等锌材料采购价格持续上涨的影响，公司的平均采购价格较2014年上涨2.03%和10.05%，但主要原材料采购价格总体有所下滑。报告期内，公司综合毛利率分别为26.78%、27.98%和27.37%，总体保持稳定。如果未来年度有色金属材料、钢材价格出现大幅上涨，将给公司经营带来一定影响，会降低公司综合毛利率，从而导致公司营业利润出现下滑。

（二）客户相对集中风险

发行人主要产品为压缩机零部件、汽车零部件，相应的下游客户主要为压缩机厂商及汽车零部件一级供应商，该等行业的寡头竞争格局造成了发行人客户的相对集中。报告期内公司对前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为58.78%、58.52%和61.06%；其中，压缩机零部件业务前五名客户的销售收入占当期压缩机零部件营业收入的比例分别为69.00%、69.44%和73.65%；汽车零部件业务前五名客户的销售收入占当期汽车零部件营业收入的比例分别为96.60%、93.80%和91.68%。如果发行人主要客户的生产经营情况发生不利变化，或者主要客户的产品结构调整导致其对发行人产品的需求量减少，则可能对公司的生产经营产生不利影响，进而使公司面临营业利润大幅下滑的风险。

（三）市场竞争风险

经过多年发展，我国压缩机零部件和汽车零部件行业集中度日趋提高，行业内已形成一批规模化生产的领先企业，互相之间的竞争成为行业主流，随着竞争加剧，产品价格存在一定下滑的可能。未来，行业较具规模的企业还将利用自身优势进一步扩大产能，围绕成本控制、新产品研发、客户资源开拓、品牌进一步塑造等方面展开激烈竞争。公司若不能紧跟行业步伐、有效调整经营战略，将面临市场发展空间遭受挤压进而导致业绩下滑的风险。此外，宏观经济环境的变化也会对公司业务收入造成一定影响。

（四）人力成本上升风险

随着我国经济的快速发展，生活成本的上升，国家用工制度的不断规范和完善，社会平均收入逐年递增，企业员工工资水平和福利性支出逐年上升。报告期内，直接人工占主营业务成本的比例分别为21.93%、22.17%和21.97%。预计未来几年，国内生产制造型企业的人力成本将继续上涨。公司近年来虽通过技改提升生产线自动化水平，但仍面临因人力成本持续上升导致营业利润下滑的风险。

（五）资产负债率较高的风险

发行人自有资金不能有效满足公司业务规模不断扩大的需要，加之融资渠道单一，故大部分资金需求主要依靠银行贷款解决。报告期各期末，发行人母公司口径资产负债率分别为37.26%、34.60%和29.57%，合并口径的资产负债率分别为60.03%、54.56%和50.28%，处于较高水平。随着经营成果的不断积累，公司资产负债率呈现逐年下降趋势，但仍存在一定的偿债风险。鉴于公司未来仍将继续扩大生产经营规模，对资金的需求也将不断增加，如公司未能及时获得足够融资，将会对公司的经营和发展构成较大不利影响。

九、财务报告审计截止日后主要经营状况

（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司最近一期的审计报告审计截止日为2016年12月31日。本公司2017年1-3月财务报表未经审计，但已经天健会计师审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（天健审[2017]7052号）。

2017年1-3月，公司营业收入为16,477.15万元，较2016年同期增长38.41%；归属于母公司股东的净利润为1,947.25万元，较2016年同期增长49.71%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,895.79万元，较2016年同期增长52.68%。公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要经营状况”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。

截至本招股意向书签署日，公司经营与行业趋势基本保持一致，公司主营业务、经营模式、主要供应商及客户的构成、税收政策等均未发生重大变化，公司管理层和主要核心业务人员保持稳定，也不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

（二）2017年1-6月经营业绩的预计情况

根据公司2017年1-3月已实现的经营业绩以及在手订单情况，并结合行业发展概况，公司预计2017年1-6月营业收入区间为34,013.33万元至34,666.70万元，较2016年同期增长30.66%至33.17%，归属于母公司股东的净利润区间为3,483.44万元至3,566.33万元，较2016年同期增长30.20%至33.30%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为3,396.75万元至3,470.96万元，较2016年同期增长32.28%至35.17%。（前述2017年1-6月财务数据系本公司预计，不构成盈利预测）

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

■

二、本次发行股票的有关当事人

（一）发行人：浙江百达精工股份有限公司

法定代表人：施小友

住所：台州市经中路908弄28号

联系地址：台州市经中路908弄28号

邮政编码：318000

电话：0576-89007163

传真：0576-88488866

联系人：沈文萍

（二）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

法定代表人：李玮

住所：山东省济南市经七路86号证券大厦

联系地址：上海市花园石桥路66号东亚银行金融大厦18楼

邮政编码：250001

电话：021-20315032

传真：021-20315096

保荐代表人：吴彦栋、嵇志瑶

项目协办人：韩霖

项目经办人：陈响亮、崔俏丽、邵政

（三）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰

住所：浙江省杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼

邮政编码：310013

电话：0571-85775888

传真：0571-85775643

经办律师：颜华荣、杨钊、施学渊

（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：陈翔

住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

邮政编码：310007

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办注册会计师：沈维华、严燕鸿

（五）资产评估机构：坤元资产评估有限公司

负责人：俞华开

住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室

邮政编码：310012

电话：0571-88216941

传真：0571-87178826

经办注册评估师：韩桂华、仇文庆

（六）申请上市证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-58708888

传真：021-58899400

（八）保荐机构（主承销商）收款银行：交通银行济南市中支行

户名：中泰证券股份有限公司

账号：371611000018170130778

三、发行人与有关中介机构的权益关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行工作时间表

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

发行人名称：浙江百达精工股份有限公司

英文名称：Zhejiang Baida Precision Manufacturing Corp.

统一社会信用代码：913310007200456372

注册资本：9,544.00万元

实收资本：9,544.00万元

法定代表人：施小友

成立日期：前身百达有限成立于2000年8月7日，后于2011年12月2日整体变更设立股份公司

注册地址：台州市经中路908弄28号

邮政编码：318000

电话：（0576）89007163

传真：（0576）88488866

互联网网址：http://www.baidapm.com

电子信箱：shangshb@baidapm.com

经营范围：空调压缩机、冰箱压缩机、空气压缩机及设备配件，汽车零配件（不含发动机），五金机械电器配件制造、加工、销售。

信息披露与投资者关系负责机构：证券投资部

信息披露与投资者关系负责人：董事会秘书沈文萍

二、发行人改制重组及设立情况

（一）设立方式

本公司是由台州市百达制冷有限公司整体变更设立的股份有限公司。经2011年11月9日召开的百达有限股东会审议通过，百达有限以经审计的截至2011年9月30日的净资产174,720,482.84元，按照1:0.51511的比例折股，整体变更设立为“浙江百达精工股份有限公司”，折股后公司总股本为90,000,000 股，其余84,720,482.84元计入资本公积。

2011年11月10日，天健会计师事务有限公司对百达有限整体变更为股份公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2011]第466号）。

2011年12月2日，经浙江省台州市工商行政管理局核准，台州市百达制冷有限公司整体变更为浙江百达精工股份有限公司，注册资本9,000万元，注册号为331000000000905。

（二）发起人

股份公司设立时，各发起人持股情况如下：

■

发起人的详细情况请参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、公司主要股东及实际控制人的基本情况”。

（三）发行人设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司的主要发起人为百达控股、阮卢安、施杨忠、张艳和张启斌。

发行人改制设立前，百达控股的经营范围为国家法律、法规和政策允许的投资业务，货物和技术的进出口，主营业务为实业投资。百达控股除持有百达有限股权外，还持有百达投资100%股权，以及台州汇丰投资有限公司12%的股权。百达投资的主要业务为实业投资；台州汇丰投资有限公司的主要业务为投资、房地产开发与中介业务。

发行人改制设立前，阮卢安、施杨忠、张艳、张启斌除持有百达有限股权外，未投资于其它公司。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司变更设立时，拥有的主要资产包括：土地使用权、房屋建筑物、机器设备、存货、应收账款等，此外公司还持有百达电器84%和百达热处理100%的股权。

公司变更设立时实际从事的主要业务为：压缩机零部件及汽车零部件的研发、制造和销售。

（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。

（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系

本公司系由百达有限整体变更设立，改制前后公司的业务流程未发生本质变化，具体业务流程详见招股意向书“第六节 业务和技术”。

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

本公司成立以来，主要发起人除持有长期股权投资外，无实际生产经营活动。

发行人自设立以来与主要发起人及其关联企业的关联交易具体情况见招股意向书“第七节同业竞争和关联交易”。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司系百达有限整体变更设立，相关资产、负债和权益全部由发行人依法承继，资产权属及负债的变更均已履行了必要的法律手续。

三、发行人历次验资情况及发起人投入资产计量属性

（一）历次验资情况

公司成立以来共进行8次验资，具体情况如下：

■

（二）设立时发起人投入资产的计量属性

2011年11月9日，百达有限股东会通过决议，同意以经天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天健审[2011]5105号）中确认的百达有限截至2011年9月30日的净资产为174,720,482.84元，按照1：0.51511的比例折股整体变更为股份公司，变更后股份公司的股份总数为9,000万股，每股面值1元，注册资本为9,000万元，净资产超过注册资本的部分84,720,482.84元计入资本公积。2011年11月10日，天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天健验[2011]466号）予以审验确认，公司注册资本全部到位。2011年11月19日，公司召开创立大会，同意百达有限整体变更为股份有限公司。

四、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

公司本次发行前总股本为9,544万股，本次公开发行股票3,181.33万股，占发行后公司总股本的25.00%，全部为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。

假设公司本次公开发行新股3,181.33万股，发行前后公司股本结构的变化如下表所示：

■

（二）本次发行前发行人前十名股东

■

（三）发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务情况

■

（四）本次发行前发行人各股东间的关联关系及持股比例

本次发行前，本公司各股东之间的关联关系为：

■

除上述关联关系之外，公司股东之间不存在其他关联关系。发行人无国外、外资单位或战略投资者持股情况，未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情形。

（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

1、发行人实际控制人及董事施小友、阮吉林、张启春和张启斌承诺：

“（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。

（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

（4）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

2、发行人控股股东百达控股承诺：

“（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

（3）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

3、担任发行人监事的史建伟承诺：

“（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）在担任公司的监事期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。

（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

（4）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

4、公司股东阮卢安承诺：

“（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

（3）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

5、公司其他股东铭峰投资、魏成刚、杨海平、邵伯明承诺：

“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

五、发行人主营业务情况

（一）主要产品及用途

公司主要产品包括压缩机零部件和汽车零部件具体情况如下所示：

■

（二）主要产品工艺流程图

1、主导产品

（1）叶片

■

（2）平衡块

① 铜合金平衡块生产工艺流程图：

A、铜冷挤平衡块

■

B、铜热锻平衡块

■

② 高锰钢平衡块生产工艺流程图：

■

2、其他产品工艺流程图

（1）十字环连接器

■

（2）汽车发电机爪极

■

（3）汽车制动卡钳活塞

■

（三）发行人主要经营模式

1、采购模式

公司的原材料包括主材和辅料，主材主要有色金属材料（铜棒、电解铜、黄铜板、铝合金棒、铝合金锭、锌锭、锌合金锭、电解锰等）、钢材（高速钢、圆钢、盘钢、高锰钢（扁钢）、不锈钢）等；辅料主要包括工装、磨料、油品、包材等；均由公司自行进行采购。

公司建立了完善的供应链管理体系，研发中心根据客户的技术要求制定原辅材料技术参数标准，采购部根据技术参数标准选择供应商，品质部对供应商进行评价，部分原材料由客户指定供应商。黑色金属类原材料一般半年签订一次采购合同，采购价格是随着市场的变动而变动，价格参考“我的钢铁网”（www.mysteel.com）。有色金属类原材料一般先签订年度合同，确定加工费的收费标准，原材料的价格是随着市场的变动而变动，价格参考“上海有色金属网”（www.smm.cn）。主材采购的物流由供应商负责（部分由公司负责），辅料通过市场采购，每月根据生产需求量以订单形式采购，品质部负责原辅材料入厂质量检验。针对同一种规格的原辅材料，公司一般储备至少两家供应商，以防供应不足。

2、生产模式

公司生产的压缩机零部件、汽车零部件均属于非标准化产品，公司根据客户订单、销售预测及各类产品生产周期情况，建立了完善的生产管理体系。

（1）压缩机零部件的生产模式

由于压缩机零部件行业时效性要求高，下游客户通常要求的送货周期为3～5天且存在临时性紧急订单情形，而压缩机零部件产品的生产周期通常需要15～20天，同时还需加上运输时间，因此为满足客户需要并保持市场份额公司必须提前备货。

公司于每年年初向下游厂商获取其全年预计产量信息，结合公司总体库存情况制定全年生产计划。具体实践中，公司每月底综合考虑当前订单情况、产品库存情况和市场需求变化情况安排下月生产计划，进行产品生产。

公司生产管理体系的流程为：营销部负责客户订单接收及评审，并编制销售计划，计划部门根据销售计划及存货情况编制生产计划，采购部根据生产计划编制原辅材料采购计划及采购，制造部门根据生产计划及研发中心编制的技术要求组织生产，品质部负责来料、过程及最终产品质量控制。

（2）汽车零部件的生产模式

汽车零部件采用以“订单拉动式生产”为主的生产模式。汽车零部件生产分为新产品开发生产和量产产品生产。

新产品开发严格执行公司《质量先期策划控制程序》（APQP）开发流程：项目策划、产品设计与开发、过程设计与开发、产品与过程验证、反馈评估与纠正措施五个阶段，并经客户PPAP认可后，方可移交制造部进行批量生产。

量产产品由生产管理部负责客户订单接收及评审，并编制入库计划和到货计划，生产计划部门根据入库计划、到货计划和存货情况编制生产计划，采购部门根据生产计划编制原辅材料采购计划及采购，制造部根据生产计划及研发中心编制的技术要求组织生产，品质部负责来料、过程及最终产品质量控制。

3、销售模式

（1）销售方式

公司的销售方式主要为直销，直接与客户签订销售合同，框架合同原则上一年签订一次，在框架合同条款下，客户如有需求则向公司下达订单。公司客户群分为国内、国外两类。公司压缩机零部件业务销售以内销为主；汽车零部件业务以出口为主，产品面向欧美市场。

公司订单处理流程：

■

（2）产品定价和结算方式

公司产品的定价采用成本加成的定价原则，即“原材料成本+制造成本+合理毛利率”的方式向客户报价，该模式适用于公司的所有产品。

目前公司接受银行承兑汇票和电汇结算两种方式，具体情况如下：

■

（四）发行人主要产品的生产和销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量、销售单价

报告期内，公司主要产品产能、产量和销量及单价情况如下表所示：

■

注1：叶片产能系根据核心工序且产能相对瓶颈的“精研平面”工序，通过对叶片在此工序上每班的加工节拍（包括设备台数、每班加工时间、每盘加工时间、每盘加工数量），按两班制每班8小时的工作时间、年工作天数为300天计算而得；产能利用率超过100%系由于实际生产过程中根据客户订单需要每班工作时间超过8小时所致；2015年度产销率超过100%系由于消化以前年度库存所致。

注2：由于材质不同平衡块有三种生产工艺，其产能系根据不同生产工艺共用的“钻孔”工序，通过对平衡块在此工序上每班的加工节拍，按两班制每班8小时的工作时间、年工作天数为300天计算而得。计算产销率时为了与产量配比，公司平衡块销量不含贸易部分；产能利用率超过100%系由于实际生产过程中根据客户订单需要每班工作时间超过8小时所致。公司平衡块产能增加系子公司百达机械高锰钢平衡块的新增产能所致，因设备搬迁调试需要一定周期，故于2016年初起开始计算新增产能。

注3：公司爪极生产线逐年增加，故爪极产能逐年上升，因爪极生产线从投产到达产需要较长时间，故报告期内爪极生产线产能偏低。

注4：公司汽车零部件产品品种规格型号多，除爪极外的其他零部件生产设备通用性强，单台设备单位时间生产不同零部件的产量差异较大，故表格中未计算除爪极外其他汽车零部件产品的产能。

2、报告期内公司主要产品的销售收入情况

报告期内，公司按产品划分主营业务收入如下表所示：

■

3、报告期内公司主营业务收入按销售区域划分情况

报告期内，公司主营业务收入按销售区域划分情况如下：

单位：万元

■

4、报告期内公司前五大客户的销售情况

（1）报告期内公司前五大客户的销售情况

报告期内，公司对前五大客户的销售收入变动情况具体如下：

单位：万元

■

注1：因上海法雷奥汽车电器系统有限公司、法雷奥汽车自动传动系统（南京）有限公司、Valeo Equipements Electriques Moteurs、Valeo Sistemas Automotivos Ltda、Valeo Electronic Systems Sp.z.o.o.、Valeo India Private Limited、Valeo Division Alternateurs、Valeo Otomotiv Ssitemleri Endustrisi a.s.、Valeo Sistemas Electricos S.A. De C.V、Valeo Electrical Systems Korea Co.Ltd等同属于Valeo Powertrain Systems Business Group成员企业，故营业收入数据包括上述公司数据；

注2：因安徽美芝精密制造有限公司、广东美芝精密制造有限公司、广东美芝制冷设备有限公司、广东美的智能科技有限公司等同属于美的集团股份有限公司控制，故营业收入数据包括上述公司数据；

注3：因珠海凌达压缩机有限公司、珠海凌达压缩机有限公司南水分公司、合肥凌达压缩机有限公司、珠海格力大金机电设备有限公司、珠海美凌达制冷科技有限公司、郑州凌达压缩机有限公司、武汉凌达压缩机有限公司、重庆凌达压缩机有限公司等公司同属于珠海格力电器股份有限公司控制，故营业收入数据包括上述公司数据；

注4：因南昌海立电器有限公司、绵阳海立电器有限公司、上海日立电器有限公司、杭州富生电器有限公司、上海海立中野冷机有限公司、安徽海立精密铸造有限公司等同属于上海海立（集团）股份有限公司控制，故营业收入数据包括上述公司数据；

注5：因瑞智（青岛）精密机电有限公司、瑞智精密机械（惠州）有限公司、TCL瑞智（惠州）制冷设备有限公司、瑞智（九江）精密机电有限公司、台湾瑞智精密股份有限公司等同属于瑞智精密股份有限公司控制，故营业收入数据包括上述公司数据。

报告期内，公司客户集中度相对较高，其主要原因是压缩机零部件和汽车零部件行业下游客户的市场集中度很高。公司报告期内前五大客户保持稳定，均为公司长期合作伙伴。

报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过50%或严重依赖于少数客户的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

（2）按压缩机零部件、汽车零部件分类的前五大客户及对其销售情况

报告期内，发行人压缩机零部件前五大客户及对其销售收入情况如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人汽车零部件前五大客户及对其销售收入情况如下：

单位：万元

■

注1：因日立汽车系统部件（上海）有限公司（曾用名：日立海立汽车部件（上海）有限公司）、日立汽车系统制造（上海）有限公司（曾用名：日立海立汽车系统（上海）有限公司）等同属于日立汽车系统株式会社控制，故上表注6中营业收入数据包括上述公司数据；

注2：因卢卡斯伟利达廊重制动器有限公司、天合汽车安全技术（张家港）有限公司和天合汽车零部件（上海）有限公司武汉分公司等同属于天合汽车集团（TRW），故上表注7中营业收入数据包括上述公司数据。

（3）发行人按压缩机零部件业务、汽车零部件业务分类的前五大客户的基本情况

报告期内，公司按压缩机零部件业务前五大客户的基本情况如下：

■

(上接37版）

(下转39版）