(上接41版）

构健全、运行良好，四人共同拥有公司控制权的情形不会影响发行人的规范运作；

4、施小友、阮吉林、张启春、张启斌（其中张启春、张启斌为兄弟关系）四人已签订《一致行动人协议》，约定：就公司任何重要事项的决策，四人都将始终保持意见一致，并将该等意见一致体现为在公司召开审议相关事项的董事会、股东大会决议时，四人作为董事或四人作为共同实际控制人自行及/或促成百达控股的投票保持一致；

5、自公司成立以来，公司实际控制人未发生变更，其对公司的共同控制稳定、有效，在可预见的未来也不会发生变更。

四人的基本情况参见招股意向书第八节之“一、（一）董事会成员”。

十、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）非经常性损益表

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，经天健会计师《关于浙江百达精工股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2017]6191号）的审核，公司报告期内合并报表的非经常性损益情况如下：

单位：元

■

报告期内，公司非经常性损益占归属于母公司普通股东的净利润比重很小，不会影响公司的持续经营能力。

上表所示“其他符合非经常性损益定义的损益项目”情况如下：

2014年度，台州市铭峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭峰投资”）的有限合伙人为公司员工，公司员工通过铭峰投资持有1,663,000股公司股份属股份支付范畴，增资价格与公允价格的差额1,396,920.00元按照《企业会计准则——股份支付》有关规定计入管理费用和资本公积。

2015年度，公司实际控制人之一张启斌将其在铭峰投资的1,200,000.00元出资额分别以600,000.00元、600,000.00元的价格转让给公司高级管理人员易建辉、沈文萍属股份支付范畴，转让价格与公允价格的差额560,000.00元按照《企业会计准则——股份支付》有关规定计入管理费用和资本公积。

（三）主要财务指标

1、公司主要财务指标

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产÷流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

3、资产负债率=负债总额÷资产总额；

4、每股净资产=期末净资产÷期末股本总额；

5、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）÷期末净资产；

6、应收账款周转率=营业收入÷应收账款期初期末平均余额；

7、存货周转率=营业成本÷存货期初期末平均余额；

8、息税折旧摊销前利润=利润总额＋计入财务费用利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；

9、利息保障倍数=息税前利润÷利息支出；

10、每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；

11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额÷期末股本总额。

2、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定，公司报告期净资产收益率和每股收益如下：

■

注：上述两项指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率

=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；

2、基本每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况

（1）资产结构情况分析

报告期各期末，公司的资产结构如下所示：

单位：万元

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报告期内各期末公司资产结构情况图：

单位：万元

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表中数据显示，公司总资产稳步上升，2014年末和2015年末公司总资产同比上年分别增加了1,480.37万元和989.58万元，增幅分别为2.30%和1.5%。2016年末公司总资产较2015年末增加了5,282.10万元，增幅为7.89%。

报告期内，公司流动资产占总资产的比重分别为50.14%、47.95%和51.10%，占总资产的比重总体保持稳定，与营业收入变化趋势相一致。

（2）负债结构情况分析

报告期各期末，公司的负债结构如下所示：

单位：万元

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报告期内，公司负债总额分别为39,587.87万元、36,517.42万元和36,310.43万元，总体保持稳定；其中主要为流动负债，报告期内流动负债占负债总额的比重分别为80.77%、89.91%和97.67%。

2、盈利能力

公司主要从事各类压缩机零部件、汽车零部件的研发、制造、销售。公司在压缩机核心零部件叶片和平衡块领域已具备较强的市场竞争力，目前销售收入以压缩机零部件为主，汽车零部件销售金额相对较小。报告期内，公司收入及利润总体情况如下表所示：

单位：万元

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（1）主营业务收入按产品分类分析

报告期内，公司主营业务收入按产品分类划分情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务收入主要包括压缩机零部件、汽车零部件产品销售收入，其他部分为百达机械五金件业务、百达热处理的对外热处理加工业务以及少量模具销售收入。报告期内，公司产品结构稳定，各类别产品销售收入变化分析如下：

公司压缩机零部件产品主要包括旋转式压缩机的关键零部件叶片和平衡块，其余主要为涡旋压缩机的零部件十字环连接器。报告期内，公司压缩机零部件销售收入分别为4.27亿元、3.36亿元和3.54亿元，占主营业务收入的比重分别为79.68%、71.51%和65.27%，是公司目前的主要收入来源。2017年1～3月，公司未经审计的压缩机零部件业务收入为10,367.78万元，同比增长37.25%。

公司汽车零部件主要包括爪极、卡钳活塞、静铁芯、开关壳等。报告期内，公司汽车零部件销售收入分别为1.01亿元、1.18亿元和1.68亿元，占主营业务收入的比重分别为18.76%、25.11%和31.02%，成逐年上升趋势，已成为公司重要的收入和利润增长点。2017年1～3月，公司未经审计的汽车零部件业务收入5,123.79万元，同比增长36.67%。

1）报告期内压缩机零部件产品销售收入变动的原因

首先，公司报告期压缩机零部件收入的变化主要受宏观经济变化和下游空调行业需求变化的影响。2014年，受益于下游白电行业持续稳定发展，公司凭借其客户资源优势和产品质量优势，压缩机零部件业务继续增长，实现销售收入4.27亿元较2013年上升9.18%；2015年受高库存的影响，下游白电行业需求较为低迷，公司压缩机零部件业务收入有所下滑，2015年实现销售收入3.36亿元，较2014年下滑21.31%；这一趋势一直持续到2016年上半年，2016年下半年起，在去库存效果逐步显现、房地产市场回暖和2016年夏季高温日偏多的共同影响下，下游白电行业销售情况开始好转，库存开始下降，公司压缩机零部件业务收入相应止跌回升，2016年共计实现销售收入3.54亿元，较2015年提升5.36%，公司压缩机零部件收入进一步下滑的趋势已经逆转。

其次，近年来原材料价格下降也影响到公司压缩机零部件产品的销售收入。报告期内，公司压缩机零部件主要产品叶片的销售量分别为6,126.41万件、5,544.24万件和5,482.18万件，平衡块销售量分别为4,940.37万件、4,637.66万件和6,221.32万件，十字环连接器销售量分别为54.92万件、52.93万件和62.58万件，从产品销售量看，公司压缩机零部件业务下滑趋势较从销售额看要好很多，且2016年企稳回升的势头也很明显。

报告期内，公司压缩机零部件产品对收入增长贡献较大的产品销量情况如下表所示：

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其中，发行人叶片收入按季度划分情况如下：

单位：万元

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其中，平衡块业务收入按季度划分情况如下：

单位：万元

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2015年受行业高库存的影响，下游白电行业需求较为低迷，公司压缩机零部件业务收入有所下滑，发行人叶片、平衡块销售收入同比下降12.72%和31.96%，按上表分季度销售收入可知，公司叶片和平衡块的销售收入每个季度同比均出现下滑（除叶片在第二季度同比基本稳定外）；这一趋势一直持续到2016年上半年，2016年下半年起，在去库存效果逐步显现、房地产市场回暖和2016年夏季高温日偏多的共同影响下，公司压缩机零部件业务收入相应止跌回升，由分季度销售收入可知，公司叶片和平衡块的销售收入2016年3季度同比均出现增长，而2016年4季度，同比与环比均出现大幅增长。2017年1季度，公司叶片实现销售收入5,135.80万元、平衡块实现销售收入4,318.67万元（数据为未经审计），公司叶片、平衡块销售收入同比增幅分别为34.90%和37.03%，增长幅度较为明显。

2016年度叶片收入较2015年度下滑10.63%，而平衡块收入增长25.43%，两者变动趋势不一致的主要原因系：平衡块受新增产品覆膜砂高锰钢平衡块量产的带动，收入出现增长，而叶片受2015年下半年行业整体低迷的影响，下滑趋势一致持续至2016年上半年，但自2016年3季度开始出现企稳回升的态势，尤其是2016年4季度和2017年1季度增长趋势较为明显。随着下游压缩机行业周期性发展，预计2017年全年压缩机零部件产品销售收入将实现30%以上的增长。

2）报告期内汽车零部件收入变动原因

已有压缩机零部件业务稳步发展的基础上，基于多年金属成型、精密加工、表面热处理的技术储备和生产经验，公司全资子公司百达电器早在2009年便开始进入汽车零部件业务领域，经过多年产品开发和市场导入，目前其主要产品包括汽车发电机爪极、制动卡钳活塞、起动机系列（开关壳、静铁芯、动铁芯、减速轴）、传动系列（花键套、花键轴、套圈）、转向系列（延长轴、轴叉）等。报告期内，公司汽车零部件收入稳步增长，分别实现收入10,056.68万元、11,795.11万元和16,808.43万元，公司汽车零部件销售收入2015年较2014年同比增长17.29%，2016年较2015年同比增长42.50%。公司凭借近年不断的技术研发及市场开拓，成为国内外知名汽车零部件一级供应商法雷奥、TRW、日立汽车、万向、博世、TKP等公司的合格供应商。

公司目前是汽车零部件行业的二级供应商，直接下游为汽车零部件一级供应商，下游终端为整车厂，故公司产品从导入供应体系到批量供货需经历较长时间：通常新的二级供应商进入一级供应商供应体系需要2～3年时间，且需经终端整车厂审核，随后需经过1～2年的小批量生产阶段，其间须一直保持良好的质量和品质方能进入批量生产供货阶段，故从导入到量产至少需要3～5年。报告期内，公司汽车零部件收入逐年上升，主要原因系公司汽车零部件产品进入国内外知名汽车零部件一级供应商的供应体系后随着产品工艺品质的逐渐成熟，公司新增汽车零部件产品如爪极、卡钳活塞等由小批量供货阶段进入批量供货阶段，订单逐步放量所致，且公司部分已进入批量供货阶段的汽车零部件产品仍继续保持增长。随着公司汽车零部件产品逐步得到下游一级供应商的认可，未来公司汽车零部件产品销售收入仍将保持较快增长态势。

报告期内，公司汽车零部件产品中对收入增长贡献较大产品的销量情况如下表所示：

■

3）报告期内汽车零部件业务经营情况

① 报告期内汽车零部件业务的整体经营情况

发行人汽车零部件业务分别由全资子公司百达电器和控股子公司百达机械开展，其中以百达电器汽车零部件业务占绝对主导。报告期内，发行人汽车零部件业务均为两子公司独立对外开展，不涉及合并报表范围内的内部交易。

报告期内，百达电器汽车零部件业务整体经营情况如下所示：

单位：元

■

注：上表中计算汽车零部件业务营业利润时系将期间费用等按可直接归集至汽车零部件业务部分以及按收入或平均占用资产口径进行不同业务间分摊后计算得出，下同。

报告期内，百达机械汽车零部件业务整体经营情况如下所示：

单位：元

■

报告期内，发行人合并口径汽车零部件业务整体经营情况如下所示：

单位：元

■

报告期内，发行人汽车零部件业务的毛利率分别为17.68%、18.28%和24.34%，营业利润率分别为-6.59%、-3.22%和8.62%，逐年上升，随着公司汽车零部件业务规模的扩大及工艺的日益成熟，汽车零部件业务的整体经营状况逐年改善，并于2016年实现盈利。

2017年一季度，公司汽车零部件业务实现销售收入5,123.79万元（数据未经审计），较去年同期增长近40%，继续保持较快的增长势头。

② 汽车零部件业务盈利能力较弱的原因

报告期内，公司汽车零部件业务盈利情况如下所示：

单位：元

■

报告期内，公司汽车零部件业务盈利能力逐年提升，一方面是因为公司汽车零部件业务收入逐年上升；另一方面是毛利率的提升，主要原因系随着产量提升和生产工艺的日益成熟，产品良率和产能利用率相应提升所致的单位固定成本下降。

A、销售收入逐年上升

公司目前是汽车零部件行业的二级供应商，直接下游为汽车零部件一级供应商，下游终端为整车厂，故公司产品从导入供应体系到批量供货需经历较长时间。具体流程如下图所示：

■

通常新的二级供应商进入一级供应商供应体系需要2～3年时间，随后需经过1～2年的小批量生产阶段，故从导入到量产至少需要3～5年。公司汽车零部件业务起步相对较晚，故公司汽车零部件业务在报告期内正处于从小批量试样到批量供货的过度阶段：如公司于2011年与法雷奥接洽爪极项目，直到2014年起公司爪极业务才逐步上量（2012年爪极产量仅为2万余件，2016年产量已超过515万件）。与此同时，不同客户从导入到量产所需的时间不同，如公司于2012年与博世接洽爪极项目，预计2017年达到初步量产状态。

报告期内，公司汽车零部件收入稳步增长，分别实现收入10,056.68万元、11,795.11万元和16,808.43万元，公司汽车零部件销售收入2015年较2014年同比增长17.29%，2016年较2015年同比增长42.50%。主要原因系公司汽车零部件产品进入国内外知名汽车零部件一级供应商的供应体系后随着产品工艺品质的逐渐成熟，公司新增汽车零部件产品如爪极、卡钳活塞等由小批量供货阶段进入批量供货阶段，订单逐步放量所致，且公司部分已进入批量供货阶段的汽车零部件产品仍继续保持增长。随着公司汽车零部件产品逐步得到下游一级供应商的认可，未来公司汽车零部件产品销售收入仍将保持较快增长态势。

B、单位固定成本下降带动毛利率提升

公司产品从导入供应体系到批量供货需经历较长时间，而同时公司汽车零部件业务起步相对较晚，报告期内正处于设备持续投入和产能扩充阶段，如主要产品爪极（报告期内新增2条生产线）和卡钳活塞（报告期内新增4条生产线）。同时，随着公司主要产品由小批量供货阶段进入批量供货阶段，产量保持快速增长，报告期内公司爪极产量由2014年的174.05万件提升到2016年的515.46万件；卡钳活塞产量由2014年的2.42万件提升到2016年的201.43万件。

报告期前期，由于产品仍处于小批量或试生产阶段产量较低，导致产品的固定成本（如固定资产折旧等）较高。随着产品进入量产阶段，且公司生产工艺的成熟，规模效应伴随着效率提升导致产品的固定成本相应下降。

综上，报告期内，公司汽车零部件业务的盈利能力随着产销量和工艺成熟度的提升而逐年上升。

③ 百达电器2016年度扭亏为盈的原因

报告期内，百达电器主要财务数据如下所示：

单位：元

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报告期内，百达电器汽车零部件业务主要财务数据如下所示：

单位：元

■

由上表可知，报告期内汽车零部件业务占百达电器主营业务收入的比例分别为74.02%、81.95%和76.10%，为百达电器主要收入来源，故百达电器盈利能力的变化主要取决于汽车零部件盈利能力的变化，报告期内，百达电器汽车零部件业务的毛利率分别为17.68%、18.54%和25.32%，盈利能力逐年上升，具体分析详见本小节第二部分“② 汽车零部件业务盈利能力较弱的原因”。

4）各期压缩机零部件主要产品的售价持续下滑的原因

报告期内，公司压缩机零部件主要产品叶片和平衡块的售价如下表所示：

单位：元/件

■

报告期内，公司压缩机零部件主要产品叶片和平衡块的售价持续下滑，主要原因系公司压缩机零部件主要产品叶片和平衡块均采用成本加成的定价模式，即原材料＋加工费＋合理利润。叶片基本每年定价一次，时间在上年末或本年初，价格一经确定年内基本稳定（如遇原材料价格大幅变化等特殊因素会有所调整）。而平衡块定价是在上年末初或本年确定了加工费和合理利润，原材料则根据每月原材料市场均价确定。

2015年叶片销售均价较2014年下降4.95%，主要系确定2015年叶片售价时（即2014年末或2015年初），生产叶片用原材料不锈钢和高速钢市场价格已经呈现下降趋势，2015年公司不锈钢采购均价由1.59万元/吨下降至1.44万元/吨、高速钢采购均价由4.09万元/吨下降至3.85万元/吨。2016年叶片销售均价较2015年下降9.54%，主要原因2015年末下游压缩机厂商库存较高，压缩机零部件市场不景气。

报告期内，平衡块销售均价逐年下降，主要系受生产平衡块所需主要原材料如铜棒（报告期内，发行人铜棒的采购均价分别为3.21万元/吨、2.77万元/吨、2.72万元/吨）均价下降，加之下游客户降本压力向上游传导所致。

公司通过不断改进生产工艺保持压缩机零部件主要产品叶片和平衡块的毛利率总体较为稳定。报告期内，公司叶片毛利率分别为37.34%、38.10%和37.49%，平衡块毛利率分别为17.29%、19.14%和16.49%。在激烈的市场竞争环境下，公司仍然保持了良好的盈利能力。

5）发行人压缩机零部件与汽车零部件生产线的通用性

发行人压缩机零部件主要产品及汽车零部件主要产品的生产工艺流程中所使用的生产设备情况如下：

① 压缩机零部件主要产品生产工艺流程及其所使用的设备情况如下：

■

② 汽车零部件主要产品生产工艺流程及其所使用的设备情况如下：

■

由上列表可知，发行人压缩机零部件与汽车零部件的生产线通用性不高，一方面，公司压缩机零部件与汽车零部件的生产工艺有显著区别，压缩机零部件叶片以磨削为主，平衡块以锻压和钻孔为主，十字连接器以压铸和车、铣为主；而汽车零部件主要产品如爪极是以温精锻和车加工为主；卡钳活塞与其它起动机产品（开关壳、静铁芯等）以冷锻和车加工为主；另一方面，机械加工设备根据加工工件性能要求不同而存在较大差异，即便两类业务生产用部分设备的种类、名称相同，但因设备型号、性能参数、精度等方面要求不同，替代使用会对加工效率和加工成本造成不利影响。

因此，除前端工序所用的退火炉等热处理设备外，其他设备一般不宜进行简单通用。

（2）主营业务毛利分析

报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务毛利分别为14,534.58万元、13,278.88万元和15,019.81万元。2015年度和2016年度，公司主营业务毛利分别较上年同比下降8.64%和上升13.11%。

报告期内，公司主营业务毛利主要来源于压缩机零部件业务，其主导产品为叶片和平衡块。报告期内各年度，叶片和平衡块两大类产品的毛利额合计分别为11,288.81万元、9,629.92万元和8,936.09万元，占毛利总额的比重分别为77.67%、72.52%和59.50%，占比逐年下降，但均在50%以上。

同时，公司汽车零部件销售收入稳步增长，随着其产能逐步释放，毛利率稳步提升，毛利额由2014年的1,778.32万元上升至2015年的2,155.81万元，毛利占比由12.24%上升至16.23%。2016年度，公司汽车零部件业务实现毛利额4,090.93万元，占比上升至27.24%，逐步成为公司毛利的重要来源之一。

3、现金流量

报告期内，公司现金流量情况如下所示：

单位：万元

■

十一、股利分配政策

（一）股利分配政策

1、股利分配的一般政策

公司依据《公司法》和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，采取现金或者股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、利润分配的顺序

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（二）历年股利分配情况

本公司近三年利润分配符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，具体利润分配情况如下：

2014年4月29日，经公司2013年年度股东大会审议，通过《关于2013年度利润分配的议案》。公司2013年实现净利润为34,718,488.98元，归属于母公司股东的净利润为36,421,922.34元；根据《公司法》和《公司章程》的规定按母公司实现净利润提取10%法定盈余公积4,237,152.47元后，可供股东分配利润为38,134,372.26元，加年初未分配利润31,009,874.29元，截止2013年底实际可供股东分配利润69,144,246.55元。公司2013年度利润不转增，不分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。

2014年11月15日，经公司2014年第一次临时股东大会审议，通过《关于利润分配的议案》。百达精工2014年上半年度实现净利润21,218,568.00元，根据《公司法》和《公司章程》的规定按母公司实现净利润提取10%法定盈余公积金2,121,856.80元后可供股东分配的利润为19,096,711.20元，加年初未分配利润69,144,246.55元，截止2014年6月30日实际可供股东分配利润88,240,957.75元。为了更好地回报股东，公司拟以9,000万股本为基数，向全体股东派发现金股利，每10股派发现金股利3.3333元（含税），合计派发现金3,000万元，其余未分配利润结转下年度。

2015年5月4日，经公司2014年年度股东大会审议，通过《关于2014年度利润分配的议案》。公司2014年度实现净利润42,597,219.34元，归属母公司股东的净利润43,551,551.84元。根据《公司法》和《公司章程》的规定按母公司实现净利润提取10%法定盈余公积金4,678,243.98元后，可供股东分配利润41,888,195.81元，加年初未分配利润67,652,729.00元，扣除2014年已向股东分配的股利30,000,000.00元，截至2014年底实际可供股东分配利润79,540.924.81元。根据公司发展需要以及公司股东的建议，公司2014年度利润不转增不分配，剩余利润滚存至下一年度。

2016年3月17日，经公司2015年年度股东大会审议，通过《关于2015年度利润分配的议案》。公司2015年度实现净利润 35,000,224.15 元，归属母公司股东的净利润36,229,044.52 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%比例提取法定盈余公积金3,114,366.03元后可供股东分配利润28,029,294.24元，加年初未分配利润79,540,924.81元，截至2015年底实际可供股东分配利润107,570,219.05元。根据公司发展需要以及公司股东的建议，浙江百达精工股份有限公司2015年度利润不转增，不分配，剩余利润滚存至下一年度。

2017年3月18日，经公司2016年年度股东大会审议，通过《关于2016年度利润分配的议案》。公司2016年度实现净利润53,490,856.25元，归属母公司股东的净利润55,564,693.90元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%比例提取法定盈余公积金3,475,039.64元后可供股东分配利润31,275,356.75元，加年初未分配利润107,570,219.05元，截至2016年底实际可供股东分配利润138,845,575.80元。根据公司发展需要以及公司股东的建议，浙江百达精工股份有限公司2016年度利润不转增，不分配，剩余利润滚存至下一年度。

（三）发行完成后的股利分配政策

根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》以及《浙江百达精工股份有限公司未来三年分红回报规划（2015～2017年）》，本次发行后公司利润分配政策遵循以下规定：

1、利润分配形式

公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。

2、利润分配期间间隔

在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。

3、现金分红的条件与比例

如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司发放现金分红的具体条件如下：

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）董事会提出包含以现金方式进行利润分配方案。

同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划是指：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

重大资金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的50%以上且金额超过5,000万元的投资资金或营运资金的支出。

4、发放股票股利的条件

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。

5、利润分配方案的决策机制和程序

（1）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行审议。

（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听取监事意见。

（4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。

6、调整利润分配政策的决策机制和程序

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（2）有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数表决通过。

（4）股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

7、股利分配方案的实施

公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）未来三年具体股利分配计划

公司第二届董事会第四次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《百达精工股份有限公司未来三年分红回报规划（2015～2017年）》。根据该规划，2015～2017年公司每年现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的20%。

（五）中介机构意见

经核查，保荐机构认为：发行人股利分配决策程序健全、有效，有利于充分发挥独立董事、监事会以及社会公众股股东在决策过程中的作用，有利于保护社会公众股股东的合法权益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。发行人的利润分配政策及未来分红回报规划重视给予投资者稳定的回报，有利于保护投资者的合法权益。

（六）利润共享安排

经2015年4月28日召开的2015年第三次临时股东大会审议同意，本次发行前滚存未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按其持股比例共享。

十二、发行人子公司情况

截至2016年12月31日，本公司有百达热处理、百达电器两家全资子公司和百达机械一家控股子公司。公司子公司的具体情况如下：

（一）全资子公司

1、百达热处理

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最近一年，百达热处理主要财务数据如下表所示：

■

注：上述财务数据已经天健会计师审计。

2、百达电器有限公司

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最近一年，百达电器主要财务数据如下表所示：

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注：上述财务数据已经天健会计师审计。

（二）控股子公司

百达机械

■

最近一年，百达机械主要财务数据如下表所示：

■

注：上述财务数据已经天健会计师审计。

1、百达机械设立及股权演变情况

2014年8月26日，百达机械由百达精工出资800万元设立。2014年12月25日，经百达机械股东会决议通过，同意百达精工将其持有百达机械的280万元出资额分别转让给蒋君燕和蒋忠荣各140万元，转让价格为1元每出资额。同日，上述转受各方签署了《股权转让协议》。2014年12月30日，百达机械就上述变更事项办理了工商变更登记手续。2015年4月30日，公司收到上述股权转让款。2015年8月20日，经百达机械股东会决议通过，同意将公司注册资本增至2,000万元，原股东百达精工、蒋君燕和蒋忠荣分别认缴出资额780万元、210万元和210万元。2015年8月24日，百达机械就上述变更事项办理了工商变更登记手续。

2014年12月，百达精工将其持有百达机械的280万元出资额分别转让给蒋忠荣和蒋君燕各140万元的原因如下：

（1）发行人与蒋忠荣和蒋君燕控制的嘉山精密的合作开发精密铸造高锰钢平衡块的背景

2012年，为配合压缩机厂家降低成本的要求，公司自主研发了冷挤压工艺生产高锰钢平衡块，并向客户批量供货。由于该材质的特殊性，公司冷挤压工艺只能加工形状简单的定速压缩机的平衡块，而变频压缩机平衡块形状复杂，工艺特殊，需要精密铸造工艺，公司当时还无法生产。为满足市场需求，稳固公司在压缩机零部件行业的市场地位，又考虑到自主开发的投入风险，公司决定通过寻找合作伙伴并提供技术支持的方式来生产用于变频压缩机的精密铸造高锰钢平衡块。

当时，公司经考察及筛选将嘉山精密（注册资本600万元，蒋忠荣、蒋君燕分别持股50%的温岭市京和精密机械配件有限公司持有嘉山精密75%股权，其子蒋之兼持有嘉山精密25%的股权）列为目标合作对象（综合技术水平、合作意愿、整体规范程度等因素进行考量），经双方洽谈后决定由公司向嘉山精密提供必要的支持（如委派技术人员进行现场指导、必要时给予一定资金支持），委托其开发精密铸造高锰钢平衡块，并向其采购该产品后再向下游压缩机厂商销售。

（2）设立百达机械

一方面嘉山精密高锰钢精密铸造技术和工艺的日渐成熟，另一方面考虑到精密铸造工艺在压缩机零部件、汽车零部件领域有较大的市场发展空间，故通过整合嘉山精密发展精密铸造工艺、开发精密铸造产品符合公司利益。

2014年8月，公司与嘉山精密实际控制人蒋忠荣、蒋君燕协商，决定通过共同出资设立由公司控股的子公司百达机械（公司持百达机械65%的股权，蒋忠荣、蒋君燕各持有百达机械17.5%的股权），并从嘉山精密处采购相关生产设备，运用精密铸造工艺生产和销售高锰钢平衡块及其他产品，嘉山精密及其股东不再从事与之相关的业务。同时为了尽快完成百达机械工商注册及开展业务所需的各项审批流程，先由发行人先行出资设立百达机械，再由蒋忠荣、蒋君燕通过股权转让方式成为百达机械股东。

2、百达机械报告期内成本构成及内部交易价格

百达机械于2015年7月正式投入生产运营，主要运用精密铸造工艺生产高锰钢平衡块及其他精密铸造产品。百达机械主要产品为高锰钢平衡块，此外，还有部分汽车零部件（连接法兰、气室、水室等）和机械五金件（阀盖、螺钉、转接头等）。其中，高锰钢平衡块可细分为硅溶胶精密铸造（原嘉山精密生产工艺）和覆膜砂精密铸造（系公司为降低生产成本在硅溶胶工艺的基础上自主研发而来）两类。

上述产品中，汽车零部件和机械五金件由百达机械自行生产并对外销售；硅溶胶精密铸造高锰钢平衡块（以下简称“硅溶胶平衡块”）先由百达机械生产成品再由百达精工负责对外销售；覆膜砂精密铸造高锰钢平衡块（以下简称“覆膜砂平衡块”）需由百达机械、百达电器和百达精工协作完成生产：先由百达机械将原材料生产成半成品，再交由百达电器进行粗加工，最后交由百达精工进行精加工，并由百达精工负责对外销售。

（1）报告期内成本构成情况

报告期内，百达机械主营业务成本构成情况如下表所示

单位：万元

■

报告期内，百达机械直接材料主要包括有色金属材料（电解铜、电解锰等）、钢材（废钢下脚料）等，合计占主营业务成本的比重由2015年的31.77%上升至2016年的44.86%，主要原因系产品结构发生变化：公司于2015年末研发了覆膜砂工艺精密铸造高锰钢平衡块，由百达机械负责制造半成品，后交由百达电器进行粗加工，最后交由百达精工进行精加工及对外销售。覆膜砂平衡块于2016年进入量产，随着覆膜砂平衡块半成品销量的大幅增加（销售收入由7.07万元上升至2,169.17万元），2016年百达机械的直接材料占比有所提升。

报告期内，百达机械直接人工占主营业务成本的比例分别为21.85%和20.91%，总体变化不大。

制造费用占比分别为46.39%和34.22%，2016年度公司制造费用占主营业务成本比重较2015年度下降12.17个百分点，主要原因系百达机械于2015年7月正式投入运营，运营初期需要设备调试等较多准备工作，且产量较低导致制造费用占比较高；2016年随着公司各产品逐步进入量产，制造费用占比相应下降。

（2）内部交易价格的公允性

① 报告期及2017年1季度，百达机械主要产品的收入、成本和毛利率情况

单位：万元、%

■

注：2017年1季度数据未经审计A、内部交易部分

2015年度、2016年度及2017年1季度，百达机械高锰钢平衡块的销售占比分别为51.51%、72.63%和78.70%，是其主要收入来源。其中，覆膜砂平衡块销售收入占高锰钢平衡块整体销售的1.99%、57.90%和60.89%，占比逐年上升。

2015年度、2016年度及2017年1季度，高锰钢平衡块的毛利率分别为9.65%、-0.54%和2.34%，主要系高锰钢平衡块产品结构变化及细分产品毛利率变化所致。其中，覆膜砂平衡块的毛利率分别为-31.17%、-5.77%和-2.65%，由于覆膜砂平衡块系公司2015年末研发的新产品，2016年逐步进入量产阶段，受产品良率影响，毛利率持续为负，随着工艺稳定性和产品良率的提升，覆膜砂平衡块毛利率将逐步上升。硅溶胶平衡块毛利率分别为10.48%、6.65%和10.11%，主要系受销售价格变化（2015年度、2016年度及2017年1季度平均单价分别为1.64元、1.61元和1.70元）和原材料价格上涨所致的成本上升（2015年度、2016年度及2017年1季度平均单位成本分别为1.47元、1.50元和1.53元）的共同影响。

B、外部交易部分

2015年度、2016年度及2017年1季度，百达机械汽车零部件的毛利率分别为-15.42%、0.46%和0.27%，受

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