众信旅游集团股份有限公司
第三届董事会第六十次会议决议公告

证券代码：002707 证券简称：众信旅游公告编号:2017-067

众信旅游集团股份有限公司

第三届董事会第六十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第六十次会议于2017年6月14日在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西二门）众信旅游大厦二层会议室召开。本次会议由董事长冯滨召集，并于会议召开3日前以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议相结合的方式召开，应到会董事9人，实际到会董事9人。会议由董事长冯滨主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于实施2016年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格、预留限制性股票授予价格的议案》；

鉴于2016 年度利润分配方案于2017年5 月31日实施完毕，分配方案为：每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），根据《北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”），“限制性股票回购价格的调整方法”、“限制性股票授予价格的调整方法”，将激励计划首次授予的限制性股票回购价格、预留限制性股票授予价格调整如下：

?首次授予的限制性股票回购价格调整为：11.63元/股（调整后的首次授予的限制性股票回购价格=11.65元/股-0.025元/股）；

?预留限制性股票授予价格调整为：7.42元/股（调整后的预留限制性股票授予价格=7.44元/股-0.025元/股）。

表决结果：

9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

2、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

2016年限制性股票激励计划中激励对象虞涛、文凯、隋朝晖、杨小梅、谢奕良、魏磊、刘鎏、鲍琳、石贞贞共9人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述9人已获授但尚未解锁的限制性股票共计239,000股将由公司全部回购注销。回购价格为11.63元/股，回购股份占公司回购注销前公司股本总额的0.03%。公司应支付回购款2,779,570.00元。待上述限制性股票回购注销登记完成后，公司总股本将相应减少239,000股。

具体情况如下：

■

表决结果：

9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

本议案尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。

本议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

3、审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》；

根据《北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会认为2016年激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理相应股份解锁。本次申请解锁的首次授予的限制性股票激励对象为356人，申请解锁的限制性股票数量为2,489,700股，占公司股本总额的0.30%。

表决结果：

8票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

董事贺武为2016年限制性股票激励计划之激励对象，对本项议案回避表决。

本议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》。

公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

4、审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》；

鉴于虞涛等9名激励对象离职已不符合激励条件，董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计239,000股由公司全部回购注销。回购注销登记完成后，公司注册资本将由843,529,420元减少至843,290,420元。

表决结果：

9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

本议案尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。

5、逐项审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

董事会对《公司章程》的下列修订进行了逐项审议表决，具体如下：

（1）减少公司注册资本

由于公司的注册资本将由843,529,420元减少至843,290,420元，将《公司章程》相关条款修订如下：

■

表决结果：

9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

（2）增加公司董事会席位

公司董事会拟增加董事1名，并将《公司章程》相关条款修订如下：

■

表决结果：

9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

（3）扩大信息披露媒体范围

为了更好地履行信息披露义务，公司董事会提议扩大信息披露媒体范围，并将《公司章程》相关条款修订如下：

■

表决结果：

9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

6、审议通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。

决议公司于2017年6月30日（星期五）下午1:30在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室召开2017年第四次临时股东大会。

表决结果：

9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

本议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第六十次会议决议；

2、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

3、北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划解锁及回购注销的法律意见书。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2017年6月15日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游公告编号:2017-068

众信旅游集团股份有限公司

第三届监事会第三十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届监事会第三十三次会议于2017年6月14日以现场会议和电话会议相结合的方式召开。会议由监事长喻慧召集，并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体监事。本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。会议由监事长喻慧主持，会议召开及表决符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

2016年限制性股票激励计划中激励对象虞涛、文凯、隋朝晖、杨小梅、谢奕良、魏磊、刘鎏、鲍琳、石贞贞共9人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述9人已获授但尚未解锁的限制性股票共计239,000股将由公司全部回购注销。回购价格为11.63元/股，回购股份占公司回购注销前公司股本总额的0.0283%。公司应支付回购款2,779,570.00元。待上述限制性股票回购注销登记完成后，公司总股本将相应减少239,000股。

具体情况如下：

■

表决结果：

3票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

经核查，监事会认为：2016年限制性股票激励计划中激励对象虞涛、文凯、隋朝晖、杨小梅、谢奕良、魏磊、刘鎏、鲍琳、石贞贞共9人因离职原因已不符合激励条件，董事会对其已获授但尚未解锁的239,000股限制性股票进行回购注销，该等回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规要求，符合公司2016年限制性股票激励计划的相关规定，程序合法、合规。

本事项尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。

2、审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》；

表决结果：

3票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及2016年《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，截至2017年4月29日公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已到达第一个解锁期。本次申请解锁的首次授予的限制性股票激励对象为356人，申请解锁的限制性股票数量为2,489,700股，占公司股本总额的0.30%。经监事会核查，在本次申请解锁股份的考核期内，公司业绩指标完成情况满足解锁条件要求且公司未出现不符合解锁条件的情形，上述356名激励对象均达到绩效考核要求且激励对象个人未出现不符合解锁条件的情形。由此，监事会认为2016年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，监事会同意公司按照激励计划的相关规定为上述356名激励对象办理相应期间的限制性股票解锁。

三、备查文件

众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第三十三次会议决议。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司监事会

2017年6月15日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游公告编号:2017-069

众信旅游集团股份有限公司

关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月14日召开第三届董事会第六十次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2016年限制性股票激励计划中激励对象虞涛、文凯、隋朝晖、杨小梅、谢奕良、魏磊、刘鎏、鲍琳、石贞贞共9人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述9人已获授但尚未解锁的限制性股票共计239,000股将由公司全部回购注销，回购价格为11.63元/股，公司应支付回购款2,779,570.00元。待上述限制性股票回购注销登记完成后，公司总股本将相应减少239,000股。本事项尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。现将相关内容公告如下：

一、2016年限制性股票激励计划简述

1、2016年3月14日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于〈北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对公司2016年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

2、2016年3月30日，公司召开2016年度第三次临时股东大会审议通过了《关于〈北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。

3、2016年4月29日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于实施2015年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的议案》、《关于对2016年限制性股票激励计划激励对象名单调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于2015 年度利润分配方案于2016年4 月22日实施完毕，2016年限制性股票激励计划所涉及的股票数量由500万股调整为1000万股，其中首次授予限制性股票由450万股调整为900万股，预留限制性股票由50万股调整为100万股。公司首次授予激励对象限制性股票的价格由23.34元/股调整为11.65元/股。确定以2016年4月29日为授予日，向符合条件的394名激励对象授予900万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了表示同意的独立意见，同时，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了上述议案，北京市金杜律师事务所就本次限制性股票授予事项出具了法律意见书。

4、2016年5月27日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于2016年限制性股票激励计划股份首次授予完成的公告》，在授予日后资金缴纳过程中1 名激励对象全部放弃认购，其股份数量为9000 股，1 名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为4300 股，2 人合计放弃认购股份共13300 股。由此2016年限制性股票激励计划首次授予最终获授激励对象人数为393人，授予股份为8,986,700股。

5、2016年9月6日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2016年限制性股票激励计划中激励对象张颖、张秀峰、高娜、田永超、王宁、李佳、丁炜共7人因转岗、离职原因，已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计153,700股将由公司全部回购注销。2016年9月22日公司2016年第六次临时股东大会审议通过了相关议案。公司于2016年11月14日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2016年11月16日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

6、2017年3月23日，公司第三届董事会第五十五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2014年限制性股票激励计划中激励对象尹陆及2016年限制性股票激励计划中激励对象胡丽丽、邓志锋、沙萨、向娟、王小凤、淮海燕、侯美玲、庄乾平、尹陆（同上）、唐峰、佟欢、聂鑫、艾小娇、裴涛、韩雪、袁龙共16人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述16人已获授但尚未解锁的限制性股票共计272,760股由公司全部回购注销（其中：回购注销2016年激励计划股份231,000股）。2017年4月11日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了相关议案。公司于2016年5月9日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2017年5月10日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

7、2017年4月27日公司召开第三届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，确定以2017年4月27日为2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日，向21名激励对象授予100万股众信旅游股票。

二、回购注销原因、回购数量及回购价格

2016年限制性股票激励计划中激励对象虞涛、文凯、隋朝晖、杨小梅、谢奕良、魏磊、刘鎏、鲍琳、石贞贞共9人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述9人已获授但尚未解锁的限制性股票共计239,000股将由公司全部回购注销。回购价格为11.63元/股，公司应支付回购款2,779,570.00元。回购资金来源于公司自有资金。本次回购注销股份占回购前公司总股本的0.03%。具体情况如下：

■

三、回购注销数量、定价依据

（一）本次回购价格

2016 年度利润分配方案已于2017年5 月31日实施完毕，由此带来本次限制性股票的回购价格发生变化，根据公司《2016年限制性股票激励计划》所规定的调整方法，对本次限制性股票的回购价格调整情况如下：

1、本次限制性股票激励计划调整事由

2017年5月16日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以公司截至2017年5月16日的总股本843,529,420股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.25元（含税），共分配利润21,088,235.50 元。上述利润分配方案于2017年5 月31日实施完毕，由于公司的分红派息带来本次限制性股票回购价格调整。

2、本次限制性股票回购价格调整

根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第三章·七·2、限制性股票回购价格的调整方法”的规定：

（1）调整方法

“若在授予日后，众信旅游发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

……

（3）派息

■

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

……”

（2）调整情况

调整前，公司2016年限制性股票激励计划授予价格为11.65元/股。本次利润分配实施完毕后，本次限制性股票回购价格为每股11.63元（调整后回购价格=调整前的授予价格-每股的派息额=11.65元/股-0.025元/股）。

（二）本次回购数量

本次回购注销的2016年限制性股票授予数量为239,000股。授予日至本次审议回购注销的董事会召开日，未发生需要调整回购数量的情况。

四、回购注销前后公司股本结构变动情况

本次回购注销前后，公司总股本变动情况如下：

■

五、对公司业绩影响及会计处理

本次回购注销部分限制性股票事项系因个别员工离职所致，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

相关会计处理：

本次回购注销部分限制性股票公司将相应减少股本239,000股，减少资本公积2,540,570.00元，同时减少库存股和相应的限制性股票回购义务2,779,570.00元。

六、独立董事意见

经核查，我们认为：根据公司2016年限制性股票激励计划的相关规定，公司对已不符合激励条件的9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和公司2016年限制性股票激励计划的相关规定，回购注销程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及股东利益。我们同意公司回购注销该部分限制性股票并同意该议案提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

经核查，监事会认为：2016年限制性股票激励计划中激励对象虞涛、文凯、隋朝晖、杨小梅、谢奕良、魏磊、刘鎏、鲍琳、石贞贞共9人因离职原因已不符合激励条件，董事会对其已获授但尚未解锁的239,000股限制性股票进行回购注销，该等回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规要求，符合公司2016年限制性股票激励计划的相关规定，程序合法、合规。本事项尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。

八、法律意见书

综上所述，金杜认为，众信旅游本次解锁及本次回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次解锁及本次回购注销已经获得了必要的授权和批准；众信旅游应就本次解锁及本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

九、备查文件

1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第六十次会议决议；

2、众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第三十三次会议决议；

3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划解锁及回购注销的法律意见书。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2017年6月15日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游公告编号:2017-070

众信旅游集团股份有限公司

关于2016年限制性股票激励计划

首次授予的限制性股票

第一个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次申请解锁的2016年限制性股票激励计划首次授予的限制股票激励对象为356人，申请解锁的限制性股票数量为2,489,700股，占公司股本总额的0.30%。

2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

一、2016年限制性股票激励计划简述

《北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”，我公司名称于2016年7月25日由北京众信国际旅行社股份有限公司更名为众信旅游集团股份有限公司，以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：

1、标的种类：公司限制性股票。

2、标的股票来源：向激励对象定向发行新股。

3、激励对象及数量：

（1）首次授予：首次授予并认购的激励对象为393人，获授股份8,986,700股。

（2）预留授予：董事会确定以2017年4月27日为授予日，向21名激励对象授予100万股限制性股票（预留授予的限制性股票尚待在中登公司办理登记手续）。

4、授予价格：

（1）首次授予的限制性股票的授予价格为每股11.65元。

（2）预留限制性股票的授予价格为每股7.44元（2016年度分红派息后调整为每股7.42元）。

5、限制性股票解锁安排

（1）首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按30%、30%、40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：

■

（2）预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按50%和50%的解锁比例分两期申请解锁。具体如下：

■

6、本次授予的限制性股票解锁业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

首次授予的限制性股票解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：

■

预留限制性股票解锁考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性股票方可解锁。具体如下：

■

以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）激励对象层面继续考核要求

根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。

各绩效等级限制性股票解锁比例：

■

若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。

二、本次申请解锁的限制性股票解锁条件成就的情况

1、截至2017年4月29日，2016年激励计划首次授予的限制性股票已到第一个解锁期。

2、公司董事会对激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期是否符合解锁条件进行了审查，具体如下：

■

综上所述，董事会认为激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定为激励对象办理相应股份解锁。

三、本次可解锁限制性股票数量

本次申请解锁的首次授予的限制股票激励对象为356人，申请解锁的限制性股票数量为2,489,700股，占公司股本总额的0.30%。具体如下：

■

注1：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司高级管理人员（王锋、贺武）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

注2：第一个解锁期（即2018年4月29日）过后，公司将对已达绩效考核但仍未申请解锁的19,200股限售股份进行回购注销。

四、独立董事关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的独立意见

在审阅有关文件后，基于独立判断立场，我们对公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就事项发表独立意见如下：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》等相关规定，截至2017年4月29日2016年公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已到第一个解锁期，公司和申请解锁的激励对象均未出现不符合解锁条件的情形，公司业绩指标、激励对象绩效考核等符合解锁条件，我们认为公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，我们同意公司为激励对象办理相应股份解锁事项。

五、监事会关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的核查意见

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及2016年《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，截至2017年4月29日公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已到达第一个解锁期。本次申请解锁的首次授予的限制性股票激励对象为356人，申请解锁的限制性股票数量为2,489,700股，占公司股本总额的0.30%。经监事会核查，在本次申请解锁股份的考核期内，公司业绩指标完成情况满足解锁条件要求且公司未出现不符合解锁条件的情形，上述356名激励对象均达到绩效考核要求且激励对象个人未出现不符合解锁条件的情形。由此，监事会认为2016年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，监事会同意公司按照激励计划的相关规定为上述356名激励对象办理相应期间的限制性股票解锁。

六、法律意见书

综上所述，金杜认为，众信旅游本次解锁及本次回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次解锁及本次回购注销已经获得了必要的授权和批准；众信旅游应就本次解锁及本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

七、其他说明

本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

八、备查文件

1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第六十次会议决议；

2、众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第三十三次会议决议；

3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划解锁及回购注销的法律意见书。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2017年6月15日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游公告编号:2017-071

众信旅游集团股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年6月30日（星期五）下午1:30（下午1:30-2:00为现场审核登记时间）

股权登记日：2017年6月23日（星期五）

本次股东大会提供网络投票

本次股东大会对中小投资者单独计票

众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十次会议决议召开公司2017年第四次临时股东大会，现将会议有关情况公告如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2017年6月30日（星期五）下午1:30（下午1:30-2:00为现场审核登记时间）

（2）网络投票时间：

本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

■

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票或深交所股东大会网络投票平台投票中的一种方式投票，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、现场会议地点：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室。

7、股权登记日：2017年6月23日（星期五）

8、出席对象

（1）本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是本公司股东（《授权委托书》格式见附件一）。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。

二、本次会议审议事项、议案类型、回避表决股东及表决方式说明

■

表决方式说明：

1、本次股东大会议案全部为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上赞成方可通过。

2、以上议案将全部对中小投资者的表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；

3、以上议案已经公司第三届董事会第六十次会议审议通过，具体内容详见2017年6月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、本次会议的登记事项

1、为了保证股东大会按时召开，出席股东大会现场会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件或信函方式提前进行会议登记：

（1）直接送达登记时间：2017年6月29日（星期四）上午9:00-下午5:00

直接送达登记地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦证券事务部（邮编：100125）

（2）采用电子邮件、信函方式登记的需在2017年6月29日（星期四）下午5:00之前（含当日）送达至公司。

电子邮箱：stock@utourworld.com

信函：采用信函方式登记的，信函请寄至直接送达登记地址，并请注明“2017年第四次临时股东大会”字样。

2、登记方式：

（1）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持1）本人有效身份证件、2）股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托他人出席的，代理人还须持3）代理人有效身份证件、4）书面授权委托书办理登记。

（2）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持1）股东账户卡、2）加盖股东公章的营业执照复印件和3）本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持4）代理人有效身份证件、5）书面授权委托书办理登记。

（3）拟出席本次现场会议的股东须凭以上有关证件及填写后的《股东登记表》（见附件二）采取直接送达、电子邮件或信函送达方式于2017年6月29日（星期四）下午5:00前办理登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

四、其他事项

1、会务联系人及联系方式：

联系地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦证券事务部（邮编：100125）

联系人：公晶晶、胡萍

联系电话：（010）6448 9903

电子邮箱：stock@utourworld.com

2、会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和深交所股东大会网络投票平台投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第六十次会议决议；

2、众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第三十三次会议决议。

特此公告。

附件一：众信旅游集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会授权委托书

附件二：众信旅游集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会股东登记表

附件三：众信旅游集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会网络投票操作流程

众信旅游集团股份有限公司董事会

2017年6月15日

附件一：

众信旅游集团股份有限公司

2017年第四次临时股东大会授权委托书

众信旅游集团股份有限公司：

兹委托先生/女士（证件号码：），代表本单位（本人）出席于2017年6月30日（星期五）召开的众信旅游集团股份有限公司（“公司”）2017年第四次临时股东大会（“本次大会”）。

本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。

一、委托权限

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

受托人独立投票

委托人指示投票（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示）

■

二、委托人和受托人信息

■

本授权委托书剪报、复印均有效。

附件二：

众信旅游集团股份有限公司

2017年第四次临时股东大会股东登记表

■

股东签字（法人股东盖章）：________________________

日期：年月日

附件三：

众信旅游集团股份有限公司

2017年第四次临时股东大会网络投票操作流程

本次股东大会提供网络投票表决方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票。根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（深证上[2016]251号），投票程序如下：

一、深交所交易系统投票程序

（一）投票时间：2017年6月30日（星期五）上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。

（二）投票代码：362707

（三）投票简称：众信投票

（四）具体程序：

1、登陆证券公司交易客户端。

2、选择本公司股东大会网络投票，填报表决意见：

■

3、投票注意事项：

（1）议案编码100为总议案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

（2）对同一表决事项的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

（3）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

二、深交所股东大会网络投票平台投票程序

1、深交所股东大会网络投票系统平台（以下简称“互联网投票系统”）开始投票的时间为2017年6月29日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年6月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过深交所股东大会网络投票系统平台进行网络投票的需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内进行投票。