万华化学集团股份有限公司
第七届董事会2017年第一次临时会议决议公告

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2017-43号

万华化学集团股份有限公司

第七届董事会2017年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会于2017年6月12日以电子邮件的方式发出董事会会议通知及材料。

（三）本次董事会于2017年6月14日采用通讯表决的方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数11人。

（五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司监事列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）选举廖增太先生任公司第七届董事会董事长，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；；

（二）由董事长提名确定公司董事会四项委员会成员，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；：

提名张万斌先生、王宝桐先生、廖增太先生为公司提名委员会委员，张万斌先生任召集人；

提名张晓荣先生、鲍勇剑先生、廖增太先生为公司审计委员会委员，张晓荣先生任召集人；

提名王宝桐先生、张晓荣先生、廖增太先生为公司薪酬与考核委员会委员，王宝桐先生任召集人；

提名廖增太先生、寇光武先生、丁建生先生、郭兴田先生、鲍勇剑先生为公司战略委员会委员，廖增太先生任召集人；

（三）由董事长提名聘任廖增太先生担任公司总裁，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；；

（四）由董事长提名聘任寇光武先生担任公司董事会秘书，肖明华女士担任公司证券事务代表，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；；

（五）由总裁提名聘任寇光武先生担任公司常务副总裁兼财务负责人，Peter PengtaoHuo（中文名：霍澎涛）、华卫琦先生、刘博学先生、陈毅峰先生担任副总裁，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

（六）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容参见公司临2017-45号公告。

三、备查文件

万华化学集团股份有限公司第七届董事会2017年第一次临时会议决议。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2017年6月15日

附：当选人简历

廖增太，男，1963年4月出生，硕士、高级工程师、国务院特殊津贴专家。曾任烟台合成革总厂技术科设计员、MDI分厂设备动力科副科长、二期工程技术组组长、厂长助理、副厂长，烟台万华聚氨酯股份有限公司总工程师、副总经理，宁波万华聚氨酯有限公司总经理。

现任万华实业集团有限公司董事长兼党委书记，万华化学集团股份有限公司董事长、总裁兼党委书记。

廖增太先生2013年获“山东省优秀企业家”称号；2007年12月获得国家科技进步一等奖第二位，山东省“富民兴鲁”劳动奖章；2006年10月获得中国石油和化学工业协会科技进步特等奖第二位；2005年5月获全国劳动模范称号。

丁建生，男，1954年11月出生，新加坡国立大学MBA、泰山学者。曾任烟台合成革总厂MDI分厂车间副主任、副总工程师、技术中心副主任，烟台万华聚氨酯股份有限公司董事长兼总经理、首席技术专家，万华实业集团有限公司总裁。

现任万华化学集团股份有限公司董事，万华实业集团有限公司董事。

丁建生先生2009年荣获山东省科技最高奖；2008年获得国家科技进步一等奖第一位；2005年获得第五届山东省优秀科技工作者，并获省人事厅二等功；2001年被评为山东省十佳高新技术企业家；2000年被山东省科委评为省十大高新技术企业家，享受国务院特殊津贴；1999年获国家科技进步二等奖第一位；1998年获省科技进步一等奖第一位；1994年获化工部科技进步二等奖。

寇光武，男，1966年2月出生，硕士、高级会计师职称；曾任烟台万华合成革集团公司财务部成本科副科长、科长、财务部部长助理、副部长等职；自1998年任烟台万华聚氨酯股份有限公司总会计师、副总经理等职。

现任万华化学集团股份有限公司董事、常务副总裁、财务负责人&董事会秘书。

寇光武先生曾获“中国信息化十大杰出CIO”、“中国总会计师突出贡献奖”、“中国CFO年度人物””；目前兼任东北财经大学会计硕士生导师、中央财经大学会计硕士客座导师；山东省上市公司协会财务总监委员会主任委员等。

郭兴田，男，1961年5月出生，硕士、高级会计师。曾任烟台合成革总厂财务处成本科副科长、科长、财务部副部长，烟台万华合成革集团有限公司资产经营部副部长，烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。

现任万华化学集团股份有限公司董事，万华实业集团有限公司董事，万华生态板业股份有限公司董事长。

王宝桐，男，1958年2月出生，获中国社会科学院经济学博士学位、北京钢铁学院管理学硕士学位、美国伊利诺伊州理工大学MPA硕士学位。曾任国家工商总局市场司副处长、中国证监会期货处处长、政策研究室处长、重庆市证监局副局长、2001年至2011年任浙江省证监局局长（2011年已离任）等职务，对中国资本市场有深刻理解，熟悉监管政策、公司治理、并购重组和资本运作等业务。在浙江工作十年间，参与、帮助100余家中小企业完成IPO上市。

现任浙江九仁资本管理有限公司董事长，万华化学集团股份有限公司独立董事。

鲍勇剑，男，1966年5月出生，本科毕业于复旦大学国际政治系，在中国上海复旦大学国际政治系获得法学学士学位，在美国南加州大学获公共管理硕士和博士学位。曾任美国南加州大学亚太工业策略发展所副所长，并为美国、加拿大和中国的多家国际性公司担任教育和企业策略咨询顾问；曾任天平汽车保险的独立董事。

现任加拿大莱桥大学（University of Lethbridge）管理学院副教授，终身职(Tenured)。复旦大学管理学院EMBA项目特聘客座教授。南京大学国际商学院客座教授。万华化学集团股份有限公司独立董事，上海绿庭投资控股集团股份有限公司独立董事。

鲍勇剑先生是多家中国媒体的管理和经济专栏作家，在中国多所著名高校做的讲座和课程受到广泛的欢迎，鲍博士学术研究领域包括：企业竞争战略，变革管理、产业创新、危机管理等。

张晓荣，男，1968年4月出生，工商管理硕士，曾任职于上海市审计局商贸审计处、上海东方明珠股份有限公司，1995年至今，在上会会计师事务所（特殊普通合伙）工作。

现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、主任会计师，万华化学集团股份有限公司独立董事。

张晓荣先生从事注册会计师行业已逾20年，参加过数百家单位的政府审计和社会审计，熟悉国家产业、财务、会计、税务、工商政策，参与并实际操作过公司重组、改制、上市、配股、收购、兼并等全过程，了解并熟悉其有关政策，能够为公司改进内控制度、整合运作流程、收购、兼并、上市策划提供管理咨询服务，为公司或个人的投资、管理及事业发展提供强有力的支持。

张万斌，男，1964年11月出生，工学博士。1985年9月毕业于华东理工大学，1988年7月于同校获得工学硕士学位，并留校任教。1993年10月公派获得日本政府奖学金赴日本大阪大学留学，并于1997年3月获得工学博士学位。1997年4月至2001年5月在大阪大学担任助理教授。2001年6月至2003年1月就职于日本三菱化学株式会社横浜综合研究所，任主任研究员。

2003年2月起受聘于上海交通大学化学化工学院，任教授、博士生导师。2013年8月起任上海交通大学特聘教授。现任万华化学集团股份有限公司独立董事。

研究成果：主持和参加国家“重大新药创制”科技重大专项、国家自然科学基金重点及面上项目、教育部优秀青年教师资助计划项目、上海市科委和经信委重大和重点科技攻关项目、国际合作项目以及与多家企业的产学研合作项目等多项课题研究。在包括【美国化学会志】和【德国应化】等顶级化学期刊在内的SCI期刊上发表论文140余篇，以上成果的发表，在国际上产生了重要的影响。 曾获1995年中国专利局“中国专利十年成就展”银奖，2001年度日本油脂工业会馆奖，2006年度上海交通大学优秀共产党员，2008-2009年上海交通大学师德标兵，2012年凯原十佳教师奖，2012年上海市育才奖，2013年Thieme Chemistry Journal Award以及2014年上海市优秀学科带头人等多项奖励。张万斌教授非常注重理论研究与实际相结合，有多项成果获得了工业化应用。张万斌教授2012年在抗疟药物青蒿素的高效常规化学合成方面在世界上首次取得了突破性成果，该成果入选2012年国内十大科技新闻和2012年上海市十大科技成果。

Peter PengtaoHuo，中文名霍澎涛，美籍华侨。男，1966年5月出生，1986年毕业于北京大学获学士学位，1993年毕业于美国麻省理工学院获高分子物理博士学位。霍澎涛先生自1993年毕业至1999年期间，曾先后就职于W.R. Grace（美国公司，职位：研究员）、Pharmacia & Upjohn（美国公司，职位：项目经理）及Galt Lab Inc.（美国公司，职位：技术总监）。自2002年3月加入烟台万华以来，历任北京研究院院长、国际业务部部长、销售部部长等职。

现任万华化学集团有限公司副总裁兼营销总监。

霍澎涛先生在化学材料、生物材料、医学材料等相关领域，有丰富的生产、研发和管理经验。在学术论文方面，霍澎涛先生曾先后申请获得专利四篇，并在国际一流杂志刊物以及国际会议论文集上发表论文超过20篇。

华卫琦，男，1972年3月出生，博士，研究员。浙江大学化学系化学工程专业本科毕业、硕博连读研究生，美国俄亥俄州莱特州立大学MBA，国家中青年科技创新领军人才，享受国务院津贴专家，泰山学者。华卫琦博士于2001年1月加入万华化学。

现任万华化学集团股份有限公司副总裁兼技术总监，国家聚氨酯工程技术研究中心常务副主任，山东省聚氨酯材料合成与应用技术重点实验室主任，长期从事聚氨酯领域新产品技术的研发和成果产业化工作 。

华卫琦博士作为万华技术总监和学科带头人，华卫琦博士组织实施了万华科技创新系统工程，搭建起万华化工过程模拟、光气化、催化加氢、反应器开发、有机合成、反应精馏和分析检测等多个核心技术平台，培育出了一支800余人从事聚氨酯及其相关技术研发的专业团队， 先后主持开发了“年产8万吨MDI工艺技术软件包”和“年产20万吨MDI工艺技术软件包”，取得了多项MDI核心技术重大突破，并申请国内外发明专利100多项，成功开发出40万吨/年（单套规模世界最大）的MDI成套技术，推动了我国MDI制造技术的升级换代，使万华MDI产能规模居世界第一，并具备最强的国际综合竞争力。此外，他还主持了HDI、IPDI、H1MDI等50余个新产品制造技术的开发和工业化，指导了聚氨酯领域多个新产品的工程化技术开发，填补了国内多个产品空白，为中国聚氨酯产业技术进步做出了突出贡献。 华卫琦博士主持的相关成果，已获得了国家科技进步一等奖、国家技术发明二等奖等国家科技奖励3次，省部级科技进步一等奖5次， 曾先后获得各级政府部门授予其“中国青年科技奖”、“中国石油和化学工业有突出贡献青年科技奖” 、“山东省十大优秀创新团队核心成员（一等功）”、“山东省有突出贡献中青年专家”、“山东省青年科技奖”、“山东省技术创新带头人奖”等荣誉。

刘博学，男，1963年5月出生，中共党员，中国石油大学（华东）炼油专业本科毕业，大连理工大学 MBA，华东理工大学博士学位，工程技术应用研究员。刘博学先生历任中国石化集团齐鲁石油化工设计院主任、副总工，中国石化集团齐鲁石油化工公司工程处副处长、处长，中国石化集团齐鲁石油化工公司副总工程师，中国石化集团齐鲁石油化工公司副经理。刘博学博士自2009年4月加入万华化学工作。

现任万华化学集团股份有限公司副总裁。

刘博学博士自1983年7月大学毕业后分配到齐鲁石油化工设计院从事化工工艺及安装设计工作，先后参加了6万吨/年苯乙烯装置、独山子乙烯等多套石化装置的设计工作，先后组织实施了齐鲁45万吨/年乙烯技术改造工程、齐鲁炼油改扩建工程、齐鲁72万吨/年乙烯技术改造工程、万华化学（宁波）股份有限公司二期工程、万华化学烟台工业园（一期）等重大工程建设项目。通过30多年的工作实践，积累了丰富的工程建设经验，具有组织实施大型石化项目工程建设的能力。

陈毅峰，男， 1967年7月出生，硕士，教授级高级工程师。1990年江西理工大学毕业，获选矿工学士学位，1998中南工业大学毕业，获化学工艺硕士学位，2006年挪威管理学院毕业，获MBA学位。1998年加盟万华，历任万华合成革集团科研所研究员；烟台万华聚氨酯股份有限公司光气化项目经理，生产部部长助理；宁波万华聚氨酯有限公司MDI装置经理，生产管理部经理，HSE部经理，生产总监、副总经理；万华化学集团股份有限公司生产总监、高级总监等职。主要从事大型光气合成及光气化、煤气化、硝化、石化一体化等生产装置科研、设计和生产管理工作。曾获国家科技进步一等奖1次，省部级科技进步一等奖6次。

现任万华化学集团股份有限公司副总裁。

陈毅峰曾先后获得宁波市“优秀共产党员”、“劳动模范”和“有突出贡献专家”以及“浙江省优秀职工”等荣誉称号，获得“烟台市优秀共产党员”、“山东省十大优秀创新团队核心成员（一等功）”、“全国石油和化学工业劳动模范”、“全国石油和化学工业责任关怀卓越领导者”等荣誉。

肖明华，女，1978年1月出生，大学本科。毕业后在万华化学集团股份有限公司从事证券事务业务。现任万华化学集团股份有限公司证券事务代表。

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2017-44号

万华化学集团股份有限公司

第七届监事会2017年第一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司全体监事出席本次会议。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会于2017年6月12日以电子邮件的方式发出监事会会议通知及材料。

（三）本次监事会于2017年6月14日采用通讯表决的方式召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事5人，实际出席会议的监事人数5人。

（五）会议由公司监事会召集人车云女士主持。

二、监事会会议审议情况

（一）选举车云女士为公司第七届监事会召集人，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；

（二）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，公司暂时补充的流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序。

三、备查文件

万华化学集团股份有限公司第七届监事会2017年第一次临时会议决议。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司监事会

2017年6月15日

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2017-45号

万华化学集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

募集资金暂时补充流动资金的金额：45,000万元

募集资金暂时补充流动资金的期限：使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月

一、募集资金基本情况

2016年7月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了万华化学非公开发行股票申请。

2016年8月30日，本公司收到了中国证监会出具的《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805号），核准公司非公开发行不超过157,629,255股新股。

2017年1月6日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2017)第000002号《验资报告》。截至2017年1月6日止，本公司募集资金总额为人民币2,499,999,984.00元，扣除承销商发行费用37,735,849.06元（不含税）及与发行有关的其他费用人民币1,839,622.64元（不含税）后，实际募集资金净额应为2,460,424,512.30元，其中新增注册资本人民币116,009,280.00元，股本溢价人民币2,344,415,232.30元。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金使用情况

截至2017年5月31日，公司募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

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注：根据公司2015年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的140,000万元用于20万吨/年聚碳酸酯项目。扣除相关发行费用4,000万元（含税）后，20万吨/年聚碳酸酯项目募集资金银行专户实际到账金额为136,000万元。

根据公司于2017年2月16日召开的第六届董事会2017年第一次临时会议，尚未支出的与本次非公开发行相关的费用包括律师费190万元，验资费用5万元等均由该专户进行支出。扣除上述支出后，20万吨/年聚碳酸酯项目拟投入金额为135,805万元。

截止2017年5月31日，公司使用募集资金投入募集资金投资项目累计为129,763万元，已利用募集资金暂时补充流动资金50,000万元，本次非公开发行股票募集资金余额为66,309万元（包含利息）。

2017年2月16日，公司召开了第六届董事会2017年第一次临时会议，审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将20万吨/年聚碳酸酯项目(PC项目)闲置募集资金中，不超过50,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过并公告之日起12个月。获董事会授权后，公司实际使用暂时闲置募集资金补充流动资金金额为50,000万元，公司对闲置募集资金进行了合理安排，运用情况良好。暂时补充流动资金的50,000万元将于（2018年2月17日）之前全部归还，届时将及时履行信息披露义务。

公司募集资金存放于募集资金专用账户集中管理，做到专款专用。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据公司募集资金投资项目进度及生产经营需要和财务状况，为提高募集资金使用效率，公司决定使用20万吨/年聚碳酸酯项目闲置募集资金30,000万元，万华化学上海综合中心项目闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。

如因募投项目资金使用加快，公司将以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募投资金项目的正常运行。

公司承诺，本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求。

1、董事会审议情况

2017年6月14日，公司召开了第七届董事会2017年第一次临时会议，审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用20万吨/年聚碳酸酯项目闲置募集资金30,000万元，万华化学上海综合中心项目闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金。

2、监事会审议情况

2017年6月14日，公司召开了第七届监事会2017年第一次临时会议，审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用20万吨/年聚碳酸酯项目闲置募集资金30,000万元，万华化学上海综合中心项目闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金。

公司会议审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理制度》等文件有关规定。

五、专项意见说明

1、保荐机构东方花旗证券有限公司出具的核查意见

保荐机构认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币45,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序符合《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

综上所述，东方花旗证券有限公司同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金的安排。

2、独立董事的独立意见

独立董事认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币45,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过12个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

3、监事会意见

经审核，与会监事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，公司暂时补充的流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序。

六、备查文件

1、万华化学第七届董事会2017年第一次临时会议决议。

2、万华化学第七届监事会2017年第一次临时会议决议。

3、东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

4、万华化学独立董事对第七届董事会2017年第一次临时会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司

董事会

2017年6月15日

股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2017-46号

万华化学集团股份有限公司

关于控股股东万华实业集团有限公司

解除部分股权质押公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月14日收到控股股东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业” ）关于部分股权解除质押的通知，内容如下：

万华实业质押给国家开发银行股份有限公司香港分行的本公司180,000,000股无限售条件流通股股份解除质押，解除质押的股权数占本公司总股本的6.58%，万华实业已于2017年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了该部分股权的质押登记解除手续。

截至本公告日，万华实业持有本公司股权1,310,256,380股，占本公司总股本的47.92%；万华实业累计质押股权213,120,000股，占公司总股本的7.80%，占其持有本公司股权的16.27%。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司

2017年6月15日