云南省能源投资集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

■ 云南省能源投资集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 发行概况

本募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

一、发行人基本情况

表1-1：发行人基本情况

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二、本次发行核准情况

1、2016年4月11日，公司第一届董事会2016年第七次临时会议审议通过了《关于公开发行不超过22亿元公司债券的议案》。

2、2016年5月6日，公司股东会审议通过了《云南能源投资集团有限公司2016年第八次临时股东会关于公开发行不超过22亿元公司债券的议案》。

3、2016年5月21日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南省能源投资集团有限公司申请公开发行不超过22亿元公司债券事宜的批复》 （云国资资运[2016]426号），同意公司公开发行规模不超过22亿元公司债券。

4、2016年3月1日，经中国证监会“证监许可[2017]279号文”核准，本公司获准向合格投资者公开发行规模不超过22亿元的公司债券。

三、本次债券的主要条款

1、债券名称：云南省能源投资集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）（简称“17能投01”）。

2、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币5亿元，并配有超额配售选择权，可超额配售不超过17亿元（含17亿元）。

3、票面金额：本期债券面值100元，按面值发行。

4、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券。本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，本期债券的债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若本期债券的债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

7、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

8、债券利率及其确定方式：本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年的票面利率根据发行人刊登的调整票面利率及调整幅度的公告确定，在存续期后2年固定不变。

9、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2020年6月22日一起支付。本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

11、起息日：2017年6月22日。

12、付息日：2018年至2022年每年的6月22日为上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的6月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

13、本金兑付日：2022年6月22日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年6月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。

14、利息登记日：本期债券的利息登记日为2018年至2022年每年6月22日之前的第1个工作日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的利息登记日为2018年至2020年每年6月22日之前的第1个工作日。

15、募集资金专项账户：

账户监管银行：中国进出口银行云南省分行

联系人：孙博

联系方式：0871-63607278

16、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）评定，公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

17、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券股份有限公司。

18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

19、发行方式：本期债券发行采取公开发行方式，自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内发行完毕。具体发行方式见发行公告。

20、发行对象：本次公开发行公司债券面向合格投资者公开发行。

21、向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。

22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

23、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还已发行尚未到期的直接债务融资工具和金融机构借款。

24、拟上市地：上海证券交易所。

25、上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

26、债券担保情况：本期债券无担保。

四、本次债券发行上市安排

1、本次债券发行时间安排

本次债券上市前的重要日期安排如下表所示：

表1-2：本次债券上市前的重要日期安排

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2、本次债券上市安排

公司将在本次债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

五、与本次发行的有关机构

（一）发行人：云南省能源投资集团有限公司

住所：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼

法定代表人：段文泉

联系人：沈军、杨继标

联系地址：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼19楼

电话：0871-64980506

传真：0871-64980231

邮政编码：650021

（二）主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

法定代表人：孙树明

项目主办人：高加宽、李曼佳

项目组成员：高加宽、李曼佳、钟汉锋、石哲、杨冬晨、万媛媛、许婷婷

联系地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场5楼

电话：020-87555888

传真：020-87554536

邮政编码：510075

（三）分销商：东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层

法定代表人：魏庆华

联系人：郑博

联系地址：北京市东城区东直门南大街3号神华国华投资大厦12层

联系电话：010-66553430

传真：010-66553435

邮编：100007

（四）律师事务所：云南治国律师事务所

住所：云南省昆明市西山区云纺国际商厦A座17楼

负责人：李宁

项目参与律师：李宁、周鸿飞

联系地址：云南省昆明市西山区云纺国际商厦A座17楼

电话：0871-65361156

传真：0871-65372035

邮政编码：650021

（五）会计师事务所之一：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区复兴路47号天行建大厦22-23层

法定代表人：郝树平

经办会计师：管云鸿、高峰

联系地址：云南省昆明市白塔路汇都国际一期C座6层

电话：0871-63108156

传真：0871-63184386

邮政编码：650051

（六）会计师事务所之二：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：湖北省武汉市武昌区东湖路169号

法定代表人：雷闻

经办会计师：徐毅、陈荣举

联系地址：云南省昆明市盘龙区131号汇都国际C座6层

电话：0871- 63121203

传真：0871- 63184386

邮政编码：650032

（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

评级人员：龚天璇、周莉莉、赵屹

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼

电话：021-51019090

传真：021-51019030

邮政编码：200011

（八）募集资金专项账户开户银行

账户监管银行：中国进出口银行云南省分行

联系人：孙博

联系方式：0871-63607278

（九）申请上市的证券交易场所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：023-68808888

传真：023-68804868

（十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-68870067

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要出具之日止，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性利害关系。

七、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本次债券视作同意广发证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、公司债券的信用评级情况

根据中诚信出具的《云南省能源投资集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2017]G195-2号），公司主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定；本期债券的信用等级为AAA。

二、评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

中诚信评定云南能投的主体长期信用等级为AAA，该级别的含义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本次公司债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

中诚信肯定了云南省政府对公司的有力支持、公司优质的参股水电资源以及逐步增强的资产规模及自有资本实力对公司发展及信用水平的支撑作用。但同时，中诚信也关注到集团管控压力加大、未来资金需求量大等因素对公司信用水平可能产生的影响。

1、正面

（1）政府的有力支持。公司作为云南省直属的能源投资平台，是代表云南省参与省内及海外能源开发、建设、运营和投融资的主体，同时履行整合省内能源资源的职能，在发展中获得了省政府在政策、资金等多方面的有力支持。

（2）参股优质的水电资源。云南省优质水电资源主要集中在澜沧江、金沙江及怒江等流域，公司代表云南省政府参与了上述流域的水电开发。上述参股水电资产质量很高，在国内同业中较为突出，有力地增强了公司能源业务的竞争实力，并为公司债务偿还提供较强的保障。

（3）资产规模及资本实力逐步增强。自2012年成立以来，得益于增资及利润累积，公司的资产规模及所有者权益不断上升，近三年复合增长率分别为32.49%和24.16%，整体综合实力得以提升。

2、关注

（1）集团管控压力加大。随着公司业务规模的迅速扩大，对各板块运营体系的梳理及强化集团化管控将对后续公司发展起到重要影响，集团内部管理难度逐步加大。

（2）未来投资资金需求大。根据公司投资支出计划，未来几年公司还将继续推进能源板块投资，同时加大对金融板块的投入，资本支出压力较大。

（3）盈利能力偏弱。公司能源贸易业务收入规模较大，但受外部环境影响，毛利空间较为有限，且计提资产减值损失较大，对公司整体盈利状况造成影响。2016年公司利润总额较上年大幅提升，但主要来自于出售持有公司股权所产生的的投资收益，该部分利润不具备可持续性。

（三）跟踪评级的安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后2个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告，且在上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

截至2016年末，公司获得中国银行、中国建设银行、中国农业银行、国家开发银行、招商银行以及浦发银行等金融机构的贷款授信额度总额为1,363.95亿元，已使用授信额度规模为522.09亿元，尚未使用授信额度为841.86亿元。

（二）近三年与主要客户业务往来情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

（三）发行人历次债券发行之主体评级情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司发行各类债券、债务融资工具的主体评级结果如下所示：

表2-1：发行人各类债券、债务融资工具的主体评级情况

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发行人于2013年11月发行“13云能投CP001”，中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人的信用状况进行了综合分析，出具编号为信评委函字[2013]0684号的信用等级通知书，经评定：发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。2014年7月公司发行“14云能投MTN002”时，中诚信国际信用评级有限责任公司在其出具的信评委函字[2014]0776号信用等级通知书中确定将公司主体信用评级提升至AAA，评级展望为稳定。此后发行人的主体信用评级稳定在AAA。

此外，发行人于2016年4月发行美元债券（债券简称：YUNNANEIFB1904）。惠誉给予发行人BBB的主体信用评级（展望为稳定）。

（四）近三年发行债券之偿还情况

发行人严格依据各期债券募集说明书的约定，按时、足额地偿付各期债券本金及利息，从发行人成立至2016年末，发行人未出现任何违约情形，具体情况如下：

表2-2：公司近三年发行债券偿付情况

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（五）本次发行后累计债券余额

本次债券计划发行规模不超过人民币22亿元。以22亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为75亿元，占公司截至2016年末合并资产负债表中净资产的比例为24.73%，未超过本公司2016年末净资产的40%。

（六）影响债务偿还的主要财务指标

最近三年，发行人合并报表口径的偿债能力指标如下：

表2-3：最近三年发行人偿债能力指标

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上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：云南省能源投资集团有限公司

法定代表人：段文泉

设立日期：2012年2月17日

注册资本：人民币11,659,997,623.80元

实缴资本：人民币11,659,997,623.80元

住所：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼

邮编：650021

信息披露事务负责人：沈军、杨继标

联系电话：0871-64980506

传真：0871-64980231

所属行业：能源行业

经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。

统一社会信用代码：91530000589628596K

二、发行人设立情况

发行人成立于2012年2月17日，注册资本金101.89亿元，系2012年2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批文》（云政复〔2012〕4号），以云投集团全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为发行人的实收资本组建而成。根据中审亚太会计师事务所云南分所出具的中审亚太验〔2012〕云-0007号验资报告，截至2011年10月31日，云投集团全部电力及相关股权资产账面价值10,188,681,825.70元，全部注入到发行人作为发行人的实收资本。

2012年12月，根据发行人增资扩股协议，云天化集团和冶金集团对发行人投资人民币30亿元和20亿元，其中：500,915,189.60元用于补足发行人分配股利冲减的投资，剩余出资分别按2012年12月31日为基准日的评估价值为相应的实收资本和资本公积。经初步评估结果暂确认为：云投集团出资额为人民币9,687,766,636.10元，占公司股份比例为83.41%；云天化集团出资额为人民币1,156,000,000.00元，占公司股份比例为9.95%；冶金集团出资额为人民币771,000,000.00元，占公司股份比例为6.64%，发行人注册资本金由10,188,681,825.70元变更为11,614,766,636.10元。《云南省国资委关于云南省能源投资集团有限公司章程（修订版）的复函》（云国资法规函〔2013〕31号）批准了上述事项。2013年6月，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所出具了中审亚太验〔2013〕云-0058号验资报告。2013年9月，发行人完成工商变更登记，注册资本变更为11,614,766,636.10元。

2014年9月，根据《云南省国资委关于云南省能源投资集团有限公司调整变更公司股东出资额及出资比例有关事宜的批复》（云国资产权〔2014〕142号），发行人依据北京中企华评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日，对公司出具的整体资产评估报告的结果申请变更登记。变更后，发行人各股东出资额及比例分别为：云投集团出资9,687,766,636.10元，持股比例83.08%；云天化集团出资1,183,338,592.62元，持股比例10.15%；冶金集团出资788,892,395.08元，持股比例6.77%。公司注册资本变更为11,659,997,623.80元。

自公司成立至本募集说明书摘要签署之日，公司未发生合并、分立、重大资产重组、重大增资或减资等重大重组事项。公司最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。

三、控股股东及实际控制人

（一）控股股东和实际控制人情况

发行人的控股股东为云投集团，持股比例83.08%，实际控制人为云南省国资委。

云投集团于1997年9月成立，注册资本1,355,300万元，云南省国资委为其控股股东及实际控制人。云投集团营业范围：经营和管理云南省级基本建设资金和云南省级专项建设基金，对云南省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。根据信永中和会计师事务所出具的2016年审计报告（XYZH/2017KMA30306），截至2016年末，云投集团总资产19,823,867.76万元，总负债13,831,121.72万元，净资产5,992,746.04万元；2016年实现营业总收入6,983,106.26万元，净利润186,619.00万元。云投集团的资产主要由货币资金、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产和在建工程等构成。截至2016年末，云投集团货币资金为2,218,369.24万元、可供出售金融资产为5,419,076.92万元、长期股权投资为3,383,495.36万元、固定资产为2,142,078.14万元，分别占总资产比例为11.19%、27.34%、17.07%、10.81%。上述资产合计占总资产的比重为66.41%。截至2016年末，云投集团所持有的发行人股权不存在被质押或争议的情况。

截至本募集说明书摘要签署日，发行人股权结构如下：

图3-1：发行人股权结构图

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（二）控股股东和实际控制人变更情况

自公司成立至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东未发生变更，股东由成立时云投集团单一持股，变为云投集团持股83.08%、云天化集团持股10.15%和冶金集团持股6.77%。

自公司成立至本募集说明书摘要签署日，其实际控制人未发生变更。

四、公司权益投资情况

（一）全资及控股子公司

截至2016年末，发行人拥有直接、间接控股各级子公司共计123家，其中发行人下属全资及控股二级子公司共计28家，具体如下：

表3-1：截至2016年末发行人纳入合并范围二级子公司情况表

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注：发行人对云南能投物流有限责任公司、云南能投威士科技股份有限公司、云南能投汇龙科技股份有限公司、云南能投中小水电投资有限公司、云南能源投资股份有限公司、云南能投生物资源投资开发有限公司、云南能投生态环境科技有限公司、云南能投联合外经股份有限公司、云南能投居正产业投资有限公司和云南能投有能科技股份有限公司的持股比例未超过50%，但由于发行人在上述10家二级子公司的董事会中享有超过半数的表决权，因此将该公司纳入合并范围。

（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

表3-2：截至2016年末发行人重要权益投资公司情况表

单位：万元

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五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

公司的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

表3-3：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

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（二）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况

1、在下属子公司任职情况

表3-4：发行人董事、监事、高级管理人在下属子公司兼职情况

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2、在股东单位任职情况

表3-5：发行人董事、监事、高级管理人在股东单位兼职情况

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3、在其他单位任职情况

表3-6：发行人董事、监事、高级管理人在其他单位兼职情况

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（四）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况

公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司股权及债券。

六、发行人内部治理及组织机构设置情况

（一）发行人治理结构

发行人按照《公司法》等有关法律法规成立运作。由股东方履行出资人职责，但决策内容涉及国有资产监管事项的，必须取得云南省国资委的批准方可生效。根据《公司章程》，发行人设立了股东会、董事会、监事会、经理层各司其职、各行其职，为公司合理规范运营提供保障。公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。

1、股东会

发行人设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）根据云南省国资委相关文件规定、要求及任免决定，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；决定董事、监事报酬；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会或者监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

（10）经云南省国资委同意，对股东股权质押事项作出决议；

（11）经云南省国资委同意，对公司外部无股份关联公司担保事项作出决议；

（12）修改公司章程。

2、董事会

发行人设立董事会，董事会成员为六名，其中一名职工董事由公司职工代表大会选举产生，非职工董事由云南省国资委协调委派。董事每届任期三年，任期届满，可连续委派。董事会设董事长一名，副董事长一名，董事长、副董事长由云南省国资委提名推荐，依照法律、行政法规由董事会过半数选举产生，任期三年，董事长代表公司签署有关法律文件，主持召开董事会。董事会行使下列职权：

（1）召集股东会会议，向股东会、云南省国资委报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司经营计划和投融资方案；

（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定公司薪酬制度：

（10）决定公司为所属子公司提供担保；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）根据云南省国资委的推荐，聘任或者解聘公司总裁。根据董事长提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员。

（13）云南省国资委、股东会和公司章程赋予的其他职权。

3、监事会

发行人设监事会，监事会成员五名，其中：三名非职工监事由云南省国资委委派，两名职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事每届任期三年，任期届满，非职工监事由云南省国资委委派、职工监事经连续选举可连任。监事会设主席一人，副主席一人，均由云南省国资委在其委派的监事成员中提名产生。监事会主席召集和主持监事会会议；公司的董事及高级管理人员不得兼任监事。监事会行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当董事及高级管理人员的行为损害公司利益时，要求相关人员予以纠正；

（4）向云南省国资委和股东会提交提案。

4、经营管理机构及高级管理人员

发行人设总裁一名，设副总裁若干名、财务总监一名；总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员任期为三年，连聘可连任，任职期间不得在其他经营组织兼职，不得从事任何损害公司利益的活动。总裁对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制订公司的具体规章制度；

（6）向董事会提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；

（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；

（8）公司章程和董事会授予的其他职权。

（二）相关机构运行情况

为建立良好的集体治理机构，保证公司董事会运作的效率与规范，保证董事会依法行使职权、履行职责，发行人制定了集团公司董事会议事规则，对董事会的构成、董事资格及任免程序、董事的义务和权利、董事会的职权、会议制度、议事规则、会议记录等进行了规范说明。凡涉及集团重大利益的事项，包括增资扩股、股权合作、投融资方案、经营计划、聘任高管人员等，均依照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》，由董事会集体决策，超过半数董事会成员签字表决通过。凡由于情况紧急而召开的临时董事会，均将会议通知以规定的方式提交全体董事，并在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯表决进行决议，由参会董事签字。所有的董事会决议均经出席会议董事签字后生效。决议的书面文件均由董事会秘书妥善保存。

为规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，发行人制定了集团公司监事会议事规则，对监事会的组成和办事机构、监事会的职权和义务、监事会的会议制度等进行了规范说明。公司向监事会提供必要的信息和资料，监事会对公司财务状况和经营管理情况进行监督、检查和评价。全体监事列席相关会议，并对会议事项提出质询或建议。

凡涉及增资扩股、经营方针、发行公司债券、修改公司章程等事宜，均依照《公司法》、《公司章程》，召开股东会会议，全体股东一致同意表决通过。凡由于紧急情况召开的临时股东会会议，可以通过现场、传签、通讯表决的方式召开，由全体股东签字表决通过，表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（三）发行人内部机构设置

截至募集说明书摘要签署日，云南能投内设15个职能部室。

图3-2：发行人组织结构图

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（四）发行人的独立性

根据云南省国资委《关于明确云南省能源投资集团有限公司有关管理事项的通知》（云国资统财[2012]95号）文件意见，云南能投纳入云投集团财务报表合并范围，但云南能投集团的经营管理相对独立于云投集团，人事权、财权和重要事项决策权的控制人为云南省国资委。发行人具有独立的企业法人资格，独立核算，自负盈亏。发行人相对于实际控制人在业务、人员、资产、财务、机构等方面的独立情况如下：

1、资产方面

发行人在资产所有权方面产权关系明确，不存在被实际控制人、控股股东占用资金、资产等情况。云南省国资委授权发行人自主经营公司的全部国有资产，对公司法人资产享有充分的占有、使用、处分、收益权，发行人承担资产保值增值的义务。

2、人员方面

发行人在公司劳动、人事等方面实行独立管理，并设立了独立的劳动人事职能部门，依照《公司章程》，云南省国资委有权推荐云南能投除董事长以外的其他非职工董事，决定其报酬及支付方式；董事会有权聘任或解聘公司经理，决定其报酬和奖惩事项，并根据公司经理的提议聘任或解聘公司副经理。发行人的董事、总经理、副总经理等高级管理人员为公司专职职工并领取薪酬，未在出资人单位任职或领取薪酬。

3、机构方面

发行人设立了独立的组织机构，拥有独立的法人治理结构和必要的日常组织运行机构。发行人拥有独立的决策管理机构和职能部门，并建立了相应的规章制度，与云南省国资委及其职能部门、云投集团之间相互分开，各自独立。

4、财务方面

发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立在银行开设账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人拥有独立的财务会计部门，聘有专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；单独税务登记，依法独立纳税，独立做出财务决策。

5、业务经营方面

发行人具有独立完整的业务及自主经营能力，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。发行人股东会负责审批公司的增加或减少注册资本方案；审批公司分立、合并、解散和清算方案；对公司发行债券作出决定。发行人董事会负责审定公司的经营计划、发展规划和年度经营计划；依据授权决定公司的年度财务预决算方案、清算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制定国有资产产权转让或产权收购的方案；制订公司注册资本增减方案。公司总经理主持生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案。

（五）发行人关联交易情况

1、发行人关联方及关联关系

（1）发行人的控股股东及实际控制人

表3-7：发行人实际控制人情况

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（2）发行人的子公司

表3-8：截至2016年末发行人子公司情况

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（3）发行人联营企业

表3-9：截至2016年末发行人联营企业情况

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（4）发行人的其他关联方情况表3-10：截至2016年末发行人其他关联方情况

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2、发行人关联交易情况

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

表3-11：截至2016年末发行人与关联方采购商品、接受劳务情况

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（2）销售商品、提供劳务的关联交易

表3-12：截至2016年末发行人与关联方销售商品、提供劳务情况

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（3）提供资金

表3-13：截至2016年末发行人与关联方提供资金情况

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（4）收取资金占用费、利息收入

表3-14：截至2016年末发行人向关联方收取资金占用费、利息收入情况

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（5）关联方往来款项

表3-15：截至2016年末发行人与关联方往来款项情况

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（下转27版）

主承销商、债券受托管理人：■

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室（4301-4316房）

签署日期：2017年6月13日