美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第三十次（临时）会议
决议公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-052
美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第三十次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第三十次（临时）会议经公司全体董事同意，会议于2017年6月14日下午17时以通讯表决方式在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事 11名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
依据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》及公司2016年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%的股权并募集配套资金事宜的议案》的授权，对本次重大资产重组方案做如下修订：
本议案逐项表决情况如下：
（1）支付方式调整
原方案中，公司拟向天亿资管等5名慈铭体检股东非公开发行股份购买其合计持有的慈铭体检72.22%股权，交易价格为269,741.70万元。现调整为公司拟向天亿资管等5名慈铭体检股东非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的慈铭体检72.22%股权，交易价格为269,741.70万元，其中35,000万元以现金方式支付，234,741.70万元以上市公司非公开发行的股份支付。
由于公司于2017年4月11日召开的2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日的公司总股本2,421,482,706股为基数，向全体股东每10股现金分配股利0.15元（含税），2017年4月25日为除权除息日。因该项利润分配方案已实施完毕，本次发行价格由15.57元/股相应调整为15.56元/股（以下简称“发行价格”或“认购价格”）。
鉴于支付方式调整，根据调整后的发行股份购买资产15.56元/股的发行价格计算，公司向交易对方共计发行股份调整为150,862,274股，具体的发行股份及支付现金分配方式如下：
■
注：计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（2）募集配套资金用途调整
原方案中本次交易募集配套资金用于医疗设备采购及支付中介机构费用，现调整为用于医疗设备采购、支付本次交易现金对价及支付中介机构费用。
由于公司于2017年4月11日召开的2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日的公司总股本2,421,482,706股为基数，向全体股东每10股现金分配股利0.15元（含税），2017年4月25日为除权除息日。本次交易募集配套资金发行底价由12.79元/股调整为12.78元/股。
按照本次募集配套资金总额不超过51,000万元，以及调整后的本次发行底价12.78元/股计算，本次发行股份调整为合计不超过39,906,103股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。
本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决， 由非关联董事进行表决。
二、审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
依据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》及公司2016年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%的股权并募集配套资金事宜的议案》的授权，根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司调整本次重大资产重组的支付方式及变更募集配套资金的用途，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形，因此，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整。
本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
三、审议通过《关于批准修订后的〈美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
依据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》及公司2016年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%的股权并募集配套资金事宜的议案》的授权并根据中国证监会的反馈意见，同意公司修订并编制的针对本次重大资产重组事项的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
四、审议通过《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议之补充协议（二）的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
依据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》及公司2016年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%的股权并募集配套资金事宜的议案》的授权，同意公司与维途投资、天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；同意公司与维途投资、天亿资管签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
五、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关的备考审阅报告的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
依据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》及公司2016年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%的股权并募集配套资金事宜的议案》的授权，鉴于本次重大资产重组的备考审阅报告有效期已过，为符合本次重大资产重组的相关要求，董事会审议批准公司、相关中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定编制的《美年大健康产业控股股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字【2017】01620002号）并同意向有关部门报送或报出。
本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决， 由非关联董事进行表决。
六、审议通过《关于修订本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
依据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》及公司2016年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%的股权并募集配套资金事宜的议案》的授权，根据本次重大资产重组的需要，董事会审议并同意《关于修订本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告（修订）》。
本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
七、审议通过《关于公司对外投资设立上海美健奥亚健康管理有限公司的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司以自有资金人民币10,000万元投资设立全资子公司上海美健奥亚健康管理有限公司（具体以公司登记机关核准的名称为准，以下简称“美健奥亚”），占美健奥亚股权比例100%。
《关于公司对外投资设立上海美健奥亚健康管理有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一七年六月十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2017-053
美年大健康产业控股股份有限公司
关于调整发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）第六届董事会第三十次（临时）会议于2017年6月14日审议通过了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
现将相关事项公告如下：
一、关于本次调整的具体情况
1、非公开发行股份购买资产方案的调整
本次交易原方案为：
美年健康拟向天亿资管等5名交易对方非公开发行股份，购买其持有的慈铭体检72.22%股权。经各方确认，慈铭体检72.22%股权的交易作价为269,741.70万元，美年健康拟以非公开发行173,244,507股股份方式支付本次交易对价，发行价格为15.57元/股。本次交易完成后，慈铭体检将成为公司的全资子公司。公司向交易对方发行股份具体分配方式如下：
■
调整后的方案为：
美年健康拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买天亿资管等5名股东持有的慈铭体检72.22%的股权。经各方确认，慈铭体检72.22%股权的交易作价仍为269,741.70万元。根据原方案确定的发行股份购买资产15.57元/股的发行价格计算，美年健康拟以非公开发行150,765,381股股份及现金支付35,000万元的方式支付。本次交易完成后，慈铭体检将成为公司的全资子公司。
公司于2017年4月11日召开了2016年年度股东大会，会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日的公司总股本2,421,482,706股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.15元。
公司2016年利润分配方案已实施完毕（除息日为2017年4月25日），本次购买资产的股份发行价格调整为15.56元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=15.57-0.15/10=15.56元/股(根据上述公式计算的经调整后的发行价格为15.555元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故四舍五入后的发行价格向上调整为15.56元/股)。根据上述发行价格计算，公司向交易对方共计发行股份150,862,274股。
公司向交易对方发行股份及支付现金具体分配方式如下：
■
2、募集配套资金用途的调整
本次交易原方案为：
本次配套资金不超过51,000万元，募集资金将用于以下用途：
单位：万元
■
调整后的方案为：
本次配套资金不超过51,000万元，募集资金将用于以下用途：
单位：万元
■
二、关于本次调整不构成重组方案重大调整的情况说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
本次重大资产重组的方案调整，包括调整本次重大资产重组的支付方式及变更募集配套资金的用途，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。因此，本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整。
三、关于本次调整履行的程序
公司于2017年6月14日召开了第六届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
四、备查文件
1、第六届董事会第三十次（临时）会议决议
2、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的独立意见
3、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的事前认可意见
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二0一七年六月十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2017-054
美年大健康产业控股股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报及
填补措施的公告（修订）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美年健康”）董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案。公司提请广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定以下具体填补回报措施：
一、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
假设一：本次重组于2017年6月底完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期主要财务指标的影响，不代表公司对于未来经营业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；
假设二：假设公司2017年度归属于上市公司股东的净利润与2016年持平；此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测；
假设三：假设慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）2017年1-6月实际净利润等于2017年度承诺净利润数的二分之一，即2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为8,125万元；
假设四：公司经营环境未发生重大不利变化；
上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响：
■
注：在考虑配套融资及未考虑配套融资的情况下，假设本次重组于2017年6月底完成时，上市公司2017年基本每股收益均为0.16元/股，主要是由于小数点后第三位四舍五入的影响。
注2：上市公司于2017年4月11日召开了2016年年度股东大会，会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日的公司总股本2,421,482,706股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.15元（含税）。上市公司2016年利润分配方案已实施完毕（除息日为2017年4月25日），本次对公司每股收益测算已考虑上述利润分配方案实施的影响。
根据上述表格数据对比，本次交易不会导致公司2017年基本每股收益的摊薄。但未来不排除认购标的因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股收益的风险。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次重大资产重组的标的资产慈铭体检72.22%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或慈铭体检经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力
本次重组将慈铭体检注入美年健康，有利于助力美年健康完成体检行业的战略布局。本次重组完成后，上市公司旗下将同时拥有“美年大健康”、“美兆”和“慈铭体检”三个体检行业知名品牌，有助于上市公司进一步扩大在全国的品牌影响力，上市公司在健康体检行业的网点布局和客户范围将进一步扩展，有助于进一步提升公司在健康体检行业的市场份额，增强公司在健康体检行业的领先地位。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升在健康体检领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次重组的配套募集资金。募集资金到位后，公司将对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理合法使用。
三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二0一七年六月十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2017-055
美年大健康产业控股股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
之反馈意见回复暨重大资产重组申请材料更新财务数据的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年7月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（161537号）》（以下简称“反馈意见”）。
公司与相关中介机构对反馈意见中所列问题逐一进行分析、核查和落实，根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露。同时，因财务数据已过有效期，为符合中国证监会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司以及标的资产最新财务情况对《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及备考审阅报告、标的资产审计报告、估值报告等重大资产重组相关文件进行了更新和修订。重组报告书中相关财务数据更新至2016年12月31日，并补充披露截至2016年12月31日的审计报告、估值报告、备考审阅报告及其他相关文件。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《美年大健康产业控股股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书〉（161537号）之反馈意见回复》、《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《备考审阅报告》、中联资产评估集团有限公司出具的《估值报告》等相关文件。公司将按照相关要求将上述反馈意见回复及相关文件及时报送中国证监会。
公司本次交易尚需获得中国证监会的核准，该事项能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二0一七年六月十五日
证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2017-056
美年大健康产业控股股份有限公司
关于投资设立上海美健奥亚健康管理有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）为满足公司发展战略需要，拟以自有资金人民币10,000万元投资设立全资子公司上海美健奥亚健康管理有限公司（具体以公司登记机关核准的名称为准，以下简称“美健奥亚”），占美健奥亚股权比例100%。
2、本次对外投资事项经公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过。本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
企业名称：上海美健奥亚健康管理有限公司
住所：上海市灵石路697号（暂定）
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：俞熔
公司类型：有限责任公司
经营范围：企业管理咨询，商务咨询。
资金来源及出资方式：自有资金。
上述信息，以登记机关最终核准内容为准。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资是公司从长期品牌战略布局角度做出的慎重决定，旨在通过成立美健奥亚，用于满足高端个人体检市场需求，为高端客户提供多层次、全方位、精准化、个性化、高水准的优质健康服务，为公司未来提供更深度的体检服务及差异化服务奠定市场基础，进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。
2、存在的风险
美健奥亚的设立须经公司登记机关批准或核准，客观上存在不被批准或核准的可能性，因此公司存在可能无法获得批准的风险。
3、对公司的影响
本次对外投资有利于优化公司整体战略布局，使公司品牌体系全面升级，建成涵盖专业体检、高端体检、高端医疗、慢病管理等的全方位健康管理体系。通过美年大健康、慈铭体检、慈铭奥亚、美兆医疗，汇聚专业力量，为客户提供多品牌、多层次、精准化、个性化的健康服务。本次对外投资设立美健奥亚使用公司自有资金，不会对公司主营业务造成不利影响, 对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响，亦不存在损害股东利益的情况。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第三十次（临时）会议决议
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二0一七年六月十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2017-057
美年大健康产业控股股份有限公司
关于上海美年大健康一期股权投资
基金合伙企业（有限合伙）完成私募
投资基金备案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月22日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于引入专业投资机构参与产业并购基金的议案》，公司及下属子公司上海美年大健康体检投资管理有限公司与北京中融鼎泓投资有限公司及北京中融鼎新投资管理有限公司共同签署《上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。并于2016年12月30日签署了补充协议。具体情况详见2016年3月23日、2016年12月31日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于引入专业投资机构参与产业并购基金的公告》（公告编号：2016-032）及《关于参与上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的进展公告》（公告编号：2016-162）。
近日，上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：ST6707）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一七年六月十五日
美年大健康产业控股股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的独立意见
就美年大健康产业控股股份有限公司（“公司”）拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购慈铭健康体检管理集团有限公司（“慈铭体检”）72.22%的股权并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项（“本次重大资产重组”），根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，在公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于批准修订后的〈美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议之补充协议（二）的议案》及《关于批准本次重大资产重组有关的备考审阅报告的议案》及《关于修订本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》等有关议案，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于我们的独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：
1、公司本次重大资产重组方案调整涉及的具体内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及其他有关法律、法规及政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。在召开公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议相关事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
2、公司本次重大资产重组方案调整构成关联交易，本次重大资产重组方案调整符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，调整方案合理、切实可行，不会对公司本次交易造成不利影响，不会损害中小股东利益，我们同意公司实施本次方案调整事宜。
3、公司本次重大资产重组方案调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次重大资产重组方案调整不构成对重组方案的重大调整。
4、根据公司实际情况，公司对《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订，修订后的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
5、公司本次重大资产重组构成关联交易，根据调整后的方案，公司与关联方维途投资、天亿资管签署附条件生效的《发行股份购买资产之补充协议（二）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，切实可行，没有损害中小股东的利益。
6、《美年大健康产业控股股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字【2017】01620002号）系由具有证券、期货从业资格会计师事务出具，具有公允性。
7、公司第六届董事会第三十次（临时）会议在审议本次重大资产重组涉及的方案调整相关事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，上述董事会会议的召开、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，上述议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易及相关交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。
全体独立董事签名：
职务 姓名 签名
独立董事 葛 俊
独立董事 肖志兴
独立董事 刘 勇
独立董事 刘 晓
年 月 日
