希努尔男装股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：希努尔男装股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：希努尔
股票代码：002485
信息披露义务人：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）
住所：重庆市渝北区龙溪街道加州城市花园7幢3-1
通讯地址：重庆市渝北区龙溪街道加州城市花园7幢3-1
联系电话：023-86776081
股份变动性质：减少
签署日期：2017年6月13日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在希努尔男装股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在希努尔男装股份有限公司中拥有权益的股份。
信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动系信息披露义务人协议转让其所持有的希努尔男装股份有限公司股份所引起的。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）
2、执行事务合伙人：黄志梅
3、设立日期：2014年4月30日
4、注册地址：重庆市渝北区龙溪街道加州城市花园7幢3-1
5、合伙期限：2014年4月30日至永久
6、企业类型：有限合伙企业
7、主要经营范围：利用自有资金从事投资业务；投资管理；投资咨询（以上三项范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；商务信息咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、统一社会信用代码：91500112304805887M
9、主要合伙人名称及出资情况：
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10、通讯方式：重庆市渝北区龙溪街道加州城市花园7幢3-1
11、联系电话：023-86776081。
二、信息披露义务人的合伙人基本情况
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人目前持有浙江步森服饰股份有限公司（证券代码：002569）11,380,000股股份，占其总股本的8.128%；持有南华生物医药股份有限公司（证券代码：000504）31,000,052股股份，占其总股本的9.950%。
除上述情况外，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于资产配置及投资收益的考虑，协议转让上市公司部分股份。
二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如有，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况及信息披露义务人持有希努尔股份的情况
2017年6月13日，重庆信三威管理的昌盛三号基金、昌盛四号基金分别与雪松文旅签署了《股份转让协议》，分别将其持有的希努尔无限售条件流通股2,290万股、3,210万股转让给雪松文旅。
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司5,500万股无限售条件流通股，占公司股份总数的17.1875%，本次权益变动后，信息披露义务人不直接持有上市公司股份。
二、股份转让协议的主要内容
（一）昌盛三号基金协议转让持有的希努尔2,290万股股份予雪松文旅
2017年6月13日，昌盛三号基金与雪松文旅签署的《股份转让协议》的主要内容如下：
1、协议转让的当事人
收购方（甲方）：广州雪松文化旅游投资有限公司
交易对方（乙方）：重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛三号私募基金
交易对方的管理人（丙方）：重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)
2、协议转让的目标股份
各方一致确认，甲方按照本协议约定的条款和条件，通过协议转让方式收购乙方合计持有的希努尔22,900,000股的股份（占希努尔已发行股份数的7.16%）。
3、股份转让价款与付款安排
3.1 各方一致确认，甲方收购乙方持有的希努尔22,900,000股的股份的总价款为肆亿捌仟零玖拾万圆整（小写：￥480,900,000.00元）。
3.2 本次交易完成后，收购方持有上市公司200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份数的62.51%，不含要约收购部分及在本次交易前收购方已持有的上市公司股份），依照法律、本协议和上市公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，上市公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次交易完成后上市公司股东按照持股比例享有。
3.3 各方同意，收购方应将本协议第3.1条约定的甲方收购乙方所持希努尔股份的对应金额按以下约定条件支付：
3.3.1 本协议签署后3个工作日内，收购方与乙方在收购方指定银行开立为本次股份转让款专门设立的三方监管账户，并向中国证券登记结算有限公司申请办理目标资产的临时保管手续（如需）。
3.3.2 收购方关于本次交易触发的对上市公司其他股东的全面要约收购义务已履行完毕且要约保证金退回之日起10个工作日内，乙方应向深圳证券交易所提交关于将其所持有的希努尔11,450,000股的股份协议转让给收购方的相关文件并获受理，在取得深圳证券交易所出具的同意乙方将股份转让给收购方的确认函2个工作日内，收购方应向前述三方监管账户支付人民币壹亿柒仟肆佰陆拾伍万圆整（小写：￥174,650,000.00元）。乙方应于收购方支付约定款项的2个工作日内，向中国证券登记结算有限公司提交关于将乙方所持有的11,450,000股的希努尔股份协议转让给收购方的相关文件并获受理。在过户登记完成之日起2个工作日内，收购方及乙方应将三方监管账户中的资金解除监管并支付至乙方的指定账户。
3.3.3 在3.3.2项约定的过户登记手续完成之日起15个工作日内，乙方应向深圳证券交易所提交关于将其所合计持有的希努尔11,450,000股的股份协议转让给收购方的相关文件并获受理，在取得深圳证券交易所出具的同意乙方将前述股份转让给收购方的确认函2个工作日内，收购方应向前述三方监管账户支付人民币叁亿零陆佰贰拾伍万圆整（小写：￥306,250,000.00元）。乙方应于收购方支付约定款项的2个工作日内，向中国证券登记结算有限公司提交关于将乙方所持有的11,450,000股的希努尔股份协议转让给收购方的相关文件并获受理。在过户登记完成之日起2个工作日内，收购方及乙方应分别将三方监管账户中的资金解除监管并支付至乙方的指定账户。
3.4 本次交易完成之日前，若本协议依据第九条约定终止的，乙方应在收到收购方的书面终止通知书之日起3日内，配合收购方将已支付的股份转让款、三方监管账户内的资金全部解付至收购方银行账户。乙方逾期办理本协议约定还款等相关手续的，每逾期一日，应按照应付但未付部分的万分之五向甲方支付违约金。
4、协议签订日期
双方于2017年6月13日签署了《股份转让协议》。
5、违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表、声明、保证、承诺的约定或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，如违约金不足以弥补守约方损失（包括但不限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方增加的责任、违约方违约而导致第三方向守约方提出的权利请求、因乙方违约而导致收购方持有的上市公司股权价值的减损）的，违约方还应赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。
（二）昌盛四号基金协议转让持有的希努尔3,210万股股份予雪松文旅
2017年6月13日，昌盛四号基金与雪松文旅签署的《股份转让协议》的主要内容如下：
1、协议转让的当事人
收购方（甲方）：广州雪松文化旅游投资有限公司
交易对方（乙方）：重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛四号私募基金
交易对方的管理人（丙方）：重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)
2、协议转让的目标股份
各方一致确认，甲方按照本协议约定的条款和条件，通过协议转让方式收购乙方合计持有的希努尔32,100,000股的股份（占希努尔已发行股份数的10.03%）。
3、股份转让价款与付款安排
3.1 各方一致确认，甲方收购乙方持有的希努尔32,100,000股的股份的总价款为陆亿柒仟肆佰壹拾万圆整（小写：￥674,100,000.00元）。
3.2 本次交易完成后，收购方持有上市公司200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份数的62.51%，不含要约收购部分及在本次交易前收购方已持有的上市公司股份），依照法律、本协议和上市公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，上市公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次交易完成后上市公司股东按照持股比例享有。
3.3 各方同意，收购方应将本协议第3.1条约定的甲方收购乙方所持希努尔股份的对应金额按以下约定条件支付：
3.3.1 本协议签署后3个工作日内，收购方与乙方在收购方指定银行开立为本次股份转让款专门设立的三方监管账户，并向中国证券登记结算有限公司申请办理目标资产的临时保管手续（如需）。
3.3.2 收购方关于本次交易触发的对上市公司其他股东的全面要约收购义务已履行完毕且要约保证金退回之日起10个工作日内，乙方应向深圳证券交易所提交关于将其所持有的希努尔16,050,000股的股份协议转让给收购方的相关文件并获受理，在取得深圳证券交易所出具的同意乙方将股份转让给收购方的确认函2个工作日内，收购方应向前述三方监管账户支付人民币贰亿肆仟肆佰捌拾壹万圆整（小写：￥244,810,000.00元）。乙方应于收购方支付约定款项的2个工作日内，向中国证券登记结算有限公司提交关于将乙方所持有的16,050,000股的希努尔股份协议转让给收购方的相关文件并获受理。在过户登记完成之日起2个工作日内，收购方及乙方应将三方监管账户中的资金解除监管并支付至乙方的指定账户。
3.3.3 在3.3.2项约定的过户登记手续完成之日起15个工作日内，乙方应向深圳证券交易所提交关于将其所合计持有的希努尔16,050,000股的股份协议转让给收购方的相关文件并获受理，在取得深圳证券交易所出具的同意乙方将前述股份转让给收购方的确认函2个工作日内，收购方应向前述三方监管账户支付人民币肆亿贰仟玖佰贰拾玖万圆整（小写：￥429,290,000.00元）。乙方应于收购方支付约定款项的2个工作日内，向中国证券登记结算有限公司提交关于将乙方所持有的16,050,000股的希努尔股份协议转让给收购方的相关文件并获受理。在过户登记完成之日起2个工作日内，收购方及乙方应分别将三方监管账户中的资金解除监管并支付至乙方的指定账户。
3.4 本次交易完成之日前，若本协议依据第九条约定终止的，乙方应在收到收购方的书面终止通知书之日起3日内，配合收购方将已支付的股份转让款、三方监管账户内的资金全部解付至收购方银行账户。乙方逾期办理本协议约定还款等相关手续的，每逾期一日，应按照应付但未付部分的万分之五向甲方支付违约金。
4、协议签订日期
双方于2017年6月13日签署了《股份转让协议》。
5、违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表、声明、保证、承诺的约定或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，如违约金不足以弥补守约方损失（包括但不限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方增加的责任、违约方违约而导致第三方向守约方提出的权利请求、因乙方违约而导致收购方持有的上市公司股权价值的减损）的，违约方还应赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。
三、拟转让的上市公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟通过协议转让的55,000,000股希努尔股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形；本次无限售条件流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排，不存在就重庆信三威在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
四、本次转让对上市公司的影响
本次协议受让新郎希努尔集团股份有限公司、新郎·希努尔国际（集团）有限公司、山东新郎欧美尔家居置业有限公司、达孜县正道咨询有限公司、昌盛三号基金、昌盛四号基金所持希努尔200,017,447股股份后，雪松文旅将持有希努尔63.62%股份（含本次协议转让前已持有的上市公司股份），上市公司控股股东变更为雪松文旅，实际控制人变更为张劲。
五、承诺事项
信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，未发生买卖希努尔股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或深交所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
1、信息披露义务人法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人合伙人名单及其身份证明文件；
3、股份转让协议；
4、其他备查文件。
附表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人(签章)：
日期：2017年6月13日
希努尔男装股份有限公司
简式权益变动报告书（三）
上市公司名称：希努尔男装股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：希努尔
股票代码：002485
信息披露义务人：达孜县正道咨询有限公司
住所：达孜县工业园区
通讯地址：上海市陆家嘴世纪金融广场5号楼19层
联系电话：021-60726956
邮政编码：200120
股份变动性质：减少
签署日期：2017年6月14日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在希努尔男装股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在希努尔男装股份有限公司中拥有权益的股份。
信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动系信息披露义务人协议转让其所持有的希努尔男装股份有限公司股份所引起的。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本简式权益变动报告书（三）中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
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注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：达孜县正道咨询有限公司
法定代表人：翁丽芸
注册资本：100.00万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2014年1月22日
注册地址：达孜县工业园区
统一社会信用号码：91540126064694179G
经营期限：2014年1月22日-2024年1月21日
经营范围：投资咨询、管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。）
主要股东情况：上海坤为地投资控股有限公司出资100万元人民币，占注册资本100%。
通讯方式：达孜县工业园区
二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，正道咨询未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人根据自身的战略发展和资金安排等需求而减持上市公司股份。
二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如有，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况及信息披露义务人持有希努尔股份的情况
本次权益变动前，正道咨询持有公司无限售条件流通股32,800,000股，占公司股份总数的10.25%。
本次权益变动后，正道咨询不再持有公司股份。
二、股份转让协议的主要内容
2017年6月13日，正道咨询与雪松文旅签署的《股份转让协议》的主要内容如下：
1、协议转让的当事人及目标股份情况
（1）协议转让当事人：
收购方（甲方）：广州雪松文化旅游投资有限公司
交易对方（乙方）：达孜县正道咨询有限公司
（2）协议转让的目标股份
乙方同意，甲方拟通过协议转让方式，收购希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份数的62.51%）。其中，甲方按照本协议约定的条款和条件，通过协议转让方式收购乙方持有的希努尔32,800,000股的股份（占希努尔已发行股份数的10.25%）。
2、先决条件
“各方确认，收购方在本协议项下的收购义务（包括配合上市公司及乙方办理股份过户登记的手续、付款义务及解除资金监管并向乙方账户支付义务）以下列先决条件为前提，在收购方按照本协议第3.3款约定支付款项或解除资金监管时，如未能持续符合如下前提，收购方即无需履行付款义务，但各方另行协商一致同意修改或豁免的除外：
2.1 双方均已签署本协议；
2.2 乙方已就本次交易方案取得内部决议的通过，并将其股东会决议原件提交给甲方；
2.3 除截至本协议签署之日已公开公告的质押情形外，乙方没有向任何第三方转让其所持有的部分或全部上市公司股权，或在其上设置未披露的质押、购置权、第三方权益等负担；
2.4 乙方已按照本协议约定如期办理完毕股份解除质押的登记手续。”
3、股份转让价款与付款安排
“3.1 各方一致确认，本次交易的收购总价款为肆拾贰亿零叁拾陆万陆仟叁佰捌拾柒圆整（小写：￥4,200,366,387.00元）。其中，甲方收购乙方持有的希努尔32,800,000股的股份的总价款为陆亿捌仟捌佰捌拾万圆整（小写：￥688,800,000.00元），双方同意，本协议签署之日由收购方向乙方指定账户汇入计捌仟柒佰万圆整（小写：￥87,000,000.00元）的定金，该等定金在收购方按照本协议第3.3.2项约定支付款项时转为股份转让款。
3.2 本次交易完成后，收购方持有上市公司200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份数的62.51%，不含要约收购部分及在本次交易前收购方已持有的上市公司股份），依照法律、本协议和上市公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，上市公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次交易完成后上市公司股东按照持股比例享有。
3.3 各方同意，收购方应将本协议第3.1条约定的甲方收购乙方所持希努尔股份的对应金额按以下约定条件支付：
3.3.1 本协议签署后3个工作日内，收购方与乙方在收购方指定银行开立为本次股份转让款专门设立的三方监管账户，并向中国证券登记结算有限公司申请办理目标资产的临时保管手续（如需）。
3.3.2 收购方关于本次交易触发的对上市公司其他股东的全面要约收购义务已履行完毕且要约保证金退回之日起10个工作日内，乙方应向深圳证券交易所提交关于将其所持有的希努尔16,400,000股的股份协议转让给收购方的相关文件并获受理，在取得深圳证券交易所出具的同意乙方将股份转让给收购方的确认函2个工作日内，收购方应向前述三方监管账户支付人民币贰亿伍仟柒佰肆拾万圆整（小写：￥257,400,000.00元）。乙方应于收购方支付约定款项的2个工作日内，向中国证券登记结算有限公司提交关于将乙方所持有的16,400,000股的希努尔股份协议转让给收购方的相关文件并获受理。在过户登记完成之日起2个工作日内，收购方及乙方应将三方监管账户中的资金解除监管并支付至乙方的指定账户。
3.3.3 在3.3.2项约定的过户登记手续完成之日起15个工作日内，乙方应向深圳证券交易所提交关于将其所合计持有的希努尔16,400,000股的股份协议转让给收购方的相关文件并获受理，在取得深圳证券交易所出具的同意乙方将前述股份转让给收购方的确认函2个工作日内，收购方应向前述三方监管账户支付人民币叁亿肆仟肆佰肆拾万圆整（小写：￥344,400,000.00元）。乙方应于收购方支付约定款项的2个工作日内，向中国证券登记结算有限公司提交关于将乙方所持有的16,400,000股的希努尔股份协议转让给收购方的相关文件并获受理。在过户登记完成之日起2个工作日内，收购方及乙方应分别将三方监管账户中的资金解除监管并支付至乙方的指定账户。
3.4 本次交易完成之日前，若本协议依据第九条约定终止的，乙方应在收到收购方的书面终止通知书之日起3日内，配合收购方将已支付的定金、股份转让款、三方监管账户内的资金全部解付至收购方银行账户。乙方逾期办理本协议约定还款等相关手续的，每逾期一日，应按照应付但未付部分的万分之五向甲方支付违约金。”
4、协议签订日期
双方于2017年6月13日签署了《股份转让协议》。
5、生效时间及条件
本协议双方盖章后生效，生效时间为2017年6月13日。
6、协议终止情形
“9.1 本协议可依据下列情况之一而终止：
9.1.1 经各方一致书面同意。
9.1.2 如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议。
9.1.3 要约收购导致上市公司社会公众持股不符合上市要求时，如甲方需要通过调整股份转让数额的方式，维持上市公司的上市地位的，双方应协商调整转让数额。如一方同意调整股份转让数额，而使上市公司的公众股比例符合上市条件的，另一方应同意按照调整后的股份转让比例以本协议约定的条件转让或受让股份并签署补充协议，另一方拒绝签署并履行补充协议的，视为该方单方终止本协议。
9.1.4 根据本协议的其他规定终止。
9.1.5 如果因为任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起十五（15）个工作日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
9.2 本协议终止的法律后果
9.2.1 如果本协议根据第9.1.1条、第9.1.2条、第9.1.3条的约定终止，除乙方逾期配合甲方将已支付的股份转让款、监管账户内的资金全部支付至甲方银行账户外，各方均无需承担任何违约责任；
9.2.2 如果本协议根据第9.1.5条的约定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给其他各方造成的全部实际损失。”
7、违约责任
“11.1 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表、声明、保证、承诺的约定或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。
11.2 各方同意，未经其他方同意，甲方无正当理由单方面终止本协议的，应向乙方支付收购价款总额的30%作为违约金；乙方无正当理由单方面终止本协议的，应向甲方支付收购价款总额的30%作为违约金。
11.3 如乙方发生导致本次交易无法进行的事项的（包括但不限于乙方所持的希努尔股份被查封、冻结、强制执行、未能解除质押、存在权益争议的），自该等情形发生之日起，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付收购价款总额的30%作为违约金。
11.4 甲方逾期支付股份转让款的，每逾期一日，应按照应付但未付部分的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过15个工作日的，乙方有权解除协议，并要求甲方支付收购价款总额的30%作为违约金；乙方逾期办理股份过户登记手续的，每逾期一日，应按照已付款项的万分之五向甲方支付违约金，逾期15个工作日的，甲方有权解除协议，并要求乙方支付收购价款总额的30%作为违约金。
11.5 甲方、乙方有权选择适用违约金或定金条款，如主张违约金条款，定金部分应予以返还。
11.6 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，如违约金不足以弥补守约方损失（包括但不限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方增加的责任、违约方违约而导致第三方向守约方提出的权利请求、因乙方违约而导致收购方持有的上市公司股权价值的减损）的，违约方还应赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。
11.7 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
11.8 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
11.9 非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
11.10 乙方存在按照本协议约定，需向甲方承担赔偿、补偿或责任的，甲方有权直接在收购款项中予以扣除。”
三、拟转让的上市公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟通过协议转让的32,800,000股希努尔股份，累计质押股份32,800,000股，占公司总股本的10.25%。
本次无限售条件流通股股份协议转让不存在除上述质押以外的附加条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排，不存在就正道咨询在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
四、本次转让对上市公司的影响
本次协议受让新郎希努尔集团股份有限公司、新郎·希努尔国际（集团）有限公司、山东新郎欧美尔家居置业有限公司、正道咨询、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛三号私募基金、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛四号私募基金所持希努尔200,017,447股股份后，雪松文旅将持有希努尔63.62%股份（含本次协议转让前已持有的上市公司股份），上市公司控股股东变更为雪松文旅，实际控制人变更为张劲。
五、承诺事项
信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，未发生买卖希努尔股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或深交所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
1、信息披露义务人法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、股份转让协议；
4、其他备查文件。
附表：
简式权益变动报告书（三）
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信息披露义务人：达孜县正道咨询有限公司
法定代表人：
翁丽芸
日期： 年 月 日
