浙江康盛股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2017-049
债券代码:112095 债券简称:12康盛债
浙江康盛股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月5日向全体董事发出召开第四届董事会第四次会议的书面通知，并于2017年6月15日以现场与通讯相结合方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈汉康先生主持。会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金条件暨关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
因公司董事陈汉康为中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植新能源”）的实际控制人，公司董事周景春与陈汉康存在亲属关系，公司董事周景春、占利华为中植新能源董事，公司董事林曦为中植新能源关联方。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》的规定，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦对上述议案应回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方包括中植新能源汽车有限公司。中植新能源与本公司受同一实际控制人陈汉康先生控制，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
公司拟向中植新能源以及于忠国等46名自然人非公开发行股份购买其合计持有的烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称“烟台舒驰”）95.42%的股权、中植一客成都汽车有限公司（以下简称“中植一客”）100%的股权。截至发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，以2016年12月31日为评估基准日，烟台舒驰100%股权、中植一客100%股权的预估值分别为104,738.00万元、49,001.56万元。经上市公司与交易对方协商，初步确定烟台舒驰100%股权的交易价格为104,000.00万元，中植一客100%股权的交易价格为49,000.00万元，据此初步确定标的资产的交易金额合计为148,239.06万元。
具体情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为中植新能源以及于忠国等共46名自然人。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
3、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。本次发行可选市场参考价具体如下：
■
注：股票交易均价＝定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总量
上市公司确定本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即8.59元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
4、发行股份数量
上市公司拟向中植新能源发行股份118,789,289股，购买其持有的烟台舒驰51%的股权、中植一客100%的股权；拟向于忠国等46名自然人发行股份53,782,380股，购买其持有的烟台舒驰44.42%的股权。
公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.59元/股，发行数量相应为172,571,669股。本次交易对价具体支付方式如下：
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自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
5、发行价格调整机制
（1）价格调整方案的对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本次标的资产交易价格进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案
（3）可调价期间
可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，若同时出现下列情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：
1）中小板综指（399101.SZ）在连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前1个交易日（即2017年3月17日）收盘价格跌幅超过10%时；
2）证监会通用设备指数（883131.WI）在连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前1个交易日（即2017年3月17日）的收盘价格跌幅超过10%时。
（5）调价基准日
可调价期间内，自调价触发条件成就后的首个交易日起，上市公司有权在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会决议对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（7）发行数量调整机制
价格调整机制不对本次标的资产交易价格进行调整，发行股份数量按照调整后的发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
6、本次发行股份的锁定期
（1）中植新能源股份锁定安排
根据《重组管理办法》的规定，作为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联企业，中植新能源因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。
同时，中植新能源承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）除中植新能源以外的补偿义务人股份锁定安排
作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定转让。
在前述约定的基础上，于忠国等8名自然人将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至2017年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的20%对价股份；截至2018年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的30%对价股份；截至2019年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的剩余对价股份。
上述解禁股份数量应扣除按照《业绩承诺及补偿协议》的约定计算的当期应补偿股份数量，扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
除上述参与业绩承诺以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
中植新能源及其他交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上述约定进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
8、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于交割审计报告出具之日起2个工作日内由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以现金方式一次性补足。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
四、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股份募集配套资金方案的议案》
为提高本次交易的整合效应，公司拟在发行股份购买资产的同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过125,509.00万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，康盛股份将以自有资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设。
具体情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过10名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
3、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
4、发行数量
本次交易中，康盛股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过125,509.00万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
5、本次发行股份的锁定期
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
7、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过125,509.00万元，将全部用于以下项目：
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本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
五、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产的协议书>的议案》
同意公司与交易对方就本次交易相关事项签订附条件生效的《发行股份购买资产的协议书》。
上述协议经各方签署后，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署《发行股份购买资产的协议书之补充协议》，对交易价格、发行价格及发行数量等予以最终确定，并再次提交董事会和股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于签订附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》
同意公司与中植新能源以及于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等签订关于标的公司的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
上述协议经各方签署后，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署《业绩承诺及补偿协议的补充协议》，对业绩承诺金额及未完成业绩承诺的补偿措施予以最终确定，并再次提交董事会和股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
2、各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组符合公司的长远发展战略，有利于提高公司资产的完整性；本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，其资产完整，合法拥有生产经营所需的各项重要资产。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组完成后，各标的公司将纳入公司合并报表范围，本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
根据发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，本次交易前，陈汉康直接持有康盛股份177,055,632股股份，占康盛股份总股本的 15.58%，通过浙江润成控股集团有限公司持有上市公司148,080,000股股份，占康盛股份总股本的 13.03%，为公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，陈汉康直接持有康盛股份177,055,632股股份，占康盛股份总股本的13.53%；浙江润成控股集团有限公司持有康盛股份148,080,000股股份，占康盛股份总股本的 11.31%；中植新能源汽车有限公司持有康盛股份118,789,289股股份，占康盛股份总股本的9.08%。浙江润成控股集团有限公司及中植新能源汽车有限公司均为受陈汉康控制的企业，故陈汉康合计控制康盛股份33.91%的股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司的控制权发生变更。
因此，本次交易不构成借壳上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
(1)本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
(2)本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；
(3)本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
(4)本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
(5)本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
(6)本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
(7)本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
(1)本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
(2)注册会计师已对公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
(3)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(4)本次交易标的资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会审议同意相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《收购管理办法》第二十四条的规定，公司本次交易完成后，陈汉康及其一致行动人浙江润成控股集团有限公司、中植新能源汽车有限公司合计持有公司股份数量将超过公司本次发行完成后总股本的30%，将触发其向公司其他股东要约收购的义务。根据《收购管理办法》第六十三条的规定，为免于以要约方式增持公司股份，陈汉康及其一致行动人浙江润成控股集团有限公司、中植新能源汽车有限公司承诺3年内不转让通过本次交易取得的公司新增股份，并提交公司股东大会同意陈汉康和浙江润成控股集团有限公司、中植新能源汽车有限公司免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。公司独立董事已就此预案及其摘要发表了事前认可和明确表示同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的披露。
本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
十四、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司因筹划重大事项，股票于2017年3月20日开市起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，公司董事会对康盛股份本次重大资产重组停牌前的股价波动说明如下：
1、公司股票本次连续停牌前最后一个交易日（2017年3月17日）收盘价格为9.31元/股，连续停牌前第21个交易日（2017年2月17日）收盘价为9.77元/股，该区间内（2017年2月17日至2017年3月17日）公司股票收盘价格累计涨跌幅为-4.71%。
2、公司股票停牌前20个交易日内，中小板综合指数（399101.SZ）累计涨跌幅为3.86%，同期证监会通用设备指数（883131.WI）累计涨跌幅为3.44%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，无异常波动情况。
综上所述，公司董事会认为，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，康盛股份股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜，具体授权范围如下：
1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份购买资产方案具体办理本次发行股份购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份购买资产及配套募集资金涉及的有关全部协议；办理本次发行股份购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深交所上市事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项；签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深交所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
3、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次重组方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
4、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
5、授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
6、办理本次重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至发行全部完成日。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易事项涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易相关事项进行审议，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十七、备查文件
1、浙江康盛股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
3、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一七年六月十五日
证券代码：002418 证券简称：康盛股份 公告编号：2017-050
债券代码：112095 债券简称：12康盛债
浙江康盛股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月5日向全体监事发出召开第四届监事会第四次会议的书面通知，并于2017月6月15日以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席王辉良先生主持。会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金条件暨关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方包括中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植新能源”）。中植新能源与本公司受同一实际控制人陈汉康先生控制，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
公司拟向中植新能源以及于忠国等46名自然人非公开发行股份购买其合计持有的烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称“烟台舒驰”）95.42%的股权、中植一客成都汽车有限公司（以下简称“中植一客”）100%的股权。截至发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，以2016年12月31日为评估基准日，烟台舒驰100%股权、中植一客100%股权的预估值分别为104,738.00万元、49,001.56万元。经上市公司与交易对方协商，初步确定烟台舒驰100%股权的交易价格为104,000.00万元，中植一客100%股权的交易价格为49,000.00万元，据此初步确定标的资产的交易金额合计为148,239.06万元。
具体情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为中植新能源以及于忠国等共46名自然人。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。本次发行可选市场参考价具体如下：
■
注：股票交易均价＝定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总量
上市公司确定本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即8.59元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行股份数量
上市公司拟向中植新能源发行股份118,789,289股，购买其持有的烟台舒驰51%的股权、中植一客100%的股权；拟向于忠国等46名自然人发行股份53,782,380股，购买其持有的烟台舒驰44.42%的股权。
公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.59元/股，发行数量相应为172,571,669股。本次交易对价具体支付方式如下：
■
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行价格调整机制
（1）价格调整方案的对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本次标的资产交易价格进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案
（3）可调价期间
可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，若同时出现下列情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：
1）中小板综指（399101.SZ）在连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前1个交易日（即2017年3月17日）收盘价格跌幅超过10%时；
2）证监会通用设备指数（883131.WI）在连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前1个交易日（即2017年3月17日）的收盘价格跌幅超过10%时。
（5）调价基准日
可调价期间内，自调价触发条件成就后的首个交易日起，上市公司有权在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会决议对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（7）发行数量调整机制
价格调整机制不对本次标的资产交易价格进行调整，发行股份数量按照调整后的发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、本次发行股份的锁定期
（1）中植新能源股份锁定安排
根据《重组管理办法》的规定，作为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联企业，中植新能源因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。
同时，中植新能源承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）除中植新能源以外的补偿义务人股份锁定安排
作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺其通过本次购买资产取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定转让。
在前述约定的基础上，于忠国等8名自然人将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至2017年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的20%对价股份；截至2018年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的30%对价股份；截至2019年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的剩余对价股份。
上述解禁股份数量应扣除按照《业绩承诺及补偿协议》的约定计算的当期应补偿股份数量，扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
除上述参与业绩承诺以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
中植新能源及其他交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上述约定进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于交割审计报告出具之日起2个工作日内由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以现金方式一次性补足。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
四、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股份募集配套资金方案的议案》
为提高本次交易的整合效应，公司拟在发行股份购买资产的同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过125,509.00万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，康盛股份将以自有资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设。
具体情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过10名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
本次交易中，康盛股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过125,509.00万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、本次发行股份的锁定期
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过125,509.00万元，将全部用于以下项目：
■
本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
五、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产的协议书>的议案》
同意公司与交易对方就本次交易相关事项签订附条件生效的《发行股份购买资产的协议书》。
上述协议经各方签署后，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署《发行股份购买资产的协议书之补充协议》，对交易价格、发行价格及发行数量等予以最终确定，并再次提交监事会和股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于签订附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》
同意公司与中植新能源以及于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等签订关于标的公司的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
上述协议经各方签署后，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署《业绩承诺及补偿协议的补充协议》，对业绩承诺金额及未完成业绩承诺的补偿措施予以最终确定，并再次提交监事会和股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
2、各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组符合公司的长远发展战略，有利于提高公司资产的完整性；本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，其资产完整，合法拥有生产经营所需的各项重要资产。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组完成后，各标的公司将纳入公司合并报表范围，本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
根据发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，本次交易前，陈汉康直接持有康盛股份177,055,632股股份，占康盛股份总股本的 15.58%，通过浙江润成控股集团有限公司持有上市公司148,080,000股股份，占康盛股份总股本的 13.03%，为公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，陈汉康直接持有康盛股份177,055,632股股份，占康盛股份总股本的13.53%；浙江润成控股集团有限公司持有康盛股份148,080,000股股份，占康盛股份总股本的 11.31%；中植新能源汽车有限公司持有康盛股份118,789,289股股份，占康盛股份总股本的9.08%。浙江润成控股集团有限公司及中植新能源汽车有限公司均为受陈汉康控制的企业，故陈汉康合计控制康盛股份33.91%的股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司的控制权发生变更。
因此，本次交易不构成借壳上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司监事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
(1)本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
(2)本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；
(3)本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
(4)本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
(5)本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
(6)本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
(7)本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
监事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
(1)本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
(2)注册会计师已对公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
(3)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(4)本次交易标的资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会审议同意相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《收购管理办法》第二十四条的规定，公司本次交易完成后，陈汉康及其一致行动人浙江润成控股集团有限公司、中植新能源汽车有限公司合计持有公司股份数量将超过公司本次发行完成后总股本的30%，将触发其向公司其他股东要约收购的义务。根据《收购管理办法》第六十三条的规定，为免于以要约方式增持公司股份，陈汉康及其一致行动人浙江润成控股集团有限公司、中植新能源汽车有限公司承诺3年内不转让通过本次交易取得的公司新增股份，并提交公司股东大会同意陈汉康和浙江润成控股集团有限公司、中植新能源汽车有限公司免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。公司独立董事已就此预案及其摘要发表了事前认可和明确表示同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的披露。
本议案在本次监事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司监事会、股东大会审议，且关联股东需回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》
公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
监事会对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的规定进行了审慎分析，监事会认为本次发行股份购买资产符合第五条的规定，内容详见公司同日披露的《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十五、对第四届董事会第四次会议审议通过的有关议案发表独立意见：
监事会认为：公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十六、备查文件
1、浙江康盛股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
3、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司监事会
二〇一七年六月十五日
证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2017-051
债券代码:112095 债券简称:12康盛债
浙江康盛股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险性提示公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：康盛股份，股票代码：002418）自2017年3月20日开市起停牌，并于同日发布了《重大事项停牌公告》。经公司及有关各方论证，上述事项已经构成重大资产重组，公司于2017年4月1日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。由于公司本次重大资产重组涉及的工作尚未全部完成，公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，于2017年4月19日、2017年5月18日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》。公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2017年6月15日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
康盛股份拟向中植新能源汽车有限公司以及于忠国等46名自然人非公开发行股份购买其合计持有的烟台舒驰客车有限责任公司95.42%的股权、中植一客成都汽车有限公司100%的股权。经上市公司与交易对方协商，初步确定本次交易金额合计为148,239.06万元，最终交易价格将由交易各方以资产评估报告为基础协商确定。为提高本次交易的整合效应，康盛股份拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过125,509.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。具体内容详见公司于2017年6月16日披露于中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常波动，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一七年六月十五日
证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2017-052
债券代码:112095 债券简称:12康盛债
浙江康盛股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：康盛股份，股票代码：002418）自2017年3月20日开市起停牌，并于同日发布了《重大事项停牌公告》。经公司及有关各方论证，上述事项已经构成重大资产重组，公司于2017年4月1日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。由于公司本次重大资产重组涉及的工作尚未全部完成，公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，于2017年4月19日、2017年5月18日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》。公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2017年6月15日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2017年6月16日披露于中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监督安排》的通知，以及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2017年6月16日开市起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
本次重大资产重组尚需公司再次召开董事会审议批准、召开股东大会审议批准、商务部反垄断审查机构对本次交易经营者集中申报的批准以及中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一七年六月十五日
浙江康盛股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买烟台舒驰客车有限责任公司95.42%的股权、中植一客成都汽车有限公司100%的股权（以下简称“标的公司”），同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《浙江康盛股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，认真审阅了《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次交易相关的文件，基于独立判断的立场，发表如下事前认可意见：
1、本次发行股份购买资产的交易对方包括中植新能源汽车有限公司以及于忠国等46名自然人，其中中植新能源汽车有限公司与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。综上所述，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
3、本次交易的交易方案切实可行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。
独立董事签字：
黄廉熙 潘孝娜 曲 亮
二〇一七年六月十五日
浙江康盛股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买烟台舒驰客车有限责任公司95.42%的股权、中植一客成都汽车有限公司100%的股权（以下简称“标的公司”），同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《浙江康盛股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第四次会议审议的与本次交易相关的议案发表如下独立意见：
1、本次提交公司第四届董事会第四次会议审议的《关于<浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
3、本次交易方案合理、切实可行，公司为本次交易编制的《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》等文件符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、本次交易构成关联交易，并已履行关联交易的审议程序。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
5、上市公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
6、上市公司本次重大资产重组涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券期货业务资格的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
7、鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
8、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
9、本次交易尚需获得公司再次召开董事会审议批准、股东大会审议批准、中国证券监督管理委员会和商务部反垄断审查机构核准。
综上，独立董事同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
独立董事签字：
黄廉熙 潘孝娜 曲 亮
二〇一七年六月十五日
