大连壹桥海参股份有限公司关于对深圳证券交易所2016年年报问询函回复说明的公告
证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017-041
大连壹桥海参股份有限公司关于对深圳证券交易所2016年年报问询函回复说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月12日收到深圳证券交易所出具的《关于对大连壹桥海参股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板关注函【2017】第316号），公司董事会经详细自查，现对该问询函所提出的相关问题逐条回复并公告如下：
1、2016年，你公司通过资产置换置入壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）55%股权，交易对方承诺2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）不低于8,600.71万元，壕鑫互联实际实现的扣非后净利润为9,235.68万元，完成业绩承诺；而壕鑫互联2015年度扣非后净利润为-563.42万元，2016年扣非后净利润较2015年大幅增长，请结合壕鑫互联所处行业状况、经营情况、主要产品情况等方面，从营业收入、成本、费用等角度说明其业绩大幅增长的原因及合理性，并且年审会计师发表意见。
【公司回复】：
2016年，中国游戏产业仍然处在快速发展通道。移动互联网信息服务的蓬勃发展，推动了智能终端的迅速普及，为移动游戏的高速发展提供了土壤。中国手机网民规模和智能手机用户数量快速增长，移动游戏的用户群逐渐扩大。中国已经是世界第二大经济体，中国居民人均可支配收入迅速攀升，有力地支撑了移动游戏消费群体的扩大。同时，资本市场对移动游戏产业的支持，也促进了移动游戏产业迅速成长，使移动游戏的收费模式以及玩家们的消费倾向正在超越许多传统行业。
从监管政策看，2016年广电总局下发了《关于移动游戏出版服务管理的通知》《移动游戏内容规范（2016年版）》也于2016年出台；2016年10月，文化部下发了文化娱乐行业转型升级意见，鼓励引进3D、VR、AR等技术，鼓励文娱产业发展，支持电竞赛事。这些政策举措，都更好地促进国内移动游戏产业健康发展。
由中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司(IDC)共同编写的《2016年中国游戏产业报告》对我国2016年游戏产业发展态势进行详尽分析。报告指出，2016年中国游戏产业规模实现1655.7亿元，同比增长17.7%；自主研发的网络游戏达到1182.5亿元，同比增长19.9%；移动游戏用户规模达5.28亿，同比增长15.9%；全年海外市场销售达到72.35亿元。
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2016年度，在中国游戏市场实际销售收入中,移动游戏市场占有率达49.5%，网页游戏占有率达11.3%，客户端游戏占有率为35.2%，其他游戏类型占有率为4%。移动游戏市场即将突破整个游戏市场的50%，已经成为中国游戏市场的主要分支，随着移动设备的普及及其便利性，移动游戏市场份额还将会进一步扩大。
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壕鑫互联是一家拥有自有流量入口、集发行运营、平台、渠道于一体的移动端综合娱乐服务平台，依托1862游戏平台及首创的“线上游戏—线下赛事—媒体直播”的“竞技平台金三角”业务模式，带给游戏用户新颖的全方位体验。壕鑫互联于2014年12月设立，2016年5月陆续上线多款游戏，包括《猎魔人》、《梦幻足球经理》等。壕鑫互联旗下拥有1862.cn游戏平台和雀跃互娱，形成了定制研发+独家代理、自营+联营、线上线下O2O等模式为代表的核心业务模式。
截至目前，壕鑫互联运营的主要游戏产品情况如下：
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壕鑫互联将经营的游戏产品按照自主运营、联合运营、推广以及单机运营四大类平台进行区分。2015年度和2016年度，壕鑫互联按照平台收入及成本情况如下：
单位：万元
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由壕鑫互联的财务报表可以看出，壕鑫互联是一家高速发展的优质公司，2015年开始实现营收，截至2016年底，净利润为9,235万元，有着远高于借款利率的投资回报率。
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2015年壕鑫互联处于初步发展阶段，毛利率偏低。2016年壕鑫互联处于快速发展阶段，收入激增，毛利率上升。根据资产置换的承诺事项，壕鑫互联实现主营业务净利润9,235.68万元，承诺业绩为8,600.71万元，超额实现634.97万元。
综上所述，通过资产置换获得壕鑫互联的股权交易虽然使公司在短时期发生较大的资产结构变化，且形成一项长期资产，对公司短期内的偿债比率影响不大。从长远来看，此次资产置换能极大地提升公司的整体竞争力，打开新的市场空间，带来新的利润增长点和高额的投资回报率。
【会计师回复】：
1）壕鑫互联的收入主要来源是互联网游戏产品，2015年壕鑫互联处于业务初步发展阶段，收入的主要来源是游戏产品，如自有版权的游戏猎魔人、代理游戏梦幻足球经理、水晶之歌、德州扑克等，均在2016年上线， 自有1862平台也于2016年完成域名转让至壕鑫互联公司，联运平台渠道建立（合同签订、确定联合运营的游戏品种等）也主要在2016年完成，因此从拥有的资源角度分析，2016年较2015年收入大幅增长是合理的。2015年、2016年收入分行业、分产品列示如下：
（1）主营业务(分行业）
单位：元
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（2）主营业务（分产品） 单位：元
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2）由于公司对联营收入全部采取净额法核算联营收入，营业成本主要为支付给游戏开发商或版权方的游戏版权金的摊销、自有平台无形资产摊销、代理游戏在联运平台取得收入的分成、服务器的托管费等，因此毛利率随着收入大幅增长而增长。2016年毛利率98%远高于2015年57%的主要原因为2016年游戏净收入增长，而版权、无形资产摊销、服务器托管费等成本从属性上接近于相对固定成本，与收入在金额上不存在线性关系，净利润的增长一定程度上可归因于业务量的增加分摊了单位固定成本支出。
3）公司2016年的期间费用较2015年大幅增长，其中销售费用增长3,347%，管理费用增长375%。
销售费用明细表如下：
单位：元
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对销售费用中与收入相关的市场推广费用（占全部销售费用比例95.73%）我们在年度审计过程中主要执行了检查合同、结算单、重新测算点击量按约定单价应结算的金额以及对供应商进行函证、访谈等程序验证费用的发生及准确性，并通过比较推广费与推广主要受益的自有平台猎魔人新增用户数、消费的有效用户数之间的比例确认其合理性。详见下表：
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管理费用明细表如下：
单位：元
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由表中可知，除职工薪酬变动较大之外，主要为研发费用的增长，2016年研发费用占全部管理费用的85.50%，2016年较2015年研发费增长442.00%，2016年研发费中主要为研发人员薪酬，占研发费比例为25.54%；委托开发的游戏产品成本及市场维护费占研发费比例为68.07%，包括猎魔人的开发成本及市场维护费摊销667.54万（猎魔人于2016年取得收入13,753.94万元）、行尸走肉的开发成本235.84万元（2016年尚未上线取得收入）、全民枪王的开发成本820.75万元（2016年尚未上线取得收入）。
通过上述比较费用支出与业绩增长的关系，可以证明收入增长存在合理性。
会计师核查结论
经检查及分析，公司业绩增长主要是由于行业迅速发展、新产品上线和推广渠道增加等原因，公司资源与费用支出与收入增长匹配。
2、报告期内，你公司营业收入为7.8亿元，与上年同期相比增长35%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为2.96亿元，与上年同期增长19%。请结合产品结构及产量、价格、毛利率、费用、资产减值、非经常性损益等方面分业务板块详细测算并说明收入增长而净利润大幅下滑的原因。
【公司回复】：
1）利润表主要构成
单位：万元
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2）产品构成明细分析 单位：万元
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续表
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3）报告期内，你公司营业收入为7.8亿元，与上年同期相比增长35%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为2.96亿元，与上年同期增长19%。收入增长而净利润大幅下滑的原因是：
（1）产品毛利降低
公司本期产品毛利率50.14%，上年同期产品毛利率64.08%，下降13.94%。
本期公司产品毛利50.14%，①养殖业：其中：海参加工品上期毛利77.17%，本期毛利69.41%，比上期下降7.76%，主要受价格下降影响；围堰海参上期年毛利率为53.27%，本期年毛利率为26.64%，比上期下降了26.63%，主要受单价下降10.91%和单位成本上升39.88%影响所致；②新增游戏业务产品毛利97.19%，毛利较高，2016年公司收购游戏业务，游戏业务本期开始步入正轨，游戏业务收入主要是公司推出的一款猎魔人的游戏实现收入1.37亿元。因游戏收入占总收入16.91%，对公司整体毛利贡献较小。
本期产品毛利下降主要原因是：养殖业产品价格下降，单位成本增加。
海参加工品上期毛利77.17%，本期毛利69.41%，比上期下降7.76%，主要受价格下降影响。
围堰海参2016年毛利率为26.64%，2015年毛利率为53.27%，比上期下降了26.63%，主要受单价下降10.91%和单位成本上升39.88%影响所致。
围堰海参销售本期可划分为两部分，一部分是正常销售收入，毛利为31.10%；比上期下降了22.18%，主要受单价下降8.76%和单位成本上升34.54%影响所致。
另一部分是公司以存货、固定资产、无形资产等与壕鑫互联公司股权置换确认的围堰海参收入，其占本期收入比重为28.57%，其单价100.00元低于年均正常销售部分的单价108.96元，单位成本85.51高于年均正常销售部分的单位成本78.05，毛利为14.49%，拉低年均毛利。
置换存货的销售单价是100元/公斤，比平均价略低，评估确认的单价是考虑按围堰圈整体出售因素以及处置日市场价格等综合因素定价。
综上因素，养殖业售价降低主要是置换存货售价低于平均售价，另外市场趋于饱和，市场竞争激烈，总体经济环境不佳等因素的影响，导致今年海参市场价格持续下滑。
养殖业成本上升的主要原因是本期产出围堰海参为 2014 年投苗，主要因为 2014 年新建围堰，与其配套的育苗室尚未达产，因此大部分为外购海参苗，成本较高，海参苗成本上涨，2015年主要是自产海参苗，成本较低。
（2）销售费用、所得税费用增加
本期销售费用增加的主要原因是新纳入合并范围子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司本期销售费用1,758.39万元，导致销售费用大幅增加，其主要支出是市场推广费1,652.07万元，用于游戏产品的市场推广。
另外，母公司销售费用669.63万元，本年比上年减少57%，其中销售费用的职工薪酬、广告宣传费、房租费用、包装物等支出比上年大幅减少，主要是母公司销售策略调整导致销售费用大幅降低。
壹桥母公司属于养殖业，享受所得税税收优惠政策，其中鲜活产品企业所得税减半征收，即所得税率12.5%；初加工产品免企业所得税；精加工产品企业所得税率25%。而本年新纳入合并范围内2家子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司和中诚逸信资产管理（上海）有限公司，所得税率是25%，壕鑫互联实现利润8,709.62万元，本期计提所得税费用1,889.24万元；同时本年鲜活产品和精加工产品比重比上年有所提高，导致养殖业所得税费用增加，所以公司本所得税费用大幅增加。
（3）营业外收入本期增加7,203.58万元，主要是因公司以部分资产与壕鑫互联（北京）网络科技有限公司55%股权置换，其中非流动资产部分产生利得5,176.40万元，导致营业收入比上年大幅增加。
综上分析，收入增长而净利润大幅下滑的原因，主要是养殖业务毛利下降以及销售费用、所得税费用增加所致。
3、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助金额为3,893.6万元。请说明主要政府补助收到的时间、发放主体、发放原因、计入当期损益的合规性，并说明对达到披露标准的单笔大额政府补助是否履行了信息披露义务。请年审会计师发表明确意见。
【会计师回复】：
根据公司2016年度财务报表及附注，2016年度政府补助明细如下：
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公司计入当期损益的政府补助金额为3,896.20万元，其中：本期与资产相关确认的政府补助3,878.65万元；与收益相关的确认的政府补助17.55万元。我们在年度审计过程中主要执行了检查政府补助文件、核对与资产相关的政府补助与相关资产计提的折旧金额的一致性、检查银行入账单、检查凭证等程序。
根据公司2016年度财务报表附注披露的会计政策，公司政府补助确认原则为：政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量；与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，除此之外，作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。上述会计政策 与《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关规定一致。
会计师核查结论
经核查，公司根据政府补助准则相关规定，本期2016年度计入当期损益的政府补助核算计入当期损益是符合准则《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定；同时，公司在2016年度财务报表附注五、24和附注五、37对政府补助相关信息逐项披露，履行了信息披露义务。
4、报告期内，你公司发生营业外收入9,112.75万元，占利润总额的24.4%。请说明上述营业外收入的形成原因和会计处理的合规性，请年审会计师发表意见。
【会计师回复】：
根据公司2016年度财务报表及附注，2016年度营业外收入构成如下：
单位：万元
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报告期内，公司发生营业外收入9,112.75万元，占利润总额的24.4%，形成的而主要原因是：
1）非流动资产处置利得5,176.40，其中固定资产处置利得4,365.47万元、无形资产处置利得810.93万元；
该项利得产生原因系：2016年公司以截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日拥有的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产作为置出资产，与南昌京鑫、冯文杰分别持有的壕鑫互联54.99%股权、0.01%股权进行置换。具体情况如下：
（1）截至评估基准日2016 年 4 月 30 日，壕鑫互联全部股东权益的评估值为 18亿元。经各方协商，本次交易置入的壕鑫互联 55.00%股权的交易价格为 9.9亿元。
（2）截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，本次交易中置出资产的评估值为 9.77亿元。经各方协商，置出资产交易价格为9.9亿元。
上述交易在2016年9月已完成，完成后壹桥股份持有壕鑫互联55%股份，实现控制。
此项交易的产生的非流动资产处置利得如下：
单位：万元
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针对资产置换交易所我们执行的相应的审计程序，检查资产置换合同和账务处理凭证，复核资产置换计提税金的准确性以及对评估值公允性、外部估值专家的资质、客观性和胜任能力的复核等程序。
公司按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》第三条的原则进行会计处理，以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本，以换出资产的公允价值与账面价值的差额作为资产处置收益。
2)政府补助3,896.20万元；
公司计入当期损益的政府补助金额为3,896.2万元，其中：本期与资产相关确认的政府补助金额3,878.65万元；与收益相关的确认的政府补助金额17.55万元。（详见前述问题3的核查情况。）
会计师核查结论
经核查，2016年度公司营业外收入的主要来源于资产置换形成的利得和政府补助收益，符合企业会计准则相关规定。
5、截止报告期末，你公司预付账款9,939.6万元，期初预付账款余额为236.9万元。请结合你公司业务模式、收入增长情况等说明预付款项的具体内容和大幅增长的原因。
【公司回复】：
截止报告期末，公司预付账款公司9,939.6万元，主要是新增子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司预付账款期末余额9,827.55所致，其业务模式主要是通过定制研发或独家代理等方式获取游戏产品资源，以自营加联营方式运营推广游戏产品取得收入。
预付账款2016年末前五名情况如下：
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由上表可知，前五名预付账款期末余额占全部预付账款的比例为98.14%。
（1）预付深圳市娱富科技有限公司的款项性质为预订互联网广告资源，由于移动设备的普及及其便利性，使得移动游戏市场不断发展壮大，相应的移动游戏行业竞争日趋激烈，提前占有优质广告资源如腾讯应用宝、网盟、嘀一巴士等，锁定国内移动游戏市场有效的推广渠道，对公司2017年的游戏收入至关重要。而对方如腾讯竞价广告的结算，需要先把广告资金存放在竞价平台上，进行消耗，因此在互联网业界内普遍采用预付款的方式结算。
（2）预付深圳市圣赢威科技有限公司的款项性质为预付的《全民枪王》软件开发费及市场维护费。全部费用为4250万元人民币，其中软件开发费2900万元，市场维护费为1350万元。我们必须不断拥有符合市场需求的新的游戏产品才能确保收入的实现。目前游戏进入封测阶段，已经在专业的游戏评测软件上进行测试，来自专业玩家评价证明软件可玩好玩，有良好的市场前景。
（3）预付南京掌领互动文化传媒有限公司（现已更名为南京四合创为的款项性质为预付的市场推广费，按实际结算尚未消耗的部分。预付北京万游网络科技有限公司为预付梦幻足球经理游戏代理费，福建非同凡想网络科技有限公司为预付水晶之歌游戏代理费，按实际游戏应分成金额尚未抵减的部分。
6、截止报告期末，你公司其他应收款542万元，期初其他应收款余额为37.3万元。请说明上述新增其他应收款的形成原因及回款安排。
【公司回复】：
截止报告期末，公司其他应收款期末余额542万元，新增其他应收款的款项性质主要是往来款项及备用金,形成主要原因是, 本年新增2家子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司和中诚逸信资产管理（上海）有限公司导致其他应收款期末余额增加365.79万元，公司针对其他应收款往来款积极催收；针对备用金及时冲账，减少其他应收款非经营性资金占用，提高资金使用效率。
7、截止报告期末，你公司应收账款6,848万元，较期初增长99.5%。请根据你公司信用政策和收入确认政策说明应收账款增长原因。
【公司回复】：
新增控股子公司壕鑫互联公司的应收账款期末余额为4,125.10万元。账龄均在1年以内，主要是尚未收款的联运平台的游戏分成、推广费及2016年12月31日发生的业务但银联尚未结算完毕的款项。壕鑫互联公司的应收账款的前五名如下：
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至2017年4月20日已回款29,265,981.49元，回款比例为75.47%。
针对养殖业务，公司主要采用现销方式；针对游戏业务，公司采取较为谨慎的信用政策，通过对客户的资质、运营能力等情况考察确定交易对手方，账期一般为次月结算或按季度结算。应收账款的账龄均为1年以内，至今未发生坏账核销情况。
北京瓦力网络科技有限公司为小米互娱渠道、乐视体育文化产业发展（北京）有限公司为乐体渠道、珠海市魅族通讯设备有限公司为魅族渠道。按联营平台收入确认原则，联合运营商从玩家处取得的收入按联合运营协议中约定的分成比例形成结算单，根据经双方确认的结算单中公司应分成部分确认收入。上述款项为按收入确认原则已取得结算单但尚未收款。银联商务有限公司为我公司收款结算的渠道，一般于次日到账，江苏旭升网络科技有限公司为我公司自有平台上的广告推广客户，依照实际用户注册数或者激活数为基础根据双方确认的结算单确认收入。
综上所述，由于本期司收入大幅增长，相应应收账款也随之增长是合理的。
8、截止报告期末，你公司应付账款2,610.3万元，较期初增长29%。请说明应付账款增长原因。
【公司回复】：
截止报告期末，公司应付账款2,610.3万元，较期初增长29%，增长的主要原因是采购原料款尚未到支付期以及新增控股子公司壕鑫互联公司的应付账款期末余额为363.62万元，导致应付账款本期较期初大幅增加。
9、截止报告期末，你公司在建工程余额1,931万元，较期初减少95%。请说明你公司在建工程较期初大幅下降的原因及合理性。
【公司回复】：
截止报告期末，公司在建工程余额1,931万元，较期初减少95%。公司在建工程较期初大幅下降的原因是
1）2016月8月15日大连壹桥海参股份有限公司与南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）签署资产置换协议，公司将房屋建筑物、设备类资产、在建工程、无形资产和存货与壕鑫互联（北京）网络科技有限公司55%的股权等值部分进行置换，其中在建工程置换，导致本期减少36,994.19元。
2）本期厂区路面硬覆盖及绿化与污水处理、日本对虾良种场项目有部分项目完工结转固定资产，导致本期减少1,285.54元。综上因素导致公司在建工程较期初大幅下降，本期在建工程减少是合理的。
10、报告期内，你公司发生所得税费用4,735万元，较上年增长174%。请根据所得税政策、税率变化、税前利润情况等说明所得税费用大幅增长的原因。
【公司回复】：
公司本期主营业务收入78,163.52万元，与上年同期相比增长35%；归属于上市公司股东的净利润为29,567.88万元，与上年同期增长19%，利润总额增加导致所得税费用增加；
另外，壹桥母公司属于农业行业养殖业，享受所得税税收优惠政策，其中鲜活产品企业所得税减半征收，即所得税率12.5%；初加工产品免企业所得税；精加工产品企业所得税率25%。而本年新纳入合并范围内2家子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司和中诚逸信资产管理（上海）有限公司，所得税率是25%，壕鑫互联实现利润8,709.62万元，本期计提所得税费用1,889.24万元；中诚逸信资产管理（上海）有限公司是新设公司，处于亏损状态，未计提所得税费。
综上因素，公司发生所得税费用4,735万元，比上年增长174%，所得税费用大幅增加。
11、报告期内，你公司发生销售费用2,428万元，较上年增长57%。请结合销售费用的具体构成，说明销售费用大幅增长的原因，并分析销售费用占营业收入的比重与同行业上市公司相比是否存在较大差异，如存在较大差异，请分析原因。
【公司回复】：
报告期内，销售费用本期与上期具体构成如下：
单位：元
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1）销售费用大幅增加原因
本期销售费用增加的主要原因是新纳入合并范围子公司壕鑫互联有限公司本期销售费用1,758.39万元，导致销售费用大幅增加，销售费用主要是市场推广费支出1,652.07万元，用于游戏相关业务的市场推广。
另外，母公司销售费用669.63万元，本年比上年减少57%，其中销售费用中的职工薪酬、广告宣传费、房租费用、包装物等支出比上年大幅减少，主要是母公司销售策略调整，原有销售模式即鲜活海参销售模式主要是采用直销方式；深加工盐渍和淡干海参采用采取直营店、加盟店及网店销售，2016年公司深加工产品改变销售模式，推出新产品委托壹桥北京公司销售，公司销售费用大幅降低。
综上因素，公司本期销售费用，因新增2家子公司导致销售费用大幅增加。
2）销售费用占营业收入的比重与同行业上市公司相比
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销售费用占营业收入的比重与同行业上市公司相比，低于同行业平均水平。
12、报告期内，你公司收到其他与经营活动有关的现金8,281.6万元，较上年增长29%。请结合上述科目具体构成，说明你公司收到其他与经营活动有关的现金增长的原因。
【公司回复】：
公司收到其他与经营活动有关的现金构成如下：
单位：元
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报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金8,281.6万元，较上年增长29%，主要原因是报告期内公司纳入合并范围内增加2家子公司即壕鑫互联（北京）网络科技有限公司和中诚逸信资产管理（上海）有限公司，其收到其他与经营活动有关的现金分别是2,613.93万元、52.02万元，导致公司本期收到其他与经营活动有关的现金较上年增加29%。
特此公告。
大连壹桥海参股份有限公司董事会
二〇一七年六月十六日
