中珠医疗控股股份有限公司
重大资产重组进展公告
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2017-076号
中珠医疗控股股份有限公司
重大资产重组进展公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）拟洽谈重大收购事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年4 月25日起停牌，详见公司于2017年4月26日和2017年5月3日披露的《中珠医疗重大事项停牌公告》（公告编号：2017-039号）和《中珠医疗关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-049号）；经与有关各方论证和协商，上述事项预计对公司构成重大资产重组。2017年5月10日，公司发布了《中珠医疗重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-050号），预计自2017年4 月25日起连续停牌不超过一个月；2017年5月17日，公司发布了《中珠医疗重大资产重组停牌进展公告》和《中珠医疗关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2017-054号、2017-055号）。2017年5月24日，公司发布了《中珠医疗重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-058号），经公司申请，公司股票自2017年5月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2017年6月2日、2017年6月9日，公司发布了《中珠医疗重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-061号、2017年-067号）。
截至本公告日，公司与本次重大资产重组有关各方进行积极磋商，独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等相关中介机构针对标的公司正在开展尽职调查、审计、评估等工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书《草案》），及时公告并复牌。
鉴于本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一七年六月十六日
证券代码：600568 证券简称：中珠医疗 公告编号：2017-077号
中珠医疗控股股份有限公司
关于召开2017年第二次临时
股东大会的提示性通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月26日10点30分
召开地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月26日
至2017年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2017年6月9日经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，具体详见2017年6月10日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：珠海中珠集团股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
会议联系方式：
联系人： 陈小峥 李伟
联系电话：0728-6402068
传 真：0728-6402099
登记地点：本公司董事会办公室
登记时间：2017年6月21日 上午8:30至11:30 下午13:00至16:00
公司董事会办公室办公地址：潜江市章华南路特1号
六、 其他事项
1、 本次股东大会会期一天，出席会议者所有费用自理。
2、 请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。
3、 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
2017年6月16日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中珠医疗控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月26日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2017-078号
中珠医疗控股股份有限公司关于
上海证券交易所对公司2016年
年度报告事后审核问询函的回复公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2017年5月26日收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017]0661号）（以下简称“《问询函》”）。公司立即组织相关部门及年审会计师对问询事项进行了认真分析并逐项落实，现将有关回复公告如下：
一、关于公司业绩情况
问题一：年报披露，2016年公司实现营业收入10.99亿元，同比增长19.22%，实现归属于上市公司股东的净利润2.94亿元，同比增长近3倍。其中，房地产业务实现营业收入6.90亿元，同比增长24.94%，仍然是公司营业收入的主要来源；公司通过重大资产重组收购深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称一体医疗），新增医疗、医械业务收入2.94亿元；医药业务实现营业收入5649.62万元，同比下降7.61%。同时，公司报告期内处置长期股权投资产生投资收益1.42亿元，相比上一年度增加1.17亿元。请你公司补充披露：
（1）结合近三年公司房地产业务的交付结算面积和销售价格的变动情况，以及在建项目情况，分析报告期内房地产业务收入大幅增长的主要原因和可持续性；
回复如下：
公司在2014-2016年年度报告中，已按分行业信息披露指引的要求，在“经营情况讨论与分析--年度相关经营数据”中“房地产开发情况表”予以说明，结合本问题对公司近三年房地产业务的交付结算面积和销售价格的变动情况，以及在建项目情况统计如下：
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综上，2014-2016年珠海地区房价受益于国家持续宽松的货币政策，港珠澳大桥高效施工及开通临近，加之金湾在2016年出现地王等多重利好因素的叠加，中珠医疗名下的中珠上郡项目房价受益明显，中珠上郡一期均价为约6000元/平方米（2014/2015年结转的部分为尾盘和少量商铺，主要在2012年度已经结转）、二期均价约为7100元/平方米，三期均价约为8100元/平方米、四期均价约为9500元/平方米，在开发成本基本确定及略有上升的前提下，毛利率大幅上升，2016年会计年度结算面积与销售均价的提升，直接传导至上市公司营业收入与净利润的大幅提升。2016年度结转的销售面积同比增长13.49%，平均销售单价增长13.32%，综合导致2016年度收入总额增长28.59%。
目前上市公司尚有日大实业公司约占地面积44,916.81平方米，建筑面积约125,647.46平方米；春晓悦居二期占地面积约21,300.98平方米，建筑面积57,746.53平方米共二个项目正在开发建设，能够保持近两年持续开发。
同一时期的阳江在水一方项目由于处于四线以下城市销售均价一路走弱，郴州云岭山庄项目的去库存压力和销售价格压力更大，因此为实现公司战略转型的需要，结合房地产项目开发进度以及区域房地产市场环境，公司于2016年将所持阳江市浩晖房地产开发有限公司、郴州高视伟业房地产开发有限公司股权转让给珠海中珠集团股份有限公司。自2016年10月、2017年4月政府先后两次对珠海地区房地产进行了调控，目前限购、限贷、限价、限售等，调控力度前所未有，根据目前情况，中珠医疗房地产业务发展也具有较大的政策不确定性。
（2）结合报告期内公司主要药品销售价格和数量的变动情况，说明医药业务营业收入下滑的主要原因；
回复如下：
报告期内，引起医药业务营业收入下滑的主要药品销售价格和数量的变动情况如下：
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公司医药业务营业收入下滑的主要原因如下：湖北健奇生物科技股份有限公司是湖北潜江制药股份有限公司下属全资公司，为生产原料药的公司，本身业务规模较小，盈利能力较差，2015年已处于半停产状态，但有产品库存，销售正常进行，实现营业收入624.18万元；2015年12月底，健奇公司变更经营范围，变更后的经营范围已无生产原料药的资质，将不再生产上述产品，2016年的营业收入为销售前期库存产品，实现营业收入168.99万元；从而导致医药业务营业收入同比下降7.61%。
（3）结合公司处置长期股权投资的具体明细，以及对当期业绩的影响，就公司未来盈利能力的可持续性进行风险提示。
回复如下：
公司处置长期股权投资的具体明细见下表：
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2016年度归属于上市公司母公司股东净利润为29,417.41万元，2015年度为7,341.10万元，2014年度为3,240.64万元；2016年度扣除非经常性损益后的净利润为14,544.37万元，而2015年同期为1,590.37万元，2014年度同期为2,659.78万元。虽然由于公司2016年度处置长期股权投资等非经常性损益14,873.04万元（详见年度报告中披露的非经常性损益项目），但扣除非经常性损益后公司业绩仍实现大幅增长，由2015年度的1,590.37万元增长到2016年度的14,544.37万元，主要为2016年度公司收购深圳一体医疗科技有限公司，医疗器械、医疗服务分别实现合并层面收入16,260.70万元、13,210.87万元，医疗服务和医疗器械贡献利润10,970.72万元（合并期间为3-12月），已经形成良好的经营性贡献利润；2016年完成收购后，公司医疗版块正处于持续发展和扩张期，未来经营性盈利能力的可持续性有保障；但公司也提请广大投资者注意，2016年处置股权投资等实现的“非流动资产处置损益”等非经常性损益部分实现的收益是不具有可持续性的。
问题二：年报披露，2016年12月，公司及全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司将其所持潜江中珠实业有限公司100%股权、阳江市浩晖房地产开发有限公司100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司51%股权等三家下属房产公司股权以总价4.93亿元转让给控股股东珠海中珠集团股份有限公司。请你公司补充披露：
（1）结合公司的整体战略规划，以及上述关联交易对公司2016年业绩的影响情况，说明公司出售相关资产的必要性，以及选择上述交易时点的主要考虑：
回复如下：
2016年度，公司密切关注宏观经济政策变化，围绕科学发展主题，深入推进公司战略转型升级，结合区域房地产项目开发进度和市场情况，主动调整房地产业务，充分利用市场发展的机遇，顺利完成重大资产重组暨募集配套资金的关联交易事项，并购医疗器械、医疗服务板块业务，不断完善产业布局，进一步明确将公司打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗于一体的“抗肿瘤全产业链”领航者的战略发展目标。
2016年末，公司及全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司将其所持潜江中珠实业有限公司100%股权、阳江市浩晖房地产开发有限公司100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司51%股权等三家下属房产公司股权以人民币49,271.42万元转让给控股股东珠海中珠集团股份有限公司，上述关联交易影响公司投资收益142,009,364.44元，具体明细如下：
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公司处置的房地产项目均为位于三、四线及以下城市，去库存周期长，经营政策影响较大，经营风险较大，投资回款周期较长。因此，公司出售上述相关资产是必要的。
公司于2016年2月成功收购深圳一体医疗科技有限公司100%股权，并于2016年8月重大资产重组实施完成，并以此为契机，战略规划和主营业务逐步过渡至医疗版块，通过一年的努力，基本形成了医疗版块的初步布局，并且医疗版块业务的业绩已进入稳定增长期，已成为公司经营性净利润（扣除非经常性损益后的净利润）的主要来源。鉴于医疗版块布局初步形成，公司选择在2016年度末适当处置部分三、四线及以下城市房地产项目的处置时点是符合公司整体战略规划的。
（2）结合可比交易的估值情况，补充披露上述关联交易定价是否公允，会计处理是否符合会计准则，并请会计师发表意见。
回复如下：
经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，公司以人民币49,271.42万元转让所持下属三家子公司全部股权（潜江中珠实业有限公司100%股权、阳江市浩晖房地产开发有限公司100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司51%股权）给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司。
上述处置公司中，潜江中珠实业有限公司是以园区和道路BT建设业务为主，转让时BT业务已经完工全部已经结转收入，公司的净资产构成的来源主要为债权、债务和往来款项，由于每个公司的债权、债务比率和构成情况不同，注册资本也不同，无法与其他公司转让的股权价值进行对比，该交易聘请具有证券资格的审计机构和评估机构进行审计、评估，交易定价以该项目的审计报告、评估报告作为定价参考依据，交易定价是公允的；阳江市浩晖房地产开发有限公司、郴州高视伟业房地产开发有限公司是以房地产开发和销售为主，因每个房地产开发和销售公司的股权架构、债权债务结构以及其他资产负债结构、注册资本等情况不尽相同，也不能直接与其他公司股权处置交易对价作为比较交易估值的对比案例，只能聘请专业的评估机构对每个公司股权价值进行单独评估，以此确定交易定价，对上述两公司股转转让交易，公司聘请了具有证券资格的审计机构和评估机构进行审计、评估，交易定价以该项目的审计报告、评估报告作为定价参考依据，交易定价是公允的。
综上，上述三个房地产公司股权转让事项，均聘请具有证券资格的审计机构和评估机构进行审计、评估，交易定价以该项目的审计报告、评估报告作为定价参考依据的，关联方交易定价公允。公司会计处理严格遵循《企业会计准则第2号—长期股权投资》关于处置长期股权投资的规定、《企业会计准则第33号—合并财务报表》关于处置股权投资丧失对被投资方的控制权的规定，在编制合并财务报表时，处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉；与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益；公司对上述股权处置事项的会计处理符合会计准则。
会计师认为：鉴于上市公司整体战略规划的调整，2016年2月中珠医疗完成重大资产重组后主营业务发生了重大变化，中珠医疗正逐步从房地产业务向医疗行业转型。为了加速剥离房地产业务，中珠医疗于2016年度处置项目回款周期长、去库存压力大且盈利能力偏低的三、四线及以下城市的房地产项目，上述处置事宜为公司战略转型进一步夯实了资金基础。同时，上述三个房地产公司股权转让事项，最终交易定价以具有证券资格的评估师事务所对转让标的公司评估的股东全部权益所表现的公允价值作为定价参考依据，关联方交易定价公允。公司会计处理严格遵循《企业会计准则第2号—长期股权投资》关于处置长期股权投资的规定及《企业会计准则第33号—合并财务报表》关于处置子公司在编制合并财务报表时的特殊会计处理的规定。公司对上述股权处置事项的会计处理符合会计准则的规定。
问题三：年报披露，公司2016年分季度营业收入、归属于上市公司股东扣非后净利润、经营活动净现金流的变动较大。其中，公司第二季度营业收入、净利润、扣非后净利润明显高于其他季度，但第二季度经营活动现金流为负，明显低于其他季度。请你公司结合主要产品在各季度的销售情况、回款情况和收入确认时点，补充披露各季度主要业绩指标大幅波动，以及第二季度主要业绩指标较其他三个季度变动较大的主要原因。
回复如下：
公司各季度的销售、回款情况如下表：
单位：亿元
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各季度各项目房产收入确认明细表如下：
单位：万元
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从上表我们可以看出，第二季度销售情况明显高于第一、三、四季度，主要是由于房产项目收入结转具有极强的周期性；房产项目均是执行商品房预售制度，等到商品房验收合格后集中交房确认收入，一般安排在年中、年末或国庆节前等；2016年第二季度，公司下属子公司房地产项目桥石上郡四期、春晓悦居项目等综合竣工验收合格，在本季度进行了集中交楼结转收入，根据工作进度大部分收入于2016年第二季度进行确认。因而，公司第二季度营业收入、净利润、扣非后净利润明显高于其他季度。
第二季度经营活动现金流为负，明显低于其他季度是因为：
1、上述表格我们可以发现：虽然第二季度销售收入6.32亿远高于其他季度，主要为周期性集中结转收入的房地产项目贡献，而房产项目结转的收入均是以前期间已预售的商品房，在前期预售时预收了房款，本季度集中结转收入，不会导致现金流量的增加，第二季度实际销售回款与其他季度相比保持平稳。
2、公司各季度的税费汇算清缴、购买商品、接受劳务支付情况如下表：
单位：亿元
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在上表我们可以发现，公司在第二季度公司集中进行年度税费汇算清缴缴纳各项税费0.62亿元，购买商品、接受劳务支付的现金2.01亿元，导致经营现金流较大流出。
综上，在上述因素的综合影响下，公司第二季度经营活动现金流为负，明显低于其他季度。
二、关于重组业绩承诺
年报与一体医疗审计报告披露，公司通过发行股份购买资产收购一体医疗100%股权，上海立信资产评估有限公司（以下简称立信评估）对重组标的进行了评估。根据收益法评估结果，交易各方协商后确定交易对价为19亿元，公司本次收购形成商誉13.65亿元。评估报告预测，一体医疗2015-2017年营业总收入分别为3.34亿元、3.92亿元、4.58亿元；扣非后净利润分别为1.05亿元、1.35亿元、1.75亿元，交易对方据此作出业绩承诺。年报披露，一体医疗2016年扣非后净利润为1.36亿元，达到业绩承诺，但营业总收入仅为3.37亿元，低于评估报告预测数。
问题四：报告期内，一体医疗中心合作业务实现营业收入1.51亿元，同比下降31.85%，商品销售业务实现营业收入1.71亿元，同比增长107.01%。请你公司结合一体医疗报告期内中心合作业务和商品销售业务的具体经营情况，分析并补充披露中心合作业务收入大幅下降，商品销售业务收入大幅增长的主要原因，并与评估报告相关预测数进行对比，说明相关业务实际经营业绩与预测数存在差异的原因。
回复如下：
报告期内，一体医疗中心合作业务实现营业收入1.51亿元，同比下降31.85%，商品销售业务实现营业收入1.71亿元，同比增长107.01%，一体医疗中心合作业务收入大幅下降，商品销售业务收入大幅增长，与评估报告相关预测数对比存在差异的主要原因具体如下：
1、中心合作业务收入大幅下降的主要原因
（1）截至2016年底，一体医疗现有合作中心项目大部分已运行至5年以上，设备使用率下降，例如：伽玛刀设备钴源使用周期为5-6年，2016-2017年正处于中心伽玛刀钴源更换的高峰期，一般单台设备换源停机时间将近2个月，对中心业绩造成一定影响；同时，其他大型医疗设备维修频率相对增加，也导致设备使用效率有所下降。
（2）随着三级医院逐步引进和更新大型医疗设备，市场竞争环境愈发激烈，对合作中心的经营造成一定的影响；人工成本逐步提高，导致在院方代扣的成本逐步增加。
（3）根据医院与公司方签署的合同之约定，医院分成比例逐年递增，随着公司投资逐步回收，公司分成比例逐年递减。
（4）公司原有合作业务主要分布在三线城市、部队和武警医院，随着国家出台一系列医疗改革政策，大病不出县，对县级、乡镇患者的收治受到限制；部分当地物价部门对大型医疗设备诊断治疗收费标准进行了下调，在患者收治量不变的情况下，收入水平下降；2016年3月中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》，部分部队医院已按国家及军队要求进行内部整改整顿，对合作中心的收入逐步带来影响；魏则西事件曝光后，进一步影响了广大患者和群众对武警医院的信任度以及武警医院肿瘤患者的收治。
2、商品销售业务收入大幅增长的主要原因
2016年度，一体医疗商品销售模式发生改变，将原来省级区域经销模式转变为按销售渠道总经销的模式，即以公立及民营医院、体检中心为主渠道的全国总经销模式。通过提高经销商准入门槛，聚焦于有实力、有渠道的优质经销商，利用总经销商专业化的销售网络，从而实现销售业务量的提升，带动商品销售业务收入大幅增长。
3、与评估报告相关预测数进行对比，与评估报告相关预测数存在差异的原因：
（1）一体医疗2016年度营业收入预测数39,225万元，实际数33,667万元；差额为-5,558万元,其中：中心合作收入预测数25,321万元，实际数15,132万元，差额-10,188万元；商品销售预测数12,716万元，实际数15,966万元，差额3,250万元。产生差异的主要原因为：合作中心受设备使用率下降、市场竞争加剧、人工成本、合同分配以及相关政策因素的影响，致使中心合作收入下降；商品销售受销售模式转变，由原来的省级区域经销模式转变为按销售渠道总经销的模式；另外收购云南纳沙，增加了商品销售收入和设备维保服务收入，致使销售收入增加。
（2）一体医疗2016年度营业成本及费用预测数24,060万元，实际数17,701万元，差额为6,359万元, 其中：中心合作成本预测数13,653万元，实际数8,723万元，差额-4,930万元；商品销售预测数2,442万元，实际数3,274万元，差额833万元。产生差异的主要原因是：由于中心收入下降，中心运营成本随之下降；肝检仪设备生产量增加，单位材料采购及固定成本分摊相对降低；商品销售受由原来的省级区域经销模式转变为按销售渠道总经销的模式，公司对总经销商实行价格优惠政策，营销推广费用由总经销商承担，同时总经销商未能完成最低进货目标，2016年度未计提营销推广费，导致公司的营销推广费用大幅下降；在保证新品研发支出的同时由于肝检设备进入成熟期，使研发总投入低于评估预测数。
问题五： 报告期内，一体医疗营业收入相比上一年度增加1278.83万元，应收账款余额增加2785.34万元，应收账款的增加额显著高于营业收入。请你公司补充披露：
（1）结合报告期内一体医疗收入结构、销售模式、信用销售政策等的变动情况，解释应收账款余额大幅增长的主要原因；
回复如下：
报告期内一体医疗收入结构、销售模式、信用销售政策的变动情况如下表：
单位：万元
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应收账款大幅增长的主要原因说明如下：
1、中心合作
一体医疗与部队医院中心合作采取合作分成模式，根据双方合作合同的约定收益按协商比例归属于双方。2016年3月27日，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》，军队和武警部队全面停止有偿服务工作正式启动；2016年4月，魏则西事件的发生，让莆田系民营医院、百度推广、部队医院承包体制以及医疗监管制度等话题成为全民关注的焦点。一体医疗受军改政策及魏则西事件的影响，与部队医院肿瘤中心合作业务受到影响，一体医疗2015年度中心合作收入为22,204万元，2016年度中心合作收入为15,132万元，同比下降31.85%，平均信用期3个月，截至2016年12月31日止应收中心合作款8,026万元，较2015年12月31日应收中心合作款9,197万元下降12.73%。
2、设备销售
2015年度，一体医疗销售的设备主要是自己生产的具有自主知识产权的伽玛刀、超声肝硬化检测仪等产品，以及少量根据客户的需求而经销的放疗设备与影像设备。一体医疗设备销售又细分为直接销售与经销两种模式。直接销售模式是指公司通过自身营销团队直接把产品销售给医疗机构或医疗设备投资商；经销模式是将设备先销售给经销商，经销商再通过其分销渠道销售给终端医疗机构的方式。一体医疗肝硬化产品销售主要以经销商方式销售，以省经销商为主，并通过与经销商签署协议约定目标销售任务，经销商均采取买断式经销。
2016年度，一体医疗对肝硬化检测仪产品销售由原来的省级区域经销模式转变为按销售渠道总经销模式，即由公立及民营医院为主渠道和以体检中心为主渠道的全国总经销模式。本年度根据全国总经销商销售政策，若每月不低于最低销售进货目标，一体医疗保证每年投入一定金额的学术支持经费和营销推广费。
因营销模式的变化，一体医疗2015年度设备销售收入为8,670万元，2016年度设备销售收入为17,733万元，同比增长104.53%。一体医疗在2016年度也适度放宽了总经销商的信用政策，平均信用期从4-6个月放宽至6-12个月，应收账款由2015年5,600万元，增长到2016年9,581万元，增长3,981万元，同比增长71.1%。
3、技术服务及融资租赁
一体医疗已建立比较完整的技术服务与咨询团队，通过调研为医院提供科室提升整体方案、肿瘤诊疗设备整体解决方案；全程督导设备安装与调试，提供筹建解决方案等增值服务。2015年度技术服务收入为1,164万元，2016年度技术服务收入为484万元，同比减少58.42%。一体医疗在2016年度技术服务平均信用期3个月，应收账款由2015年75万元，下降到2016年48万元。
一体医疗将自主产品或者外购设备租赁给医院，医院在租赁期内按月支付固定金额的租金给公司，设备租赁模式也是缓解医院在引进设备时一次性支付压力的重要方式。2015年度融资租赁收入为351万元，2016年度融资租赁收入为317万元，同比减少9.69%。一体医疗在2016年度融资租赁平均信用期3个月，应收账款2015年和2016年持平均为54万元。
综上所述，根据一体医疗收入结构、销售模式、信用销售政策等情况，应收账款大幅增长的主要原因是一体医疗营销模式由原来的省级区域经销转变为按销售渠道总经销后，2016年设备销售收入为17,733万元，同比增长104.53%，同时，一体医疗对总经销商的信用期适当延长，最终形成应收账款的大幅增长。
（2）结合相关业务的具体收入确认方法，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的情况；
回复如下：
1、中心合作收入的确认方法
公司与医院签订合作协议的，公司在资产负债表日，对于合作医院已出具结算单的，公司根据医院出具的结算单确认合作收入；对于合作医院尚未及时出具结算单的，公司根据医院出具的治疗收入扣除医院已发生的成本以及按合同比例应由医院享有的利润后，暂估确认归属于公司的合作收入，后续取得医院出具的最终结算单后再按照实际结算金额进行调整。
2、设备销售收入的确认方法
公司已将设备所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
3、技术服务收入的确认方法
公司与医院签订技术服务合同，期末，对于合作医院已出具结算单的，公司根据医院出具的结算单确认技术服务收入；对于合作医院尚未出具结算单的，公司根据医院的治疗情况暂估确认单，按照合同约定的收费标准计算确认技术服务收入,取得医院出具的结算单后按照实际结算金额进行调整。
4、融资租赁收入的确认方法
公司根据合同约定将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益，在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资租赁收入。
综上所述，根据一体医疗相关业务的具体收入确认方法，一体医疗确认收入时风险与报酬已转移，不存在售后回购或退货等不满足收入确认的情形。
（3）余额前五名应收账款的形成原因、是否涉及关联方、账龄、款项回收进展及可能存在的风险；
回复如下：
余额前五名应收账款不涉及关联方，应收账款形成原因、账龄、款项回收进展及可能存在的风险详见下表：
■
（4）请会计师对上述各项进行核查并发表意见。
回复如下：
会计师认为：鉴于一体医疗受到军改政策及魏则西事件的影响，一体医疗中心合作收入有所下降，部队医院回款略有延迟。同时，一体医疗设备销售收入较2015年度增长一倍，营业收入结构发生了重大变化。一体医疗为快速扩张设备销售市场，给予总经销商适当的信用优惠期限，从而导致应收账款增加；根据一体医疗各种业务的收入确认方法，一体医疗在确认收入时严格按照《企业会计准则第14号—收入》的确认条件，已将商品的主要风险和报酬转移给购买方，不存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的情形；根据一体医疗余额前五名应收账款的具体情况分析，应收账款余额增长符合一体医疗战略转型的实际情况，根据以往经验估计，应收账款不存在无法回收的风险。
问题六：报告期内，一体医疗销售费用为413.66万元，相比上一年度减少1604.69万元。请你公司补充披露：
（1）结合近两年一体医疗销售费用的构成情况，以及报告期内销售模式和营业收入的变动情况，说明销售费用大幅下降的原因及合理性；
回复如下：
一体医疗母公司2016年度、2015年度的销售费用构成情况如下表：
单位：万元
■
销售费用大幅下降的原因如下：2015年度，基于省级经销商营销政策及谨慎性原则，一体医疗根据营销政策按不同的销售模式以结算价为提成基数的相应提成比例计提营销推广费547万元予以支付奖励营销人员及部门支持人员。
2016年度，一体医疗对销售部门予以整体考核，经公司管理层决议，鉴于营销部门业绩完成率未达到60%，2015年度计提的尚未支付完毕的营销推广费413万元于以后年度不再兑付。故2016年度冲回2015年度计提的尚未支付完毕的营销推广费413万元。
同时，2016年度一体医疗为扩张医疗设备市场占有率，营销模式由省级经销变更为全国总经销。一体医疗取消对营销部门和支持部门的奖励政策，并给予总经销商价格优惠政策且约定在完成年度最低进货目标为666台，则一体医疗保证每年投入不低于1000万元的营销推广费支付给全国总经销商。根据一体医疗2016年度实际经营情况，全国总经销商未能达到上述经营目标，故2016年度未计提营销推广费。
综上，因公司销售模式的调整带来销售费用的变化，该变化是合理的。
（2）一体医疗销售费用的下降对其2016年扣非后净利润的具体影响，并分析相关影响的可持续性；
回复如下：
报告期内，一体医疗销售费用为413.67万元，相比上一年度减少1,604.68万元，其中,营销推广费-383.88万元。2016年度冲回以前年度计提的营销推广费413万元，对其2016年扣非后净利润的影响金额为413万元。
相关影响的可持续性如下：
1、一体医疗因销售模式的变化，2016年度冲回以前年度计提的营销推广费和2016年未计提营销推广费，该营销推广费的处理不具有可持续性。
2、一体医疗销售模式的变化取决于未来医疗设备市场变化、营业策略的更新以及客户达标情况，其不一定具有可持续性。
3、因上述原因致使销售费用的下降带来2016年扣非后净利润的增长，也不具有可持续性。
（3）一体医疗是否存在跨期确认销售费用的情形，销售费用相关会计处理是否符合会计准则，并请会计师发表意见。
回复如下：
根据一体医疗的营销政策，一体医疗严格按照谨慎性原则在业绩考核期间根据营业额的相应比例计提营销推广费，对于经考核后未完成预计业绩部份将计提的尚未支付完毕的营销推广费予以部份冲回系受一体医疗管理层营销政策变更所致。一体医疗不存在跨期确认销售费用的情形，上述销售费用的会计处理符合会计准则的规定。
会计师认为：鉴于一体医疗营销模式及营销奖励政策的转变，2016年度销售费用较2015年度大幅下降符合一体医疗战略调整的营销政策；一体医疗销售费用对利润影响的可持续性将受制于一体医疗未来医疗设备市场变化以及营业策略的更新；一体医疗不存在跨期确认销售费用的情形，上述营销推广费的会计处理符合会计准则的规定。
问题七： 报告期内，一体医疗出资1890.33万元收购云南纳沙科技有限公司（以下简称云南纳沙）51.04%股权，购买日至报告期末云南纳沙实现收入3959.25万元，净利润863.90万元。请你公司补充披露：
（1）报告期内云南纳沙营业收入和净利润的变动情况，如有重大变化，请结合云南纳沙主营业务的经营情况，解释发生变化的原因；
回复如下：
报告期内云南纳沙营业收入和净利润的变动情况如下表：
单位：万元
■
云南纳沙主要在云南地区代理GE公司的部分产品，主要产品有三类，如影像设备、母婴和儿科产品类设备及麻醉科产品线之类的产品，主要客户为云南省第一人民医院和云南省第二人民医院等各种医院。
云南纳沙营业收入和净利润等发生变化的主要原因：并购前收入主要来源于商品销售，并购后借助上市公司市场信誉及品牌影响力，强化了合作方和潜在合作方的信心，从而使其资源与渠道快速增加，最终表现为商品销售收入及设备维修服务收入大幅增长。
（2）一体医疗收购云南纳沙事项对其2016年营业收入和扣非后净利润的具体影响，并分析相关影响的可持续性。
回复如下：
收购云南纳沙后，通过云南纳沙销售一体医疗部分肝检仪产品，在云南纳沙个别财务报表中体现为营业收入为500万元，营业成本为269万元，毛利为231万元。2016年度从购买日到资产负债表日，剔除内部交易后，云南纳沙为上市公司合并层面贡献的营业收入为2,601.99万元，贡献的归属于母公司的净利润为327.51万元。
相关影响的可持续性说明如下：公司收购前，云南纳沙主要在云南地区代理GE公司的部分产品，主要产品有三大类，如影像设备、母婴和儿科产品类设备及麻醉科产品线之类的产品，市场开拓并不太好；公司收购后，借助上市公司资源与渠道，使其在原有业务的基础上延伸出新的业务内容，例如售后服务类、医用耗材销售类等；经营一体医疗的产品，通过上市公司的品牌影响力和资源支持及代理GE公司部分产品的代理权等渠道，销售影像设备、母婴和儿科产品类设备及麻醉科产品线之类的产品，及分销一体医疗产品具有可持续性；由于上市公司良好的信誉与品牌的持续影响，整体战略布局以及商业生态的不断丰富，原有业务的迅速增长具备可持续增长的可行性，云南纳沙本身业务模式也可以得到持续性的提升与优化。
问题八： 请你公司补充披露：
（1）结合报告期内一体医疗各项业务收入、成本和费用等的变动情况，及其与评估报告预测数之间的差异，以及收购云南纳沙对财务数据的影响情况，分析一体医疗2016年营业总收入大幅低于评估报告预测数，但扣非后净利润仍然达到业绩承诺的主要原因；
回复如下：
报告期内一体医疗各项业务收入、成本和费用等的变动情况与评估报告预测数之间的差异如下表：
单位：万元
■
一体医疗2016年度营业收入预测数39,225万元，实际数33,667万元；差额为5,558万元,产生差异的主要原因是：
由于设备使用率下降、市场竞争加剧、人工成本、合同分配以及相关政策因素的影响，中心合作收入下降；销售模式转变，由原来的省级区域经销模式转变为按销售渠道总经销的模式，商品销售收入较评估预测数有所增加；收并购云南纳沙，增加了商品销售收入和设备维保服务收入，该两项收入未纳入评估预测数。
一体医疗2016年度营业成本及费用预测数24,060万元，实际数17,701万元，差额为6,359万元,产生差异的主要原因是：
由于中心收入下降，中心运营成本随之下降；肝检仪设备生产量增加，单位材料采购及固定成本分摊相对降低；由于销售模式的变化，公司对总经销商实行价格优惠政策，营销推广费用由总经销商承担，带来公司的营销推广费用大幅下降；在保证新品研发支出的同时由于肝检设备进入成熟期，使研发总投入低于评估预测数。
但扣非后净利润仍然达到业绩承诺的主要原因；一体医疗营业收入较评估预测数有所下降，但公司自产医疗器械设备销售毛利率本身较中心收入毛利率高，通过医疗器械销售的拓展，增加公司销售收入，同时在公司经营过程中有效控制经营成本及期间费用，保障公司的盈利能力，实现了2016年业绩承诺。
（2）立信评估对一体医疗关键财务指标的预测是否审慎，评估结论是否审慎合理；
回复如下：
立信评估基于当时公司的已有业务和当时的政策基本面等情况评估所作出的评估数据是合理的，只是由于2016年突发的魏则西事件和军改政策，导致政策风险出现，客观环境发生重大变化，实际的中心经营业绩与评估出现较大差异。正是由于受到国家政策等因素2016年对公司中心业绩影响较大，导致公司中心收入大幅下滑，给公司经营业绩带来巨大的压力，公司上下大力寻求设备销售市场突破，改变营销策略等各种途径，医疗器械销售增长较快，同时公司通过加强管理，控制成本费用，确保公司业绩顺利完成。
为降低中心收入下降的营销，公司也加大了寻求县级以上民营医院肿瘤中心的合作，加快了投资的步伐，以降低原有中心收入下降对公司的业绩的影响，新中心的陆续开始营业将逐步恢复和提升中心收入结构。
综上，一体医疗营业收入较评估预测数有所下降，但公司自产医疗器械设备销售毛利率本身较中心收入毛利率高，通过医疗器械销售的拓展，增加公司销售收入，同时在公司经营过程中有效控制经营成本及期间费用，保障公司的盈利能力，实现了2016年业绩承诺。立信评估基于当时公司的已有业务和当时的政策基本面等情况对一体医疗关键财务指标的预测是审慎的，评估结论审慎合理。
（3）报告期内一体医疗的业绩增长模式是否具有可持续性；
回复如下：
报告期内一体医疗的业绩增长主要为商品销售收入的增长和不断新增的中心业务，随着民营医院的迅速增加与发展，及国家、地方政府鼓励社会资本办医的一系列利好政策的出台，给公司业务发展带来了可观的发展空间，公司原有以部队医院合作为主的业务模式正逐步向其他合作业务模式转型。截止目前，一体医疗新签约肿瘤中心项目7家，尚有部分肿瘤中心项目正在洽谈中。
公司已与濮阳市政府签约濮阳市肿瘤医院PPP项目，目前一期肿瘤中心项目已启动试运营，后续医院规划建设工作正逐步展开。公司将以濮阳市肿瘤医院PPP项目合作模式和经验，后续全面推开医院建设与管理。
综上所述，一体医疗的业绩增长模式是具有可持续性的，但一体医疗因销售模式的变化，2016年度冲回以前年度计提的营销推广费和2016年未计提营销推广费，该营销推广费的处理不具有可持续性，因上述原因致使销售费用的下降带来2016年扣非后净利润的增长不具有可持续性。
（4）报告期内公司未计提商誉减值的原因及合理性；
回复如下：
根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。本公司聘请了国内具有证券资质的上海立信资产评估有限公司对本公司以财务报告为目的——商誉减值测试所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司以及云南纳沙科技有限公司的股东全部权益价值进行了估值。
根据上海立信资产评估有限公司出具的文号为信资评咨字（2017）第4003-1号《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的云南纳沙科技有限公司股东全部权益价值估值报告书》，云南纳沙2016年12月31日资产负债表，总资产账面值为3,812.71万元，负债账面值为1,073.64万元，股东权益账面值为2,739.07万元。经收益法估值，云南纳沙在估值基准日股东全部权益价值为人民币8,400万元，商誉不存在减值迹象。
根据上海立信资产评估有限公司出具的文号为信资评咨字（2017）第4003号《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值估值报告书》，深圳一体2016年12月31日合并资产负债表，总资产账面值为104,487.03万元，负债账面值为45,847.29万元，股东权益账面值为58,639.74万元。经收益法估值，深圳一体在估值基准日股东全部权益价值为人民币191,000万元，商誉不存在减值迹象。
同时，根据本公司与深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）签署的《中珠控股股份有限公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《发行股份购买资产暨利润补偿协议》”），本公司与一体集团、一体正润、金益信和确认深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）2015年、2016年、2017年预测净利润分别为1.05亿元、1.35亿元、1.75亿元。预测净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为依据。
一体医疗于2015年度、2016年度业绩实现情况如下表所示，经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为：
单位：人民币万元
■
综上所述，根据上海立信资产评估有限公司出具的以财务报告为目的——商誉减值测试的结果以及一体医疗利润完成情况，本公司商誉不存在减值迹象，不需要计提商誉减值。
（5）请公司董事会、独立董事、监事会对上述各项分别发表意见。
回复如下：
董事会意见如下：根据上海立信资产评估有限公司出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值估值报告书》（信资评咨字（2017）第4003号），经收益法估值，深圳一体在估值基准日股东全部权益价值为人民币191,000万元，商誉不存在减值迹象。经公司董事会认真审阅立信评估的评估结论及一体医疗的关键财务指标、经营情况后认为，一体医疗2016年度实现的扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的的净利润超过交易时所做的业绩承诺净利润，2016年度的业绩承诺已经实现；上海立信资产评估有限公司基于当时公司的已有业务和当时的政策基本面等情况对一体医疗关键财务指标的预测是审慎的，评估结论审慎合理。
独立董事意见如下：上海立信资产评估有限公司具有批准机关核发的《资产评估资格证书》及《证券期货相关业务评估资产证书》，能胜任资产评估相关事宜，基于当时公司的已有业务和当时的政策基本面等情况对一体医疗关键财务指标的预测是审慎的，评估结论审慎合理，体现了谨慎性原则；立信评估主要负责人及相关资产评估师与公司、评估对象、交易各方均不存在关联关系或相关利益安排，具有充分的独立性，不存在侵害中小投资者权益的情形。
监事会意见如下：公司董事会已召开会议审议通过了《关于公司2016年度盈利预测实现情况专项审核报告的议案》，已按有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合规；上海立信资产评估有限公司具有批准机关核发的《资产评估资格证书》及《证券期货相关业务评估资产证书》，能胜任资产评估相关事宜，基于当时公司的已有业务和当时的政策基本面等情况对一体医疗关键财务指标的预测是审慎的，评估结论审慎合理；立信评估主要负责人及相关资产评估师与公司、评估对象、交易各方均不存在关联关系或相关利益安排，具有充分的独立性，不存在侵害中小投资者权益的情形。
三、关于公司经营情况
问题九：年报披露，公司2016年消化类产品毛利率同比减少25.25个百分点，心血管类产品毛利率同比减少7.73个百分点。请你公司结合报告期内相关产品的种类结构、销售价格、主要原材料价格等的变动趋势，分析并补充披露相关产品毛利率变动较大的主要原因。
回复如下：
公司主要品种销售价格、成本等情况变动分析如下：
单位：元
■
消化类产品：曲昔匹特片2016年单位售价下降1.14元，成本上升1.31元（原料由2015年的3300元上涨至5000元/kg导致），导致毛利率下降。
心血管类产品：单硝酸异山梨酯胶囊2016年单位售价持平，成本上升（产量少摊销固定费用导致），导致毛利下降；胞磷胆碱钠注射液2016年单位售价下降0.96元，成本上升0.78元（产量少摊销固定费用导致），销量下降69.8%（16年销售11721盒）；对乙酰氨基酚栓2016年单位售价下降0.13元，成本持平，导致毛利率下降。
问题十：年报披露，公司2016年医药业务主要产品的产销量较上年同期变动较大，库存量较上年同期大幅下降。其中，注射用阿昔洛韦、加替沙星片、盐酸林可霉素滴眼液、色甘酸钠滴眼液、双氯芬酸钠滴眼液、曲昔匹特片等产品库存均同比下降90%以上。请你公司补充披露相关药品库存量大幅下降的主要原因。
回复如下：
公司注射用阿昔洛韦、加替沙星片、盐酸林可霉素滴眼液、色甘酸钠滴眼液、双氯芬酸钠滴眼液、曲昔匹特片等产品库存对比统计如下：
■
库存下降的主要原因为：2016年因潜江制药销售政策的调整，引进了新的一级经销商，新的一级经销商首次启动市场，需要对下游客户提供首营资料并备案，影响了正常的销售节奏，从而出现了2015年底产品库存相对过大，2016年销售有所下降的情况；2016年底，因接近春节放假停运期，一级经销商为避免备货不足造成断货现象，年底进行货源储备，加大了部分畅销产品的调货，导致上述部分产品库存量大幅减少。
问题十一：2016年3月，国务院印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，要求2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018年底前完成一致性评价。请补充披露：
（1）公司截至目前开展一致性评价的情况，包括需开展、已开展、未开展一致性评价的药品及其基本情况；
回复如下：
公司现有口服固体制剂39个品规计39个批准文号，其中收录于国家基本药物目录（2012年版）的13个品规中阿奇霉素颗粒两个品规（0.1g、0.25g）为常年生产销售品种，其它品种均多年未生产。
根据国家规定，结合公司实际，拟将品种分类分期进行一致性评价，首期启动阿奇霉素颗粒。其他品种由于多年未生产，且市场价格与制造成本倒挂，研究成本太高，决定暂缓开展一致性评价。截止2016年底，公司内部从工艺、成本、销售市场、参比制剂的取得途径等方面进行论证选择产品；截至目前，公司一致性评价工作正处于遴选研究机构以及合同洽谈中。
相关产品及一致性评价的情况如下表：
■
（2）公司是否能按要求在规定期限届满前完成相关药品的一致性评价，以及如果未能完成将对公司产生的影响。
回复如下：
目前公司已确定阿奇霉素颗粒开展一致性评价，此品种在销售中所占比重较小，2016年度销售额为143万元，如果未能完成一致性评价对公司不会产生实质性影响；其他品种多年未销售，对公司不会产生影响。综上，公司将根据产品生产情况对阿奇霉素颗粒两个品规（0.1g、0.25g）推进一致性评价工作，努力按要求在规定期限届满前完成，如果该品种未能完成对公司业绩也不会产生实质性影响。
问题十二：年报披露，公司2016年因溴芬酸钠滴眼液质量研究存在重大缺陷，未获国家食品药品监督管理评审中心批准。请你公司补充披露：
（1）溴芬酸钠滴眼液的基本情况信息、累计研发投入、同类药品的市场状况、国内外同类产品的研发现状、所处阶段、进展情况等；
回复如下：
溴芬酸钠滴眼液是新药六类药品，临床用于外眼部及前眼部的炎症性疾病的对症治疗。根据协议约定：该产品武汉先路医药科技有限公司（以下简称“先路医药”）和湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“潜江制药”）协助合作开发，潜江制药为申报主体，批准文号由潜江制药持有，所有权、销售权和处置权由先路医药所有，所有研发费用、注册费用及报批样品的试制费用由先路医药承担, 潜江制药累计研发投入为0元；上市后，由潜江制药生产，先路医药指定合法经销商销售；先路药业支付生产时的原辅料和包装材料的采购费（含运输费）、产品加工费，产品加工费含税为1.00元/支。
溴芬酸钠滴眼液属于仿制化学药品，经查询国家食品药品监督管理局网站，拥有该药品批准文号的企业1家，注册申报该药品的企业有13家。
（2）公司得知申请未获批准的时间，对溴芬酸钠滴眼液项目的后续安排，以及截至目前已采取的主要措施；
回复如下：
公司获知溴芬酸钠滴眼液未获批准时间为2017年4月5日；由于是以武汉先路医药科技有限公司为主体合作开发产品，经问询合作方得知，基于国家食品药品监督管理评审中心的审批结论，合作方已决定暂时不考虑重新申报，公司也无单独申报的计划。
（3）就溴芬酸钠滴眼液未获批准事项对公司可能产生的影响，进行风险提示。
回复如下：
依合作协议约定，公司属溴芬酸钠滴眼液生产加工单位，溴芬酸钠滴眼液未获批准事项对公司无损失，无实质性影响。
四、关于财务会计信息
问题十三：年报披露，报告期末公司医疗设备账面余额为4.19亿元，已累计计提折旧2.19亿元，期末账面价值为1.90亿元。请你公司结合医疗设备资产的使用年限、成新率和运行情况，补充披露相关折旧计提是否充分，并请会计师发表意见。
回复如下：
公司医疗设备的使用年限、成新率和运行情况如下表所示：
单位：万元
■
会计师认为：根据上市公司年报披露，报告期末公司医疗设备账面余额为4.09亿元，已累计计提折旧2.19亿元，期末账面价值为1.90亿元。鉴于对上述医疗设备的存在状态、成新率等具体情况分析，中珠医疗严格按照《企业会计准则第4号—固定资产》核算，设备折旧按设备可使用年限与合作年限孰低原则做为折旧计提年限，折旧政策符合一体医疗中心合作的经营模式，折旧计提充分合理。
问题十四：年报披露，报告期末公司在建工程账面价值为1.36亿元，请你公司补充披露广州新泰达研发大楼、矿井巷道建设、北京武警设备、陕西武警总队医院设备、濮阳五院基建及设备、深圳一体公寓等重要在建工程的预算金额、开工建设时点和工程进度情况，是否存在工程进度不达预期的情况，是否存在延迟转固现象，并请会计师发表意见。
回复如下：
报告期末公司在建工程账面价值为1.36亿元，重要在建工程的具体情况如下表所示：
■
注1：广州新泰达研发大楼的主体工程已基本完工，公司正在办理工程验收手续，待办理完峻工验收和工程决算手续，且研发大楼达到预定可使用状态后将上述工程转入固定资产。
注2：根据2015年1月8日铜川市煤炭工业局出具的《关于铜川市印台区鸿润丰煤业有限公司联合试运转的批复》（铜煤发[2015]8号）文件，公司之孙公司铜川市鸿润丰煤业有限公司（以下简称：鸿润丰煤业）已基本完成了45万吨/年资源整合项目工程建设，安全质量标准化达到三级标准，井下避险“六大系统”基本建成，具备联合试运转条件，同意进行联合试运转。2016年度，矿井巷道建设工程
已基本完工，并已拿到45万吨/年矿井建设的批复，但因受到地方政策调整，目前暂无法开工生产。同时，经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过《关于转让鸿润丰煤业的关联交易议案》，该事项业经公司2016年度第一次临时股东大会审议批准。公司下属全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司与关联方珠海西海矿业投资有限公司（以下简称：珠海西海矿业）签署《股权转让协议》，将所持控股子公司鸿润丰煤业70%股权及债权全部转让给关联方珠海西海矿业。
注3：北京武警设备，主要系一体医疗与北京武警签署的《中心合作协议》约定由一体医疗投入一台伽玛刀和一台直线加速器，2016年度一体医疗实际仅投入一台直线加速器。因一体医疗受军改政策及公司战略统筹安排的影响，北京武警中心未能按合同约定如期开业，设备虽已购入但未正常安装。2017年，一体医疗与哈尔滨嘉润医院有限公司签署《肿瘤放疗中心合作协议》，一体医疗拟将上述新购置待安装直线加速器调运至哈尔滨嘉润医院有限公司使用。
注4：陕西武警总队医院设备总体预算为1,859万元。其中，价值1499万元的直线加速器、伽玛刀已于以前年度投入使用。因受军改政策及一体医疗整体战略规划的调整，一体医疗拟与陕西武警总队医院终止合作。同时，一体医疗拟将上述陈旧设备及2016年度购置的价值360万元的大孔径CT和激光定位系统按评估值作价出售给陕西武警总队医院。
注5：濮阳五院基建及设备在建工程作余额1896万元，已于2017年4月陆续验收转入固定资产。同时，其他预算设备如自产伽马刀等亦会于2017年下半年陆续投入使用。
注6：深圳一体公寓，主要系一体医疗利用自有资金购置的商品房，2016年12月毛坯状态交房验收，暂未达到预定可使用状态。
会计师认为：根据上市公司年报披露，报告期末公司在建工程账面价值1.36亿元，鉴于对上述重点在建工程的存在状态、工程进度等具体情况分析，中珠医疗严格按照《企业会计准则第3号—投资性房地产》、《企业会计准则第4号—固定资产》核算，不存在工程进度不达预期及延迟转固的情形。
五、其他
问题十五：年报披露，报告期内由于珠海市金顺物业管理有限公司违约，向公司支付股权转让违约赔偿金2000万元，形成营业外收入。请你公司补充披露上述股权转让交易的主要情况，以及确认对方违约与获得违约赔偿金的具体时间。
回复如下：
公司下属全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称“中珠正泰”）与珠海市金顺物业管理有限公司（以下简称“金顺物业”）股东林启奋、林玉凤于2016年2月签订《股权转让意向协议》，有意受让金顺物业公司100%股权。约定中珠正泰在协议签署后，在4月30日前支付定金4500万元；待金顺物业公司拥有的物业房产土地等完成产权证书办理后，由中珠正泰提交相关资料报母公司中珠医疗控股股份有限公司完成相关审批流程后，10个工作日内签署正式股权转让协议。同时约定了违约责任，双方任一方违约单方解除本协议，如果中珠正泰未按合同约定期限付款的，金顺物业自动解除本协议，同时没收中珠正泰原支付的股权转让款本金；如果金顺物业违约，中珠正泰有权解除协议，金顺物业除了返还中珠正泰支付的股权转让款本金外，还需向中珠正泰支付2000万元的违约金。
在履约过程中，金顺物业一直未履行协议相关约定，在此期间珠海土地拍卖价格节节攀高，2016年7月金湾区土地拍卖更是创出新的地王价格，最终导致金顺物业与中珠正泰的交易意向也受到影响，中珠正泰发出催告函，但截止2016年7月15日，最终仍无法完成协议约定程序，无法正式启动收购流程，金顺物业已构成实质违约。
故根据意向协议及补充协议违约责任的约定，中珠正泰向金顺物业提出解除意向协议，双方经友好协商，就对于意向协议及补充协议的终止及违约责任承担的事项达成一致，并签订《终止协议书》，金顺物业在本终止协议签署后退还中珠正泰已支付的交易款项4500万元、并另外再向中珠正泰支付解约赔偿金2000万元，上述款项合计人民币6500万元。
款项退回及支付违约金的时间如下：2016年8月26日，中珠正泰收到金顺物业退回第一笔交易款项500万元；2016年10月31日中珠正泰收到金顺物业退回第二笔交易款项2000万元；2016年11月25日中珠正泰收到金顺物业退回第三笔交易款项500万元；2016年12月29日中珠正泰收到金顺物业退回第四笔交易款项1500万元及解约赔偿金2000万元。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一七年六月十六日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2017-079号
中珠医疗控股股份有限公司
关于公司2016年年度报告
修订说明的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）已于2017年4月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了公司《2016年年度报告》全文及摘要。
2017年5月26日，公司收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017]0661号）（以下简称“《问询函》”），上海证券交易所对公司2016年年度报告进行了审阅，需公司及相关方就有关问题作进一步说明和补充披露。
2017年6月15日，公司对《问询函》中的相关问题进行了书面回复，现根据《问询函》的要求，对《中珠医疗控股股份有限公司2016年年度报告》(以下简称“《年报》”)作如下补充与修订：
一、在《年报》“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/（2）产销量情况分析表—产销量情况说明”中补充披露以下内容：
1、产销量情况分析涉及的主要产品涵盖房地产板块，医药板块，医疗器械板块，其中医疗器械板块属2016年合并范围增加所产生，无上期可比数。
2、2016年因湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“潜江制药”）销售政策的调整，引进了新的一级经销商，新的一级经销商首次启动市场，需要对下游客户提供首营资料并备案，影响了正常的销售节奏，从而出现了2015年底产品库存相对过大，2016年销售有所下降的情况；2016年底，因接近春节放假停运期，一级经销商为避免备货不足造成断货现象，年底进行货源储备，加大了部分畅销产品的调货，导致上述部分产品库存量大幅减少。
二、在《年报》“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（四）行业经营性信息分析/医药制造行业经营性信息分析/2、公司药（产）品研发情况/（5）报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况”中补充披露以下内容：
2015年度已报国家食品药品监督管理评审中心的溴芬酸钠滴眼液,因包材聚丙烯药用滴眼剂瓶为半透明容器,加速/长期稳定性考虑条件不符合中国药典稳定性试验指导原则要求;未提供无菌工艺验证资料(包括培养基模拟灌装试验/除菌过滤系统的验证)。综上，本品的质量研究存在重大缺陷，根据《药品注册管理办法》第一百五十四条第（三）、（四）项的有关规定，不予批准。
溴芬酸钠滴眼液是新药六类药品，属于仿制化学药品，临床用于外眼部及前眼部的炎症性疾病的对症治疗。根据协议约定：该产品武汉先路医药科技有限公司（以下简称“先路医药”）和潜江制药协助合作开发，潜江制药为申报主体，批准文号由潜江制药持有，所有权、销售权和处置权由先路医药所有，所有研发费用、注册费用及报批样品的试制费用由先路医药承担, 潜江制药累计研发投入为0元；上市后，由潜江制药生产，先路医药指定合法经销商销售；先路药业支付生产时的原辅料和包装材料的采购费（含运输费）、产品加工费，产品加工费含税为1.00元/支。
经查询国家食品药品监督管理局网站，拥有该药品批准文号的企业1家，注册申报该药品的企业有13家。经问询合作方得知，基于国家食品药品监督管理评审中心的审批结论，合作方已决定暂时不考虑重新申报，公司也无单独申报的计划。依合作协议约定，公司属溴芬酸钠滴眼液生产加工单位，溴芬酸钠滴眼液未获批准事项对公司无损失，无实质性影响。
三、在《年报》“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（四）行业经营性信息分析/医药制造行业经营性信息分析/2、公司药（产）品研发情况/（6）新年度计划开展的重要研发项目情况/2）一致性评价”中修订披露以下内容:
公司现有口服固体制剂39个品规计39个批准文号，其中收录于国家基本药物目录（2012年版）的13个品规中阿奇霉素颗粒两个品规（0.1g、0.25g）为常年生产销售品种，其它品种均多年未生产。根据国家规定，结合公司实际，拟将品种分类分期进行一致性评价，首期启动阿奇霉素颗粒；其他品种由于多年未生产，且市场价格与制造成本倒挂，研究成本太高，决定暂缓开展一致性评价。截止2016年底，公司内部已从工艺、成本、销售市场、参比制剂的取得途径等方面进行论证选择确定阿奇霉素颗粒开展一致性评价。因阿奇霉素颗粒在销售中所占比重较小，2016年度销售额为143万元，如果未能完成一致性评价对公司也不会产生实质性影响。
四、在《年报》“第四节 经营情况讨论与分析/三、公司关于公司未来发展的讨论与分析/（五）其他”中补充披露以下内容:
1、自2016年10月、2017年4月政府先后两次对珠海地区房地产进行了调控，目前限购、限贷、限价、限售等，调控力度前所未有，根据目前情况，中珠医疗房地产业务发展也具有较大的政策不确定性。
2、2016年完成收购后，公司医疗版块正处于持续发展和扩张期，未来经营性盈利能力的可持续性有保障；但公司也提请广大投资者注意，2016年处置股权投资等实现的“非流动资产处置损益”等非经常性损益部分实现的收益是不具有可持续性的。
五、在《年报》“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/20、在建工程” 中补充披露以下内容:
注1：广州新泰达研发大楼的主体工程已基本完工，公司正在办理工程验收手续，待办理完峻工验收和工程决算手续，且研发大楼达到预定可使用状态后将上述工程转入固定资产。
注2：根据2015年1月8日铜川市煤炭工业局出具的《关于铜川市印台区鸿润丰煤业有限公司联合试运转的批复》（铜煤发[2015]8号）文件，公司之孙公司铜川市鸿润丰煤业有限公司（以下简称：鸿润丰煤业）已基本完成了45万吨/年资源整合项目工程建设，安全质量标准化达到三级标准，井下避险“六大系统”基本建成，具备联合试运转条件，同意进行联合试运转。2016年度，矿井巷道建设工程已基本完工，并已拿到45万吨/年矿井建设的批复，但因受到地方政策调整，目前暂无法开工生产。同时，经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过《关于转让鸿润丰煤业的关联交易议案》，该事项业经公司2016年度第一次临时股东大会审议批准。公司下属全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司与关联方珠海西海矿业投资有限公司（以下简称：珠海西海矿业）签署《股权转让协议》，将所持控股子公司鸿润丰煤业70%股权及债权全部转让给关联方珠海西海矿业。
注3：北京武警设备，主要系一体医疗与北京武警签署的《中心合作协议》约定由一体医疗投入一台伽玛刀和一台直线加速器，2016年度一体医疗实际仅投入一台直线加速器。因一体医疗受军改政策及公司战略统筹安排的影响，北京武警中心未能按合同约定如期开业，设备虽已购入但未正常安装。2017年，一体医疗与哈尔滨嘉润医院有限公司签署《肿瘤放疗中心合作协议》，一体医疗拟将上述新购置待安装直线加速器调运至哈尔滨嘉润医院有限公司使用。
注4：陕西武警总队医院设备总体预算为1,859万元。其中，价值1499万元的直线加速器、伽玛刀已于以前年度投入使用。因受军改政策及一体医疗整体战略规划的调整，一体医疗拟与陕西武警总队医院终止合作。同时，一体医疗拟将上述陈旧设备及2016年度购置的价值360万元的大孔径CT和激光定位系统按评估值作价出售给陕西武警总队医院。
注5：濮阳五院基建及设备在建工程作余额1896万元，已于2017年4月陆续验收转入固定资产。同时，其他预算设备如自产伽马刀等亦会于2017年下半年陆续投入使用。
注6：深圳一体公寓，主要系一体医疗利用自有资金购置的商品房，2016年12月毛坯状态交房验收，暂未达到预定可使用状态。
六、在《年报》“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/5、应收账款/（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况”，经公司自查发现因笔误出现差错，现修订披露如下：
原文：“本期计提坏账准备金额-3,884,738.74元；本期收回或转回坏账准备金额0元”。
修订为：“本期计提坏账准备金额3,884,738.74元；本期收回或转回坏账准备金额0元”。
《年报》除上述补充与修订内容外，其他内容未发生变化。本次对《年报》的修订仅涉及《年报》全文，无需对《中珠医疗控股股份有限公司 2016 年年度报告摘要》进行修订。修订后的《年报》全文于同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一七年六月十六日
