中航黑豹股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议
决议公告

证券代码：600760 证券简称：中航黑豹 公告编号：2017-036

中航黑豹股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”或“中航黑豹”）第七届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知和材料于2017年6月10日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2017年6月15日以通讯表决的方式召开。

（四）本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。

（五）本次会议由董事长李晓义先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据本次重组的需要，公司聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司作为评估机构，对本次重组的标的资产进行评估并出具了中联评报字[2016]第1696号《资产评估报告》和中联评报字[2016]第1905号《资产评估报告》。上述资产评估报告已经国有资产监督管理部门备案。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重组涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司为本次重组聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次重大重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上所述，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。

表决情况：3票同意，0票反对，1票弃权（董事孙军亮弃权，原因是对公司往年一起建设用地使用权纠纷诉讼的相关会计处理有保留意见）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关资产评估报告的议案》

本次会议审议并通过了相关方为本次重组之目的，根据相关规定编制的相关资产评估报告。上述资产评估报告已经国有资产监督管理部门备案，与公司第七届董事会第二十七次会议审议通过的资产评估报告相比，除根据国有资产监督管理部门要求对拟出售资产的部分长期股权投资补充市场法或收益法评估的相关内容外，经备案的资产评估结果与公司第七届董事会第二十七次会议审议通过的资产评估结果一致。上述报告具体内容详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。

表决情况：3票同意，0票反对，1票弃权（董事孙军亮弃权，原因是对公司往年一起建设用地使用权纠纷诉讼的相关会计处理有保留意见）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，已披露的2017年第二次临时股东大会会议材料中相关内容进行相应更新。

（三）审议并通过《关于审议〈中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

同意公司就本次重组编制的《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司于本公告日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。

表决情况：3票同意，0票反对，1票弃权（董事孙军亮弃权，原因是对公司往年一起建设用地使用权纠纷诉讼的相关会计处理有保留意见）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，已披露的2017年第二次临时股东大会会议材料中相关内容进行相应更新。

三、上网公告附件

1、公司第七届董事会第二十九次会议决议。

2、独立董事关于公司第七届董事会第二十九次会议有关事项的事前认可意见。

3、独立董事关于公司第七届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会

2017年6月15日

证券代码：600760 证券简称：中航黑豹 公告编号：2017-037

中航黑豹股份有限公司

第七届监事会第二十五次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”或“中航黑豹”）第七届监事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知和材料于2017年6月10日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2017年6月15日以通讯表决的方式召开。

（四）本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。

（五）本次会议由监事会召集人董文强先生主持，公司董事会秘书严楠先生列席了会议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关资产评估报告的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于审议〈中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司监事会

2017年6月15日

股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 上市地：上海证券交易所

中航黑豹股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）摘要（修订稿）

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独立财务顾问

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二〇一七年六月

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：中航黑豹股份有限公司。

一、上市公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，认真考虑本报告书披露的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，特提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组中交易对方航空工业、华融公司、金城集团、机电公司、中航机电已出具承诺函，将及时向中航黑豹提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中航黑豹或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

三、证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案简要介绍

本次交易整体方案分为重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。

本次重组中，重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件，但最终重大资产出售、募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

1、重大资产出售

上市公司拟以现金方式向金城集团出售截至2016年8月31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1696号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，拟出售资产的评估值为53,776.92万元。经交易双方协商，确定拟出售资产的交易价格为53,776.92万元。拟出售资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。

2、发行股份购买资产

上市公司拟向航空工业、华融公司发行股份购买其合计持有的沈飞集团100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1905号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为797,977.77万元。经交易各方协商，确定拟购买资产的交易价格为797,977.77万元。拟购买资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。

3、发行股份募集配套资金

上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过166,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即68,988,078股。募集资金扣除相关中介机构费用后拟全部用于标的公司沈飞集团新机研制生产能力建设项目。

本次重组前后，上市公司实际控制人均为航空工业，本次重组不会导致公司实际控制人的变更。

（二）本次重组方案的调整情况说明

中国证监会2017年2月17日发布修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答，根据监管政策和市场环境变化情况，经上市公司与交易各方协商，本次重组募集配套资金方案调整如下：

1、定价基准日由上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日调整为本次发行的发行期首日；

2、本次募集资金总额由不超过166,800.00万元调整为不超过166,800.00万元且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即68,988,078股。

本次方案调整仅涉及重组募集配套资金方案调整，不涉及发行股份购买资产方案。本次重组募集配套资金方案调整不涉及新增配套募集资金、未增加交易对象。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市

（一）本次重组构成重大资产重组

本次重组拟购买资产交易价格为797,977.77万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。本次重组拟出售资产交易价格53,776.92万元，亦达到上述标准。

因此，本次重组构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（二）本次重组构成关联交易

本次交易中，上市公司发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购对象航空工业为上市公司实际控制人；拟出售资产交易对方金城集团、募集配套资金认购对象机电公司、中航机电为公司实际控制人航空工业控制的企业，上述交易对方均为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。

（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

2010年10月8日，经中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1022号）核准，上市公司实施重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产，实际控制人变更为航空工业。截至本次重组预案公告日，上市公司实际控制人仍为航空工业。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过60个月。

本次重组完成后，剔除航空工业及其一致行动人因认购募集配套资金所获得股份的影响后，根据拟购买资产交易价格计算，航空工业及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例为74.56%。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。

综上，根据《重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等相关规定，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次重组支付方式、募集配套资金安排

（一）重大资产出售

上市公司拟以现金方式向金城集团出售截至2016年8月31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1696号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，拟出售资产的评估值为53,776.92万元。经交易双方协商，确定拟出售资产的交易价格为53,776.92万元。拟出售资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟向航空工业、华融公司发行股份购买其合计持有的沈飞集团100%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1905号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为797,977.77万元。经交易各方协商，确定拟购买资产的交易价格为797,977.77万元。拟购买资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。

1、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年11月29日）。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升和增强上市公司在实际控制人航空工业业务版图中的战略地位，更好地借助并利用航空工业资源做大做强上市公司。同时，国内A股股票市场不确定性较大，采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，并与交易对方持股的长期性相匹配。

因此，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，为8.04元/股。

若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

2、股份发行数量

按照本次购买资产股份发行价格8.04元/股、拟购买资产交易价格797,977.77万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为99,250.97万股，具体情况如下表所示：

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本次发行股份数量将按照下述公式确定：

向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。

向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。

本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

3、股份锁定期安排

（1）航空工业

航空工业取得中航黑豹购买资产所发行股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如中航黑豹股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。

对于航空工业在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次重组完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让。航空工业在中航黑豹中拥有权益的股份在航空工业控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

本次重组完成后，航空工业基于本次重组享有的中航黑豹送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（2）华融公司

华融公司以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

本次重组完成后，华融公司基于本次重组享有的中航黑豹送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（三）募集配套资金

1、募集配套资金金额

上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过166,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

2、发行方式及发行对象

本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，发行对象为航空工业、机电公司、中航机电。

3、定价方式及定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。

根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。

4、发行数量

上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金总额不超过166,800.00万元，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即68,988,078股。

本次募集配套资金认购金额具体如下表所示：

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募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。

按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额1,668,000,000元将导致发行股份数量超过68,988,078股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及中航黑豹股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

在中航黑豹审议本次重组方案董事会决议日至发行日期间，中航黑豹如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。

本次募集配套资金股份发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

5、股份锁定期

航空工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组募集配套资金取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

6、募集资金用途

本次拟募集配套资金不超过166,800.00万元，扣除相关中介机构费用后全部用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到位前，公司将根据项目实施进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

四、交易标的评估作价情况

根据中联评估就本次交易拟购买资产出具的资产评估报告（中联评报字[2016]第1905号）和就本次交易拟出售资产出具的资产评估报告（中联评报字[2016]第1696号），以2016年8月31日为评估基准日，本次交易标的评估值情况如下表所示：

单位：万元

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注：账面净值分别为拟出售资产和拟购买资产截至2016年8月31日经审计的财务数据。

上述资产评估结果已经国有资产监督管理部门备案。经交易各方协商，根据上述评估结果，本次交易拟购买资产、拟出售资产的交易价格分别确定为797,977.77万元、53,776.92万元。

五、本次重组对上市公司影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次重组，上市公司拟出售全部原有业务相关资产和负债，并拟购买沈飞集团100%股权；重组完成后，上市公司成为沈飞集团唯一股东，主营业务由专用车、微小卡和液压零部件业务转变为航空产品制造业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司行业分类由“C制造业”中的“C36汽车制造业”转变为“C制造业”中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。

本次重组完成后，上市公司成为沈飞集团全资股东，上市公司母公司不再经营具体业务，全部业务通过沈飞集团开展与运营。上市公司将在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行必要的调整与整合，建立适应控股型公司的管理模式。同时，上市公司将在沈飞集团既有战略发展规划的基础上，结合上市公司资本运作平台的融资优势，集中资源，重点发展航空产品制造业务，积极推进新项目研制，提高整机制造的产业化发展能力，增强为国家国防事业发展做贡献的能力。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

本次重组前，受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以中低端产品为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损。本次重组中，上市公司拟出售盈利能力较弱的资产，并购买沈飞集团100%股权，重组完成后成为沈飞集团唯一股东。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，发展前景良好，因此，本次重组实现了上市公司主营业务的转变，将显著增强上市公司可持续盈利能力。

根据上市公司2016年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

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本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，盈利能力得到显著改善。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次重组拟购买资产的交易价格797,977.77万元，按照拟购买资产股份发行价格8.04元/股计算，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：

单位：股

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注：2016年11月28日，航空工业与金城集团签署无偿划转协议，金城集团拟将持有的上市公司3,055.91万股A股股票无偿划转给航空工业。本次股票无偿划转实施完成后，金城集团持有上市公司股份数量为2,500.00万股、持股比例为7.25%；航空工业直接持有股份数量为3,055.91万股、直接持股比例为8.86%，并通过金城集团、中航投资间接持有上市股份数量2,767.79万股、间接持股比例8.02%，直接或间接持有上市公司股份比例合计16.88%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次无偿划转前后，上市公司实际控制人均为航空工业，控制权未发生变更。截至本报告书签署日，本次无偿划转事项尚需取得国有资产监督管理部门批准。

本次交易完成后，不考虑配套融资，航空工业仍为上市公司实际控制人。本次交易拟向航空工业及其控制的机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金，因此，考虑配套融资后，航空工业合计持有上市公司的股权比例将进一步上升，航空工业仍为上市公司实际控制人。

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案已经航空工业内部决策机构审议通过；

2、其他交易对方华融公司、金城集团、机电公司、中航机电内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

3、本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查；

4、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意；

5、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；

6、本次交易正式方案已经本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过；

7、本次交易拟购买资产和拟出售资产的评估结果已完成国有资产监督管理部门备案。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次重组取得国有资产监督管理部门批准；

2、公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航空工业及其一致行动人免于发出收购要约；

3、本次重组取得中国证监会核准。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

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八、交易标的最近36个月内参与上市公司重大资产重组的情况

（一）基本情况

2014年5月、2014年11月，四川成飞集成科技股份有限公司（002190.SZ）分别召开第五届董事会第五次会议、第八次会议，审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案，拟向航空工业、华融公司及江西洪都航空工业集团有限责任公司发行股份购买沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权及江西洪都科技有限责任公司100%股权。

（二）未成功的原因

2014年12月13日，成飞集成（002190.SZ）公告《关于取消召开2014年第三次临时股东大会暨终止重大资产重组事项并复牌的公告》，该次重组因预计无法在股东大会之前获得主管部门的批准而终止。

（三）本次重组已取得主管部门的批准

本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查；本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会表决情况

根据中国证监会相关规定，本次重组已经董事会审议通过，将提交股东大会审议批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。

（二）网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

根据上市公司2016年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次重组前后每股收益如下（不含募集配套资金影响）：

单位：元/股

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本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的审计、评估，并履行国有资产评估项目备案程序，确保交易标的定价公允、公平、合理。

（五）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（六）严格执行关联交易决策程序

本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（七）股份锁定安排

航空工业在本次重组中取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如中航黑豹股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。

对于航空工业在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次重组完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让。航空工业在中航黑豹中拥有权益的股份在航空工业控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

华融公司以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

航空工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组配套融资取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

十、航空工业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

本次重组前，航空工业通过其控股子公司合计持有上市公司股权比例为16.88%；本次重组中，航空工业以资产认购上市公司发行股份，航空工业及其一致行动人机电公司、中航机电认购上市公司配套融资所发行股份；本次重组完成后，航空工业及其一致行动人持有上市公司股权比例将超过30%。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次重组中，航空工业及其一致行动人已承诺3年内不转让上市公司本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意航空工业及其一致行动人免于发出收购要约后，航空工业及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请，直接向上交所和中证登上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、与本次重组相关风险

（一）本次重组可能被暂停、中止或取消风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次重组审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次重组存在被终止或取消的可能。特提请投资者注意相关风险。

（二）本次重组审批风险

本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易取得国有资产监督管理部门批准、上市公司股东大会审议通过并同意航空工业及其一致行动人免于发出股份收购要约、中国证监会核准等。本次重组能否完成或取得上述核准或批准及完成或取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次重组最终能否实施成功存在上述审批风险。

（三）本次募集配套资金审批及实施风险

本次募集配套资金拟用于沈飞集团在建项目建设，公司已与募集配套资金发行股份认购对象签署了附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议，本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、募集配套资金之交易对方认购能力等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。特提请投资者注意相关风险。

（四）交易标的估值风险

以2016年8月31日为基准日，沈飞集团100%股权评估值为797,977.77万元，评估增值率为129.81%，增值幅度较大。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现沈飞集团评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注意相关风险。

（五）本次重组方案调整的风险

本次交易标的涉及相关报批事项如未能获得批准，可能导致本次交易的标的资产范围发生变化。另外，本次重组，公司拟出售资产中包括文登黑豹20%股权，根据法律规定，股权转让时该公司的其他股东享有同等条件下的优先购买权；截至本报告书签署日，公司尚未取得文登黑豹其他股东同意放弃优先购买权的声明。因此本次重组方案存在可能调整的风险。

（六）存在大额未弥补亏损的风险

本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至2016年12月31日，沈飞集团经审计的母公司报表未分配利润为-10.01亿元。本次重组完成后，沈飞集团将成为上市公司全资子公司，将由于存在未弥补亏损而无法向上市公司进行现金分红，进而导致上市公司无法向全体股东进行现金分红及通过公开发行证券进行再融资。特提请投资者注意相关风险。

二、交易标的相关风险

（一）国防军工政策变化的风险

近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。报告期内，沈飞集团主营业务实现了持续、较快发展。但沈飞集团主营业务与我国国防军工事业的建设需要紧密相关，若未来行业政策发生变化，可能对重组完成后上市公司的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争风险

沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，核心产品为航空防务装备。近年来，国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，给公司的军品业务经营带来一定潜在市场风险。

（三）经营风险

一方面，原材料价格、人工成本上涨等因素，可能对沈飞集团的经济效益产生一定影响。另一方面，由于市场供求关系的不确定性，所需原材料和外购产品的采购可能会对产品的交付造成影响，进而对经营业绩造成不利影响。

（四）质量控制的风险

航空产品生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高，因此研发、生产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑影响产品质量的问题。沈飞集团已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保质量管理体系有效运行。但仍存在影响产品质量的因素，可能导致产品不符合质量要求，进而对沈飞集团正常生产经营带来潜在风险。

（五）房产权属风险

截至本报告书签署日，沈飞集团存在部分新购商品房尚未办理完毕产权证书，开发商正在根据相关规定办理房屋产权证书，相关工作正在稳步推进。但如相关工作未能按照计划完成，该等房产未能如期、顺利取得相关产权证书，将可能对沈飞集团业务发展产生不利影响。

（六）盈利能力季节波动性及产品无法按预期交付的风险

受航空防务装备行业特点及交付周期因素影响，沈飞集团产品交付及收入确认主要集中在第四季度，前三季度的收入和利润通常维持在较低的水平，甚至出现亏损的情况，因此，沈飞集团的盈利能力水平存在较大的季节性波动风险。同时，由于航空防务装备产品技术先进、构造复杂，完成产品生产后、交付客户前还需完成全面检验、试飞等程序，存在无法按预期时间交付产品的风险。

三、重组后上市公司相关风险

（一）重组完成后上市公司盈利波动风险

本次重组完成后，上市公司主营业务转变为航空产品制造业务，与我国国防事业的建设需要紧密相关，受国家国防政策及采购投入的影响较大。若未来我国在国防投入政策及产品采购倾向性出现调整，可能导致相关产品订货量变化，从而对重组完成后上市公司经营业绩产生波动影响。

（二）上市公司业务转型及资产整合的风险

本次交易完成后，沈飞集团将成为上市公司全资子公司，上市公司业务范围由专用车、微小卡和液压零部件等业务转变为航空产品制造业务，上市公司的经营规模和管理范围均较重组前有大幅扩张，对上市公司专业管理能力和运营机制均提出较高要求。如果重组完成后上市公司的管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。

（三）公司治理风险

本次交易前，航空工业间接持有上市公司16.88%的股份，是上市公司实际控制人。本次交易完成后，航空工业持股比例将进一步上升，实现对上市公司的绝对控股。航空工业可能利用其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定上市公司董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。航空工业已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，维护公司及中小股东的合法权益。但实际控制人对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响。

四、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资者注意相关风险。

释义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一章 本次交易概况

一、交易背景及目的

（一）交易背景

1、贯彻落实十八届三中全会精神，全面深化国有企业改革

2013年11月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号），提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年10月，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号），强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。2016年7月，国务院办公厅印发《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》，提出到2020年，中央企业战略定位更加准确，功能作用有效发挥；总体结构更趋合理，国有资本配置效率显著提高；发展质量明显提升，形成一批具有创新能力和国际竞争力的世界一流跨国公司。

十八届三中全会以来，航空工业不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，通过资产重组、培育注资等方式，着力提高上市公司质量，支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深化国企改革和转型升级的战略要求。

2、适应新形势下国防科技工业的发展要求，积极推进军民融合深度发展

当前，我国周边国家安全问题日趋复杂化，在国际地位显著上升、经济实力不断增强、海外利益逐年增加、军事压力持续升高的背景下，我国国防科技工业总体上面临新一轮行业发展的良好机遇。

2010年，《国务院中央军委关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》发布，提出要深化军工企业改革，增强军工发展动力和活力，通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改造。2016年《国防科技工业军民融合深度发展“十三五”规划》以及《推进国防科技工业军民融合深度发展的若干政策措施》陆续出台，相关政策文件明确要求加快组织推进军民融合深度发展，优化军工产业结构，扩大军工外部协作，强化创新和资源统筹。

为深化军工企业改革，加快体制机制创新，坚持市场化改革方向，进一步增强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展，我国军工企业改制上市、资产证券化进程正在加快推进。航空工业积极按照国防科技工业的市场化改革要求将下属核心军工资产进行资产证券化，通过上市平台融资筹集社会资源加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。

3、上市公司原有主业处于行业低迷期

本次重组前，上市公司主要从事专用车、微小卡和液压零部件的生产制造及销售。受国内宏观经济持续下行、汽车环保方面标准不断强化等因素影响，以中低端产品为主的专用车、微小卡产业短期内难以实现实质性好转。受上述因素影响，上市公司2014年度、2015年度连续亏损。虽然上市公司依托航空工业整体资源优势，积极促使产品转型升级并取得一定效果，但短期内难以彻底改变上市公司盈利能力。

（二）交易目的

1、增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益

受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以中低端产品为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损，不利于上市公司长远发展。上市公司2014年、2015年亏损，公司股票被实施退市风险警示。

通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买沈飞集团100%股权。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，核心产品为航空防务装备，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务，持续盈利能力较强。本次交易将实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。

2、利用资本市场促进提高企业经营管理水平、拓宽融资渠道

沈飞集团是我国航空防务装备制造单位，是国防重点航空防务装备的研制基地。经过半个多世纪的发展，沈飞集团在航空产品制造领域积累丰富的经验，在工艺、技术、人才培养及储备方面处于国内领先水平。（下转62版）