恒力石化股份有限公司
第七届董事会第十七次会议
决议公告

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-068

恒力石化股份有限公司

第七届董事会第十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”）第七届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2017年6月9日以电子邮件、电话方式发出通知。会议于2017年6月15日以通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

经与会董事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：

一、《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要。

具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

关联董事王山水、刘志立、李峰回避表决。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

二、《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》

具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

关联董事王山水、刘志立、李峰回避表决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

三、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会实施员工持股计划；

2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

6、提名管理委员会委员候选人的权利；

7、授权董事会选择资产管理机构并与其协商条款、签署相关协议；

8、授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；

9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

关联董事王山水、刘志立、李峰回避表决。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

四、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

公司拟定于2017年7月4日召开2017年第三次临时股东大会，审议公司第一期员工持股计划相关事项。具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2017年6月16日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-069

恒力石化股份有限公司

第七届监事会第十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2017年6月9日以电子邮件、电话方式发出通知。会议于2017年6月15日以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席王卫明先生主持。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议监事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

出席会议的监事认真审议了并通过了以下议案：

1、《关于〈恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：

（1）《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形。

（2）公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

（3）公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、《关于〈恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

监事会认为公司《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，管理方法坚持了公平、公正、公开的原则。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

恒力石化股份有限公司

2017年6月16日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-070

恒力石化股份有限公司

关于公司控股股东及关联附属

企业之部分员工成立信托计划

增持公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月15日接到公司控股股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）及关联附属企业通知，恒力集团及关联附属企业（除上市公司及上市公司控股子公司外）的部分员工（以下简称“增持人员”）拟委托兴业国际信托（以下简称“兴业信托”）设立专项集合资金信托计划（以下简称“集合资金信托计划”）通过二级市场购买等方式增持公司股份（以下简称“本次增持”）。现将有关情况公告如下：

一、本次增持的目的

增持人员基于对公司未来持续稳定发展的信心，本着依法合规、自愿参与、量力而行、长期持有的原则，通过集合资金信托计划增持公司股份。

二、本次增持人员的范围

本次增持人员系恒力集团及关联附属企业的部分员工。

三、本次增持集合资金信托情况

该集合资金信托由公司选定的金融机构专项设立，总规模不超过 25,000万元，存续期 36个月，该集合资金信托按照1:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，增持人员通过认购该集合资金信托的劣后级份额增持公司股份，公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇将为该集合资金信托优先级份额的本金和预期收益提供连带保证担保, 为信托计划劣后级份额提供托底保证，在扣除相关税费后，保证员工自有资金按单利计算年化收益率不低于5%。该集合资金信托计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下时起算。

四、本次增持的禁止性行为

在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

公司委托的金融机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

五、本次增持相关承诺

（一）所有增持人员及本信托计划的管理人承诺：股份变动均按照相关法律法规进行，在股份变动期间及法定期限内不进行内幕交易、敏感期买卖股份；

（二）增持人员申请退出本信托计划均按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关管理规定执行。

（三）本次增持所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该集合资金信托名下时起算。

六、其他事项

（一）本次增持符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定，公司将依据相关法律法规，持续关注该集合资金信托增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

（二）本次增持系由控股股东及关联附属企业的部分员工利益相关方独立、自愿参与，控股股东并未就控股股东的该等利益相关方是否必须、应该参与该集合资金信托以及参与份额等事项作出要求或干涉。

（三）本次增持的金融机构、托管人系根据《集合资金信托合同》的约定进行相关委托资产的管理，该集合资金信托及其所持公司股份并不受控于控股股东。

（四）根据《集合资金信托合同》的规定，劣后级份额持有人管理委员会有权行使该集团资金信托持有的股票所产生的股东权利（包括但不限于：股票表决权、请求召开临时股东大会权、在股东大会提出临时提案权、提名非独立董事候选人权、提名监事候选人权）。为增强本次增持员工的持股意愿，劣后级份额持有人管理委员会承诺：除保留投资收益权外放弃作为员工增持计划持有人的所有与员工持股计划相关议案的权利，包括表决权、选举权及被选举权。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2017年6月16日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-071

恒力石化股份有限公司

关于召开2017年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月4日 14点 30分

召开地点：江苏省苏州市吴江市南麻经济开发区恒力路1号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月4日

至2017年7月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，并于2017年6月16日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续

（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托

书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

（2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人

股东账户卡，办理登记手续。

异地股东可用传真方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：辽宁省大连市中山区世纪街26号1107

3、登记时间：2017年6月28日上午9：00-11：00，下午13：00-16：00

六、 其他事项

1、现场会议联系方式

地 址：辽宁省大连市中山区世纪街26号1107

电 话：0411-86641378

传 真：0411-82224480

邮 件：hlzq@hengli.com

联系人：高明

2、现场会议出席人员交通及食宿费自理。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2017年6月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

恒力石化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月4日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600346 证券简称：恒力股份

恒力石化股份有限公司

第一期员工持股计划

（草案）摘要

二〇一七年六月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本员工持股计划（草案）摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《恒力石化股份有限公司章程》制定。

2、本员工持股计划的资金总额不超过8,750万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为8,750万份。本员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并以全额认购信托计划的劣后级份额，信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有恒力股份股票，不用于购买其他公司股票。信托计划的主要投资范围为直接或间接（投资于单一资金信托或资管计划）购买并持有恒力股份股票。

4、信托计划按照1:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，设立时计划份额合计上限为17,500万份（含），资金总额上限为17,500万元（含），每份额金额1元。公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇为信托计划优先级份额的本金和预期收益提供连带担保责任，为信托计划劣后级份额提供托底保证，在扣除相关税费后，保证员工自有资金按单利计算年化收益率不低于5%。

对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

5、本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、工程师及主管级别以上员工。

本员工持股计划完成后，恒力股份全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

6、本次员工持股计划的存续期为36个月，自本草案通过股东大会审议之日起计算。后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。

本次员工持股计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至信托计划名下时起算。本计划在存续期届满后未展期则自行终止。

7、公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，信托计划将直接或间接通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

10、根据《集合资金信托合同》规定，劣后级份额持有人有权行使该集合资金信托持有的股票所产生的股东权利（包括但不限于：股票表决权、请求召开临时股东大会权、在股东大会提出临时提案权、提名非独立董事候选人权、提名监事候选人权）。为增强本次员工持股计划持有人的持股意愿，根据《恒力股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》及持有人意见，因参与本次持股计划而间接持股的董监高及劣后级份额持有人承诺：将放弃与员工持股计划相关所有议案的表决权。

释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一章 总则

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本草案。

公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

一、本员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持有计划的持有人情况

参加对象认购员工持股计划的总额不超过8,750万份，总金额不超过8,750万元。本次参加认购的员工总数不超过550人，其中认购员工持股计划的董事、监事和高级管理人员不超过11人，员工最终认购持股计划的合计金额以员工实际出资额为准。

参加对象名单及份额分配情况如下表所示：

■

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

本员工持股计划筹集资金总额上限为8,750万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为8,750万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1万份（即认购金额为1万元），超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司认定的其他管理、技术人员单人认购的份数上限为30万份，本员工持股计划的其他参与员工单人认购的份数上限为15万份。单个员工根据所签署的员工持股计划认购协议确定认购份额。

认购人应在本员工持股计划设立后，于资金缴款通知书中规定的期限内足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本计划的权利。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本草案获得股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购信托计划的劣后级份额，信托计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有恒力股份股票。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为17,500万元，按照公司股票于2017年6月14日的收盘价7.61元测算，信托计划能持有的标的股票数量约为2299.60万股，占公司现有总股本比例为0.81%。单个员工通过本次员工持股计划所获股份权益的对应股票总数未超过公司股本总额的1%。鉴于实际购买的标的股票价格存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。

信托计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。公司应当按照法律法规及监管机构的要求对信托计划购买股票的时间、数量、价格、方式等情况进行披露。

第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

一、本员工持股计划的存续期限及终止

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本草案通过股东大会审议之日起计算。后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起算。

2、锁定期满后，信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、本信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形；

（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

资产管理人在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

三、员工持股计划的变更

员工持股计划设立后的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

第五章 本员工持股计划的管理模式

一、内部管理机构

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

二、持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成。需持有人会议审议的事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与并制定相关方案，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权力；

（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；发出通知的日期。以书面方式表决的，不受上述约定事项的约束。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本草案另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权力。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权力；

（5）负责与资产管理机构的对接工作；

（6）代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）管理员工持股计划权益分配；

（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

（9）办理员工持股计划份额继承登记；

（10）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

（11）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（12）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；发出通知的日期。

6、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东大会授权董事会办理的事宜

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施员工持股计划；

2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

6、提名管理委员会委员候选人的权利；

7、授权董事会选择资产管理机构并与其协商条款、签署相关协议；

8、授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；

9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

五、资产管理机构

公司将委托兴业信托对本员工持股计划进行管理，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第六章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本计划通过全额认购信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票对应的权益；

2、现金存款及应计利息 ；

3、信托计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分的原始出资金额与份额净值（须扣除按日计算的中介费用和银行利息）孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，相关权益由受让人享有，该持有人应当配合办理。如果该持有人所持份额在转让时对应的净值高于认购成本的，高出部分由全体持有人按比例享有。

（1）持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签的；

（2）持有人被调离原工作岗位且管理委员会认定不符合参与条件的；

（3）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘的；

（4）持有人因绩效考核不合格被公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现劳动合同期满而公司未与他续签的；

（6）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形。

4、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会会议决定是否进行分配。

7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

8、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，依法扣除相关税费后，按照本计划持有人所持份额进行分配。 9、其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

本员工持股计划存续期满后，若定向信托计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

第七章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司拟选任兴业信托作为本员工持股计划全部委托资产的管理机构，并代表本员工持股计划与其签订资产管理协议。

二、资产管理协议的主要条款

1、信托计划名称：兴业信托-恒力股份1号员工持股集合资金信托计划

2、类型：集合资金信托计划

3、委托人：

优先级委托人：持有集合资金信托计划优先级份额的资产委托人

劣后级委托人：恒力石化股份有限公司（代表第一期员工持股计划）

4、管理人：兴业国际信托有限公司

5、保管银行：【】

6、管理期限：36个月，可展期也可提前终止

7、目标规模：信托计划规模上限为17,500万份（含），优先级份额规模上限为8,750万份（含），劣后级份额的规模上限为8,750万份（含），优先级份额与劣后级份额杠杆比例不超过1:1。

8、收益分配：本集合资金信托在期满时，委托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益。

9、特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

三、管理费用计提及支付

包括认购/申购费、退出费、信托报酬、保管费、投资顾问费、财务顾问费及其他相关费用（以最终签署的信托合同为准）。

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

第九章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《竞业禁止协议》后出现违反禁业限制行为以及本计划规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第六章的相关规定处理。

（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

（2）按持有员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；

（3）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购本次员工持股计划的金额，在约定期限内出资；

（2）按认购本次员工持股计划的份额，承担员工持股计划的相关风险；

（3）在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产；

（4）遵守持有人会议决议；

（5）履行其为参加员工持股计划而做出的承诺；

（6）承担相关法律、法规和本草案规定的其他义务。

第十章 本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十一章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

恒力石化股份有限公司董事会

2017年6月15日