中船科技股份有限公司董事会
七届二十八次会议决议公告
证券代码：600072 证券简称：中船科技公告编号：临2017-031
中船科技股份有限公司董事会
七届二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”或“公司”）七届二十八次董事会会议于2017年6月15日以通讯表决的方式召开。公司全体董事以书面表决方式行使表决权，会议审议并全票通过了以下议案：
决议一：审议通过《关于本公司部分下属子公司股权调整的议案》；
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
公司董事会同意对公司下属相关股权进行如下调整：
1、将中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”，系公司全资子公司）持有的中船华海船用设备有限公司（以下简称“中船华海”）100%股权划转至中船科技。实施后，中船华海成为中船科技的全资子公司，中船科技直接持有其100%股权。
2、公司将其持有的江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（以下简称“江南德瑞斯”）50%股权划转至中船华海。实施后，中船华海直接持有江南德瑞斯50%股权，间接持有江南德瑞斯20%股权，中船华海合计持有江南德瑞斯70%股权。
3、公司将其持有的常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以下简称“常熟梅李”）20%股权划转至中船九院。实施后，中船九院持有常熟梅李70%股权。
4、公司将其持有的上海久远工程承包有限公司（以下简称“久远工程”）22.66%股权划转至中船九院，上海振华工程咨询有限公司（系中船九院全资子公司）将其持有的久远工程4.34%股权划转至中船九院。实施后，中船九院持有久远工程100%股权。
决议二：审议通过《关于公司全资子公司对外提供担保的议案》。；
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
公司董事会同意中船九院按其50%的持股比例为其控股子公司扬州三湾投资发展有限公司（以下简称“扬州三湾”）提供贷款担保47,500万元，并授权中船九院经理层具体办理、签署相关法律文件。本次贷款人为中船财务有限责任公司，贷款金额为人民币95,000万元，贷款年利率为基准利率5.225%，贷款期限为2017年6月20日起至2022年6月19日止。
公司独立董事对议案二发表了一致同意的独立意见。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2017年6月16日
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2017-032
中船科技股份有限公司
全资子公司对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：扬州三湾投资发展有限公司（以下简称：扬州三湾）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）为扬州三湾提供的担保金额为人民币47,500万元，实际为其提供的担保金额为138,250万元（其中，中船九院为扬州三湾提供的90,750万元系中船九院在公司实施重大资产重组事项前为扬州三湾提供的贷款担保，不在公司2016年年度股东大会授权范围内），在股东大会批准额度范围内。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
扬州三湾系公司全资子公司中船九院的控股子公司。现因扬州三湾的项目进展需要，扬州三湾需向中船财务有限责任公司（公司关联企业）申请95,000万元的贷款。中船九院需按其50%的持股比例为扬州三湾提供贷款担保47,500万元。
扬州三湾向中船财务有限责任公司申请贷款人民币95,000万元，贷款期限为2017年6月20日至2022年6月19日。
以上贷款将由中船九院按持股比例提供担保，根据公司2016年年度股东大会决议，该笔贷款属于公司2017年日常关联交易范围内容，公司股东大会已授权公司董事会审议在下一年度股大会之前由全资子公司中船九院为扬州三湾提供不超过14.25亿元的贷款担保额度。截止公告之日（含本次的担保），本公司为扬州三湾实际担保金额为人民币138,250万元（其中，中船九院为扬州三湾提供的90,750万元系中船九院在公司实施重大资产重组事项前为扬州三湾提供的贷款担保，不在公司2016年年度股东大会授权范围内），在股东大会批准总额范围之内。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
名 称：扬州三湾投资发展有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：扬州市宝带新村304-1
法定代表人：方璇智
注册资本：人民币60,000万元整
成立日期：2014年1月22日
经营范围：实业投资、工程建设、城市基础设施建设、市政府授权范围内的资本运作、建筑材料销售、房屋租赁、物业管理、公园管理、酒店企业管理服务。
（二）一年又一期的财务数据
截止2016年12月31日，扬州三湾总资产234,010.65万元，负债总额169,153.01万元，资产负债率72.28%；实现营业收入51,920.52万元，净利润3,580.74万元。
截止2017年3月31日，扬州三湾总资产249,472.43万元，负债总额184,966.33万元，其中短期借款141,500万元，资产负债率74.14%；实现营业收入0万元，净利润-351.54万元（未经审计）。
公司对扬州三湾提供本次担保后，共计为扬州三湾提供担保138,250万元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证；
保证范围：人民币债权本金47,500万元及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和乙方实现债权而发生的费用；
期限：自本合同生效之日至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止，甲方同意债权展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行届满之日后两年止。
担保金额：47,500万元。
四、董事会意见
为顺利推进扬州三湾相关项目建设，公司同意中船九院为扬州三湾在中船财务有限责任公司的贷款按持股比例提供担保。
本次借款主要用于扬州三湾的项目建设。公司董事会认为：扬州三湾目前经营稳定，收款风险较小，该借款对其项目建设有直接的积极影响，该借款的偿还压力在其可承受范围内，公司全资子公司中船九院为其提供担保是审慎、合适的。
在本担保中，被担保对象为公司全资子公司中船九院的控股子公司，不同于一般意义上的对外担保，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司提供担保总额为30,000万元。公司全资子公司中船九院共为扬州三湾提供担保138,250万元，对常熟中船城乡一体化建设有限公司（系中船九院的下属公司）提供担保金额11,750万元，对徐州中船阳光投资发展有限公司（系中船九院下属公司）提供担保48,450万元。公司及全资子公司中船九院对外提供担保总金额为228,450万元，占公司的净资产比例为63.03%，无逾期担保。
六、备查文件
（一）公司七届二十八次董事会决议
（二）扬州三湾营业执照复印件
（三）2016年度股东大会会议决议
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2017年6月16日
