福建发展高速公路股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公 告
证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2017-014
债券代码：122431 债券简称：15闽高速
福建发展高速公路股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月2日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第七届董事会第十六次会议的通知。本次会议于2017年6月15日以通讯表决方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
经出席会议的董事认真审议，会议表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于补选第七届董事会专门委员会成员的议案》。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会补选林兢董事为审计委员会成员并担任审计委员会召集人，补选林兢董事为薪酬与考核委员会成员。本次专门委员会补选完成后，董事会下设各专门委员会成员如下：
战略委员会成员为：涂慕溪董事、吴新华董事、陈建煌董事，其中涂慕溪董事担任召集人。审计委员会成员为：林兢董事、陈建煌董事、蔡晓荣董事，其中林兢董事担任召集人。提名委员会成员为：蔡晓荣董事、涂慕溪董事、吴玉姜董事，其中蔡晓荣董事担任召集人。薪酬与考核委员会成员为：吴玉姜董事、林兢董事、吴新华董事，其中吴玉姜董事担任召集人。
二、审议通过《关于子公司提供委托管理服务的议案》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事涂慕溪先生、蒋建新先生和徐梦先生回避表决。
公司控股子公司福建省福泉高速公路有限公司接受关联方福州渔平高速公路有限公司和福州平潭海峡大桥有限公司委托，代管福州渔平高速公路工程和渔平高速公路延伸线工程及其所有附属配套设施和平潭海峡大桥及接线公路工程及其所有附属配套设施，负责委托管理路段的运营管理事务，主要包括车辆通行费收取、养护、机电系统运行管理维护、交通综合执法、ETC、路网信息服务、党风廉政建设、安全事务、运营财务管理、绩效考核及人员管理等。
有关委托管理事项的详细内容请见公司于上海交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临时公告《关于子公司提供委托管理服务的关联交易公告》（公告编号：临2017-015）。
特此公告。
福建发展高速公路股份有限公司
董 事 会
2017年6月16日
证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2017-015
债券代码：122431 债券简称：15闽高速
福建发展高速公路股份有限公司
关于子公司提供委托管理服务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司控股子公司福建省福泉高速公路有限公司接受福州渔平高速公路有限责任公司和福州平潭海峡大桥有限公司委托，提供委托管理路段代管服务。因上述委托方分别为公司控股股东福建省高速公路有限责任公司的控股子公司和孙公司，本次委托管理事项构成关联交易。
一、关联交易概述
因高速公路网络化运营的特点，为便于对相连路段实施统一管理，保证渔平高速公路和平潭海峡大桥日常运营管理工作的正常开展，进一步提升道路通行服务水平，根据相关法律、法规及福建省高速公路行业管理相关规定，经与福州渔平高速公路有限责任公司（以下简称“渔平公司”）和福州平潭海峡大桥有限公司（以下简称“平潭大桥公司”）协商，本公司控股子公司福建省福泉高速公路有限公司（以下简称“福泉公司”或“受托方”）拟接受渔平公司和平潭大桥公司（以下称“委托方”）委托，代管福州渔平高速公路工程和渔平高速公路延伸线工程及其所有附属配套设施和平潭海峡大桥及接线公路工程及其所有附属配套设施，负责委托管理路段的运营管理事务，主要包括车辆通行费收取、养护、机电系统运行管理维护、交通综合执法、ETC、路网信息服务、党风廉政建设、安全事务、运营财务管理、绩效考核及人员管理等。委托管理期限为五年，自2017年1月1 日起至2021年12月31日止。2017年度委托管理费用为107.95万元，其他年度的委托管理费用根据实际经营情况另行商定。
因渔平公司和平潭大桥公司分别为公司控股股东福建省高速公路有限责任公司的控股子公司和孙公司，本次委托管理事项构成关联交易。
本次关联交易金额未达到 3000 万元，未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，不需要提交公司股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）渔平公司
名称：福州渔平高速公路有限责任公司
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：福州市仓山区金山大道552号市交通枢纽指挥中心4楼（405室-408室）
成立日期：2008年06月18日
法定代表人：张宗锋
注册资本：6,250万人民币
经营范围：高速公路建设、管理；收费管理；道路养护、路障清理；机电系统及交通配套设施的管理维护；苗圃绿化；建筑材料、机械设备的销售。
与本公司的关联关系：公司控股股东的控股子公司
（二）平潭大桥公司
名称：福州渔平高速公路有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：福州市台江区五一中路88号平安大厦9层
成立日期：2005年03月01日
法定代表人：张宗锋
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：大桥建设和运营管理
与本公司的关联关系：公司控股股东的控股子公司的全资子公司
三、关联交易的主要内容
(一）委托管理路段
1.渔平公司将福州渔平高速公路工程和渔平高速公路延伸线工程及其所有附属配套设施委托福泉公司代管，其中福州渔平高速公路工程路线全长60.042公里，渔平高速公路延伸线工程路线全长6.001公里。
2.平潭大桥公司将福建省平潭海峡大桥及接线公路工程及其所有附属配套设施委托福泉公司代管，路线全长4.158公里。
上述工程及所有附属配套设施以下简称“委托管理路段”。
（二）委托管理事项
福泉公司接受渔平公司和平潭大桥公司委托，负责委托管理路段的运营管理事务，主要包括车辆通行费收取、养护、机电系统运行管理维护、交通综合执法、ETC、路网信息服务、党风廉政建设、安全事务、运营财务管理、绩效考核及人员管理等。
（三）委托管理期限
委托管理期限为五年，自2017年1月1 日起至2021年12月31日止。若因行业管理客观需要而将委托管理路段整体移交他人管理的，三方应及时沟通，经平等协商，另行签订终止委托管理协议。
（四）委托管理费用及财务核算
委托方向受托方按年度支付委托管理费用，委托管理年度费用由渔平公司和平潭大桥公司根据各自养护里程按比例分别分摊95%和5%。2017年度委托管理费用为107.95元，其他年度的委托管理费用根据实际经营情况由协议各方另行商定。在委托期限内，委托管理路段的资产、负债、收入、费用等在委托方账务处理，并编制会计报表。委托方应于委托管理合同签定后十个工作日内向受托方预拨年度运营管理成本预算的50%作为周转金，随后于每季初十个工作日内向受托方支付运营管理成本预算的25%，年度终了对预拨经费进行多还少补。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司控股子公司福泉公司运营管理福泉高速公路十多年，在收费管理、养护管理、信息及机电技术管理、路产安全管理、人力资源管理等业务运营方面积累了非常丰富的运营管理经验，具备良好的高速公路运营管理能力，委托管理路段与福泉公司自身拥有的路段相连，福泉公司对委托管理路段的基本情况比较熟悉，能充分发挥福泉公司的运营管理优势，发挥运营管养的规模经济优势，提高收入来源。本次关联交易属于公司正常的经营活动，符合本公司及本公司股东的整体利益。
五、应该履行的审议程序
公司于2017年6月15日以通讯方式召开第七届董事会第十六次会议审议通过了上述关联交易，3 位关联董事（涂慕溪先生、蒋建新先生、徐梦先生）回避表决，8 位非关联董事表决一致同意通过。
公司独立董事对上述关联交易出具了独立意见，认为此项关联交易严格按照“公平、公正、公开”的原则进行，该交易有利于发挥福泉公司在高速公路运营管理方面长期积累的丰富经验和专业优势，有利于充分发挥高速公路运营管理方面的规模经济优势，有利于锻炼和培育高速公路运营管理方面的人才，不会损害公司利益和其他股东利益，董事会审议本议案时关联董事回避表决，审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
六、历史关联交易情况
从年初至本报告披露日，除日常关联交易之外，本公司与控股股东福建省高速公路有限责任公司及其子公司之间未发生其他关联交易。有关日常关联交易的具体内容，请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临时公告《2017年度日常关联交易公告》（公告编号：临2017-005）。
七、备查文件目录
1、福建高速第七届董事会第十六次会议决议；
2、福建高速独立董事关于子公司提供委托管理服务的独立意见。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2017年6月16日
