深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-069号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“上市公司”、“公司”）于2017年6月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第295号）（以下简称“问询函”），现公司根据深交所要求，对有关事项作出如下说明：

一、交易对方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性。

回复：

公司于2017年6月5日收到山东世纪缘珠宝首饰有限公司（以下简称“世纪缘”、“交易对方”）以快递形式邮寄的《关于协议终止本次交易的函》，其认为自“交易文件签署并由爱迪尔公告后，市场发生了一些不可预见的变化”，且“世纪缘与爱迪尔在经营理念和后续发展方向上存在较大的不可调和的分歧，全体股东一致决定拟终止本次交易并解除世纪缘全体股东与爱迪尔于2017年3月29日签订的截至目前尚未生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》”。公司于2017年6月6日及时披露了《关于收到〈山东世纪缘珠宝首饰有限公司关于协议终止本次交易的函〉的公告》(公告编号：2017-060号)，

随后，公司于2017年6月7日、2017年6月8日陆续收到世纪缘各股东以快递邮寄及专人送达于公司的《关于终止爱迪尔收购世纪100%股权交易的函》，公司于2017年6月9日及时披露了《关于收到山东世纪缘珠宝首饰有限公司全体股东〈关于终止爱迪尔收购世纪缘100%股权交易的函〉的公告》 (公告编号：2017-061号)。

鉴于世纪缘全体股东单方面一致决定终止本次交易，并解除其全体股东与爱迪尔于2017年3月29日签订的截至目前尚未生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》等交易文件，且经公司与世纪缘方面进一步沟通争取，仍无法达成共识、继续推进本次交易，公司于2017年6月14日召开了第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易终止相关事宜的议案》，同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件；同时，公司认为，世纪缘全体股东单方面要求解除已签署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》等交易文件已经违反了该等协议中的相关约定，公司将依照协议约定追究交易对手方的法律责任。

二、你公司知悉交易对方终止本次交易的具体过程，包括知悉时间、内容等。

回复：

2017年6月5日，公司收到世纪缘以快递形式邮寄的《关于协议终止本次交易的函》，该函提及，世纪缘全体股东一致决定拟终止本次交易并解除其全体股东与爱迪尔于2017年3月29日签订的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》等交易文件，希望公司能够理解并尽快磋商办理解除协议相关事项。

随后，公司于2017年6月7日、2017年6月8日陆续收到世纪缘各股东以快递邮寄及专人送达于公司的《关于终止爱迪尔收购世纪100%股权交易的函》，称经其全体股东充分讨论后，世纪缘全体股东一致决定终止本次交易，并解除公司全体股东与爱迪尔于2017年3月29日签订的截至目前尚未生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》等交易文件。就本次协议解除事宜，世纪缘全体股东愿意承担本次交易的中介服务费、食宿交通费爱迪尔所遭受的上述损失，并委托股东韩文波代表其全体股东全权办理本次协议解除的相关事项。

三、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务。

回复：

自公司2017年1月4日停牌以来，公司及董事、监事、高级管理人员一直根据职责设定，积极推进本次重大资产重组工作, 并聘请了独立财务顾问、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所等中介机构展开了审计、评估、法律核查等相关工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商，并就本次重大资产重组的相关事项进行审慎论证与分析。公司及各中介机构于2017年1月18日在世纪缘现场就初步尽职调查结果进行了沟通，后续亦在现场积极推进本次交易及各项工作，直至2017年3月23日基本完成各项工作，并根据工作结果于当日发出召开第三届董事会第三十一次会议的通知、召开第三届监事会第十五次会议的通知。

根据《重大资产重组管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关规定，公司董事会、股东大会对发行股份购买资产相关事项进行了审议,具体情况如下：

2017年3月2日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了延期复牌的议案，并于2017年3月3日披露了《关于第三届董事会第二十八次会议决议的公告》（公告编号：2017-012号）、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-013号）。

2017年3月29日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，独立董事对上述事项发表了事前认可及独立意见，并于2017年3月30日披露了《第三届董事会第三十一次会议决议的公告》（公告编号：2017-037号）、《第三届监事会第十五次会议决议的公告》（公告编号：2017-036号）等与本次重大资产重组事项相关的公告。

2017年4月17日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》（其中包括《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案），并于2017年4月18日披露了《第三届董事会第三十二次会议决议的公告》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-050号）。

2017年5月3日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合特性对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2017年5月4日披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-052号）等相关公告。

2017年6月14日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议和第三次监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易终止相关事宜的议案》，独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见，同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。

综上，公司认为在推进过程中，公司董监高已履行了相关法律法规赋予的法定义务，对本次交易需要审核、表决的相关事项审慎决策。公司董监高人员在决策和推进重大资产重组过程中，履行了勤勉尽责的义务。

四、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。

回复：

在本次重大资产重组过程中，公司严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组，主要历程如下：

1、因筹划重大事项（即本次交易），公司股票自2017年1月4日开市起停牌。公司于2017年1月4日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-001号）；根据事项进展情况，公司确定筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年1月18日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于2017年1月18日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-005号）。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

2、由于本次发行股份购买资产暨关联交易工作量比较大，相关工作尚未完成，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票于2017年2月6日开市起继续停牌，并于2017年2月4日披露了《关于发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-008号），停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

3、2017年3月2日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了延期复牌的议案，公司于2017年3月3日披露了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-013号）等相关公告，并承诺争取于2017年4月4日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

4、2017年3月29日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并于2017年3月30日披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》等与本次重大资产重组事项相关的公告。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等文件的相关要求，公司将在落实完毕深圳证券交易所对本次重组报告书提出的相关问询事项后，向深圳证券交易所申请股票复牌。

5、2017年4月10日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第19号）。公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2017年4月14日披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》及《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》等相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年4月14日开市起复牌。公司于2017年4月14日披露了《关于公司股票复牌的公告》（公告编号：2017-046号）。

6、2017年5月3日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合特性对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2017年5月4日披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-052号）等相关公告。

7、2017年5月5日，公司向中国证券监督管理委员会申报了重大资产重组申请文件，并于2017年5月10日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170833号）。公司于2017年5月12日披露了《关于收到〈中国证监会行政许可申请受理通知书〉的公告》(公告编号：2017-055号)。

8、2017年5月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170833号）。公司于2017年5月27日披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》(公告编号：2017-059号)。

9、2017年6月6日，公司披露了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于收到〈山东世纪缘珠宝首饰有限公司关于协议终止本次交易的函〉的公告》（公告编号：2017-060号），披露了公司收到山东世纪缘珠宝首饰有限公司关于拟终止已签署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》并终止本次交易的函件，公司正在就此研究后续应对措施。

10、2017年6月9日，公司披露了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于收到山东世纪缘珠宝首饰有限公司全体股东〈关于终止爱迪尔收购世纪缘100%股权交易的函〉的公告》（公告编号：2017-061号），披露了公司陆续收到山东世纪缘珠宝首饰有限公司各股东关于拟终止已签署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》并终止本次交易的函件，公司将立即评估世纪缘全体股东单方面终止本次交易对本次交易的影响以及对公司可能造成的影响和损失，并尽快召开董事会及临时股东大会审议并作出相关决议。

11、2017年6月14日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易终止相关事宜的议案》，同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。

综上，公司认为在本次重组相关工作开展过程中，公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

五、你公司对终止本次交易的后续安排和拟采取的违约处理措施。

回复：

为有效维护公司及各股东特别是中小股东的利益，公司于2017年6月14日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，同意公司于2017年6月30日召开2017年第二次临时股东大会，审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易终止相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与公司本次交易终止有关的一切事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和本次交易终止的需要，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易终止有关的一切文件，并办理与本次交易终止相关的申请撤回事项；

2、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易终止相关的其他一切事宜，包括但不限于聘请律师依照法律途径要求交易对方赔偿因其单方终止交易而给公司造成的各项损失等法律责任；

3、本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

董事会

2017年6月15日