凯迪生态环境科技股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议
决议公告
证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2017-84
凯迪生态环境科技股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于2017年6月10日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第八届董事会第三十四次会议的通知。
2、会议于2017年6月15日以通讯表决方式召开。
3、会议应参加表决的董事8人，实际表决的董事8人。
4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议表决情况
本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于收购洋浦长江投资有限公司持有的洪雅凯迪绿色能源开发有限公司、松桃凯迪绿色能源开发有限公司100%股权的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
详见于同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2017年6月15日
证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2017-85
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于收购洋浦长江投资有限公司
持有的洪雅凯迪绿色能源
开发有限公司、松桃凯迪绿色能源
开发有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟收购的资产为洋浦长江投资有限公司（下称“洋浦长江”）持有的洪雅凯迪绿色能源开发有限公司（下称“洪雅凯迪”）100%股权、松桃凯迪绿色能源开发有限公司（下称“松桃凯迪”）100%股权（下称“标的资产”）。
2、本次交易的标的资产经湖北众联资产评估有限公司（下称“湖北众联”）（具有证券、期货相关评估资格）现场初步评估，采用基础资产法评估值为 11832万元，其中，洪雅凯迪经评估的净资产为4,623.17万元，松桃凯迪经评估净资产为7,209.67万元。本次交易的标的资产经湖北德承会计师事务所有限公司（以下简称“湖北德承”）审计，截至2016年12月31日，洪雅凯迪净资产为8100万元，松桃凯迪净资产为5,672.991万元,公司按照标的资产以上述评估价与洋浦长江签订收购框架协议。
3、洪雅凯迪为洋浦长江于2016年2月22日向公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）以注册资本8100万进行购买，松桃凯迪为洋浦长江于2016年3月2日向公司控股股东阳光凯迪以注册资本8100万购买。
4、本次交易不属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6规定的情形，洋浦长江不属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.4、10.1.5规定的关联法人情形，因此本次交易不构成关联交易。
5、本次交易已经第八届董事会第三十四次会议审议通过，本次交易未构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议，无需经过有关部门核准。
一、交易概述
为了做强做大公司生物质发电主营业务，统筹配置区域内的生物质资源，公司决定收购洋浦长江持有的洪雅凯迪100%股权、松桃凯迪100%股权。本次交易已经第八届董事会第三十四次会议审议通过，不构成关联交易，未构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。经具有执行证券期货相关业务资格的湖北众联对本次标的进行了现场评估并出具了编号为众联评报字[2017]第1112号《凯迪生态环境科技股份有限公司拟收购洪雅凯迪绿色能源开发有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估项目》以及众联评报字[2017]第1113号《凯迪生态环境科技股份有限公司拟股权收购所涉及的松桃凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目》的评估报告，评估后松桃凯迪净资产为7,209.67万元，评估后洪雅凯迪净资产为4,623.17万元，本次交易金额为11832万元。本次交易的标的资产经湖北德承审计，截至2016年12月31日，洪雅凯迪净资产为8100万元，松桃凯迪净资产为5,672.991万元,公司按照标的资产以上述评估价与洋浦长江签订收购框架协议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：洋浦长江投资有限公司
住所：洋浦瑞丰小区前楼208房
成立时间： 1999年05月28日
法定代表人：陈小银
注册资本：6000万人民币
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91460300713800382Y
经营范围：电力设备、电力控制系统、仪器仪表的制造及销售，电子产品、通讯设备、有色金属、建材、钢材、矿产品的销售，仓储业，高科技开发，咨询服务。
主要股东：陈小银51.5%，郭国辉48.5%
洋浦长江投资有限公司与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为洋浦长江持有的洪雅凯迪100%股权、松桃凯迪100%股权。上述两家电厂不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
1．标的资产概况：
名 称：洪雅凯迪绿色能源开发有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：洪雅县机械化工产业园区管委会办公楼内
法定代表人：陈小银
注册资本：人民币捌仟壹佰万元
成立日期：2011年05月25日
经营期限：2011年05月25日至2031年05月24日
经营范围：绿色能源的开发、管理；生物质能源产品投资和开发；有机农业开发。主要股东及持股比例：洋浦长江投资有限公司，100%股权。
主要财务数据：
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注：因洪雅凯迪于2016年7月1日投产，因此截至到2016年12月31日未形成一个完整的会计年度，未体现其营业收入和净利润。
名 称：松桃凯迪绿色能源开发有限公司
住 所：贵州省铜仁市松桃苗族自治县蓼皋镇公园路龙塘湾
法定代表人：陈小银
注册资本：捌仟壹佰万元整
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2012年03年15日
经营期限：2010年09月19日至2030年09月18日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（绿色能源的开发与管理，生物质能源林基地投资和建设，生物质能源产品投资和开发，有机农业基地建设。（国家有专项规定的项目须经审批后方可经营）
主要财务数据：
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2. 本次交易的标的资产经湖北众联资产评估有限公司（具有证券、期货相关评估资格）现场评估并出具评估报告，评估值为11832万元。本次交易的标的资产经湖北德承会计师事务所有限公司（以下简称“湖北德承”）审计并出具审计报告。
四、交易协议的主要内容
1. 交易价格以资产评估值为基础，双方友好协商定价，协商价为11832万元。
2．在股权转让协议签署三个工作日内，凯迪生态支付洋浦长江交易价格30%的转让价款；在完成工商登记变更后三个工作日内，凯迪生态支付洋浦长江交易价格30%的转让价款；在完成资产交割后十四个工作日内，凯迪生态支付洋浦长江股权转让余款。
3.交易对方配合凯迪生态办理资产交割手续。
五、涉及收购资产的其他安排
股权收购款支付完成后，交易对方洋浦长江投资有限公司配合公司办理完成工商登记股东变更，同时办理董事、监事、高管变更，由凯迪生态按照公司生物质发电业务的管理要求，统一安排核心管理人员和技术员工。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、公司多年来在生物质发电领域深耕细作，在项目运营和管理方面积累了丰富的经验，本次收购已经投入商业运营的成熟生物质发电项目，有利于公司以较快的速度扩大产能，发挥并购协同效益，降低管理成本。
2、本次收购对公司经营业绩会有一定的影响，会增加公司收入和净利润。
3、公司以自有资金收购，短期内会有现金流出，长远来看有利于公司生物质产业的发展。
请予以审议。
凯迪生态环境科技股份有限公司
2017年6月15日
