国嘉实业：落实股改迎机遇 提升价值谋发展
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——上海国嘉实业股份有限公司股权分置改革网上投资者交流会精彩回放
出席嘉宾
上海国嘉实业股份有限公司董事长、董事会秘书 辜勤华先生
上海国嘉实业股份有限公司董事候选人 罗丽梅女士
申万宏源证券承销保荐有限责任公司高级业务经理 王 萌先生
上海国嘉实业股份有限公司
董事长、董事会秘书辜勤华先生致辞
尊敬的各位股东、各位投资者、各位网友：
大家好！
非常高兴有这样一个机会跟我们广大股民进行集中的交流。在这里，请允许我代表上海国嘉实业股份有限公司对参加股权分置改革网上交流会的所有来宾表示热烈的欢迎！对关心、支持国嘉实业发展的广大投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！
上海国嘉实业股份有限公司于1993年5月4日在上交所正式挂牌上市交易，因连续三年亏损于2003年被终止上市。公司目前在股转系统挂牌交易。公司目前无主营业务，无有效经营资产，只能通过引入新控股股东、注入优质资产等措施，最大限度地保护债权人利益和股东利益。
公司认为，实施股权分置改革，将使包括流通股股东和非流通股股东在内的全体股东形成统一的利益基础，有利于进一步完善公司的治理结构。股权分置改革完成后，公司价值的变化将直接关系到全体股东利益的实现，必将促进公司全体股东更加关注公司治理，从而有利于形成对公司更为有效的监督和约束机制，使公司全体股东利益趋于一致，最终有利于公司的长远发展！
衷心希望广大投资者和我及所有股东一起，共同关注公司的发展，共享公司成长的价值。股权分置改革的成功将为公司的后续发展带来新的机遇，有利于公司法人治理结构的进一步完善，有利于公司进行制度创新，最终有利于公司持续、健康的发展，实现重新上市的战略目标。
未来资本市场环境是多变的，但是国嘉领导班子想把公司做大做好的心是不变的。未来充满挑战，国嘉人已经整装待发。未来发展之路充满艰辛，我们认为此次改革是机遇，我们有信心再把公司做大做强。公司将尽心尽力尽职，不断开拓进取，以优良的业绩回报股东！谢谢大家！
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
高级业务经理王萌先生致辞
各位投资者、各位朋友：
大家好！
申万宏源证券承销保荐有限责任公司很荣幸作为国嘉实业股权分置改革的保荐机构，自国嘉实业股权分置改革方案公告以来，受到投资者和相关机构的多方关注。请允许我对此次积极关注和参与国嘉实业股权分置改革网上路演活动的各位股东和广大投资者表示热烈的欢迎，并衷心感谢大家提出宝贵的意见和建议。
股权分置改革是我国资本市场的一项根本性制度变革，关系到众多股东的切身利益和中国资本市场的长远健康发展。申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为国嘉实业股权分置改革的保荐机构，根据有关法律、法规的要求，本着勤勉尽职、客观公正、诚实守信的专业精神，协助国嘉实业制定了股权分置改革方案，并在客观分析和独立判断的基础上出具了保荐意见，供广大投资者参考。
我们认为国嘉实业此次股权分置改革方案的确定，体现了尊重历史和现实，充分保护流通股股东利益的原则，在方案的沟通过程中，非流通股股东也表现出了极大的诚意。我们认为此次股权分置改革将有助于实现全体股东利益最大化的目标，有利于非流通股股东和流通股股东的利益趋向一致，有利于改善公司的股权结构和法人治理结构，有利于国嘉实业的长期、稳定、健康发展。
我们希望通过此次网上交流活动，各位股东、广大投资者和所有关心国嘉实业的朋友能够对国嘉实业基本面以及股权分置改革方案有一个更全面、透彻的了解。我们希望能得到股东、广大投资者的理解和支持，也希望各位流通股股东能够从公司长远利益出发，积极参与投票，同时也维护您作为股东的利益。
欢迎大家提出所关注的问题，我们将尽力为大家解答。
最后，我谨代表申万宏源证券承销保荐有限责任公司感谢各位的热情参与，并预祝国嘉实业股权分置改革取得圆满成功！
谢谢大家！
上海国嘉实业股份有限公司
董事长、董事会秘书辜勤华先生致结束词
尊敬的股东、各位嘉宾和所有关心国嘉实业的朋友们：
非常感谢大家对上海国嘉实业股份有限公司的热情关注和积极提问。
在两个小时的交流中，大家提出了许多非常有益的问题和建议，说明大家对公司股权分置改革和经营发展非常关心。通过这次网上交流，我们相信大家对公司股权分置改革方案的具体内容和设计原则，对公司的经营状况和发展战略已经有了进一步了解。
通过上述交流，我们进一步了解到大家对本次股改的要求和对公司发展的期望，我相信非流通股股东会充分考虑这些意见和建议，兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，实现双赢。公司将积极配合相关股东继续开展各种形式的沟通交流，并希望在充分沟通的基础上，达成对公司股改方案的理解和共识，确保公司股改取得成功。
本次交流中大家对公司的经营管理和发展提出了很多建设性的意见和建议，公司管理层将会认真讨论，积极采纳。公司管理层有决心、有信心，在广大投资者的关心支持下，勤勉尽责、锐意进取，全面落实公司发展战略，创造更加辉煌的业绩，回报广大股东。
沟通产生理解，沟通创造双赢，衷心希望广大投资者能够与我们共同保有这份坚定的信心，珍惜这次不可多得的重大发展机遇，愿我们同心协力，共创国嘉实业更加美好的明天！
谢谢大家！
股改篇
问：如何看待公司本次方案？
辜勤华：方案既考虑了非流通股股东为获得流通权对流通股股东支付对价，也保留了流通股股东获得股份对价后获得增值超额收益的可能，有利于保障流通股股东利益，并可以强化流通股股东与非流通股股东共同促进实现公司总价值最大化目标的统一利益机制，有利于公司的长远可持续发展。
问：实施改革方案对公司治理有何影响？
辜勤华：股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于进一步提高公司规范运作的水平，有利于公司的持续良性发展。
问：公司为本次股权分置改革做了哪些准备？
辜勤华：首先，公司广泛征求了流通股股东的意见，并与非流通股股东进行深入的交流，对双方的期望都有了较为全面的了解，同时公司对此前类似的股改单位进行了研究，充分借鉴他们的有益经验，做好各种措施预防出现与他们相似的问题。其次，公司在与广大投资者沟通交流方面也作了精心的准备，争取能听到大部分投资者的声音。为了这次股权分置改革，我们邀请各方面的专家和我们一起进行了大量的调研工作，在与广大流通股股东进行大量沟通的基础上初步形成了一个股权分置改革对价方案，并积极介绍此次股权分置改革方案，为股权分置改革的顺利进行打基础。另外，公司还聘请了经验丰富的保荐机构和律师对方案进行论证、设计。
问：股权分置改革方案是否已经考虑了中小投资者利益？
辜勤华：综合考虑非流通股股东支付的对价水平和持股承诺，方案设计时已经充分考虑了流通股股东的利益。测算对价时，在各参数的取值上相对保守，最后对价也高于理论值。但证券市场上决定股价有多种因素，且每个投资者的价值判断标准都各不相同，最终还是需要用股东大会流通股股东表决结果来得以证明。
问：改革方案实施后对公司财务是积极还是消极？
辜勤华：方案实施后，短期内公司将获得利泰制药的收益权，公司财务状况将大幅改善。从长远来看股权分置后，利泰农业将向公司置入具有可持续经营能力和盈利能力的优质资产，以促使公司尽快具备申请重新上市的相关条件。
问：对价比例是如何确定的？
辜勤华：目前的股权分置改革方案是在听取了部分流通股股东意见的基础上，并经全体非流通股股东充分协商后确定的，因此该方案已基本代表了广大股东的意愿。方案的对价水平已经是公司大股东付出了极大的努力才得来的，我们真心希望能够在确保流通股股东的利益的前提下，也考虑非流通股股东的成本。当然，流通股股东有任何关于对价的疑问，我们非常欢迎共同探讨。
问：公司对目前的方案被通过有没有信心？
辜勤华：本次股权分置改革方案已经充分考虑了各方面的利益，我们也与各方面进行了细致的沟通，因此，我们对方案通过很有信心。
问：本次股权分置改革将给公司带来哪些益处？
辜勤华：（1）有利于公司全体股东的价值取向趋于一致
股权分置改革完成后，公司非流通股股东的股权价值直接与公司股票二级市场价格密切相关，非流通股股东可以通过公司股票上涨获得收益，同样也面临由于股价下跌所带来的损失。股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素，因此，公司经营状况将真正成为全体股东的共同关注点，全体股东价值取向将趋于一致。
（2）有利于形成有效的监督约束机制
股权分置改革完成后，公司股票价格变动将直接关系到全体股东的切身利益，公司全体股东将进一步关注公司法人治理结构，有利于形成更加有效的监督约束机制。公司控股股东为确保公司股票市场价格稳定、所持公司股票价值不受损失，也将进一步严格约束自身行为，不损害上市公司利益，进而对流通股股东利益形成有效的保护。
问：公司此次股权分置改革方案是否考虑了各方的利益？是偏向非流通股股东还是偏向流通股股东？
辜勤华：我们力争在二者之间寻找平衡点，我们最终的目标是通过本次股权分置改革，通过公司的健康、快速发展，实现流通股股东与非流通股股东的双赢。
问：公司是否对方案的通过做两手准备？
辜勤华：作为公司董事会和经营班子，我们会尽百分之一百的努力，来向流通股股东介绍方案的实质内涵，方案是在充分考虑到流通股东利益、充分征询流通股东意见、兼顾非流通股东利益及公司长远发展的基础上形成的。我们不希望看到股改方案不通过，相信在各位股东支持下，方案会获得通过，因为这是双赢的局面。当然如不通过，我们会按《股权分置改革管理办法》规定的程序履行义务。
问：本次改革履约方式如何？
王萌：在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东的法定承诺通过在中登公司对有限售条件的股份办理限售来实现。
问：在方案实施过程中以及实施后，作为保荐人将履行哪些职责？
王萌：保荐人的主要作用在于：（1）保荐机构协助制订股权分置改革方案，帮助上市公司考虑未来发展，平衡各类股东利益；（2）对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查；（3）协助实施股权分置改革方案，履行组织、引导、说明、解释的职责，做好非流通股股东和流通股股东沟通协调工作；（4）对公司股权分置方案对价支付的合理性、公司流通股股东权益影响进行评价等；（5）持续监督非流通股股东承诺的履行情况。
经营篇
问：国嘉实业经营范围是什么？
辜勤华：国嘉实业原有工商执照中的经营范围：开发、生产光电类产品，制作计算机软件、网络软件，销售自产产品并提供技术服务。将来我们会考虑新业务的发展，改变或扩大工商执照中的经营范围。
问：请简单介绍利泰制药股份有限公司的基本情况。
罗丽梅：利泰制药股份有限公司法定代表人为罗庆发先生，公司成立于2003年1月13日，经营范围：生产大容量注射剂（含聚丙烯输液瓶、玻璃瓶、多层共挤膜输液袋、聚丙烯输液袋），小容量注射剂，口服液，糖浆剂，原料药，合剂，中药提取车间；保健食品生产销售（口服液）；商标、专利有偿许可使用；货物进出口、技术进出口。
问：利泰制药主营业务是什么？
罗丽梅：利泰制药自成立以来一直从事氨基酸大输液及普通大输液的研发、生产和销售业务，产品包括氨基酸大输液、普通大输液及其他产品，其中氨基酸大输液主要为中高端产品，如普洛氨与洛安命氨基酸注射液、复方氨基酸注射液18AA系列等。利泰制药目前的氨基酸大输液产品涵盖14个品种、32种规格，是氨基酸大输液品种和规格最为齐全的生产企业之一。
问：利泰制药产品的质量规格如何？
罗丽梅：利泰制药药品的质量规格及标准严格执行《中华人民共和国药典》的法定技术指标。药品生产依据国家药监局GMP标准实施，其中有16种规格产品的质量标准被国家药监局采纳作为国家标准。
问：利泰制药的生产中心根据什么来制定生产计划？
罗丽梅：利泰制药生产中心根据营销中心确定的内部订单和交货时间为依据组织生产，生产中心参考销售计划、库存量、年初计划、生产设备情况等制定月生产计划，并做好人员、设备、物料等方面的准备工作，并根据市场变化进行及时的调整。
问：利泰制药社会保障情况如何？
罗丽梅：最近三年，利泰制药按国家和地方有关规定，实行劳动合同制，与全体员工签订了劳动合同，建立了工资管理和福利体系，员工按照与利泰制药签订的合同承担义务和享受权利。为保障员工享有福利和劳动保护，利泰制药已按照国家和地方有关规定执行医疗、养老、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金制度。
问：利泰制药的生产中心如何确保产品合格？
罗丽梅：利泰制药严格按照《药品生产质量管理规范》与GMP的要求，建立高于管理规范标准的完善的质量控制制度，使生产过程从物料进厂到产成品出厂的全过程均处于受控状态，以确保产品质量。生产的每道工序均由质检中心负责抽检，以便及时发现质量问题；同时，公司注重培养员工的质量意识，如发现问题，必须及时妥善解决，确保不合格品或存在问题的产品不流入下一工序。成品交库前由质检中心进行全检，检验合格后方能入库。
问：利泰制药领导层有人拥有发明专利吗？
罗丽梅：截至2017年6月8日，罗庆发、方建华、严正华作为发明人共同发明了“一种PH调节剂在制备复方氨基酸注射液中的应用及制备方法”、“一种非PVC三层共挤输液袋包装的氨基酸注射液及其制备工艺”、“冠心口服液及其制备方法”、“含少量抗氧化剂的十八复方氨基酸注射液及其制备方法”等多项技术。
问：公司有没有采取有效措施防止采购部与实际生产情况所需原料相差较大？
罗丽梅：利泰制药采购部根据生产中心制定的当月生产计划、仓库实际库存情况及材料供货周期，确定采购项目及采购数量，编制采购计划，根据采购计划由物料部填制材料请购单，上报总经理审批，审批后由采购部负责执行采购相关事宜。采购部收到经审批的请购单后，按照质管中心要求的质量标准，从合格供应商名单中选择符合条件的供应商，向其发出询价单，根据询价结果进行充分的比较、议价后确定订货价格及供应商，同时商定验收标准、付款方式、售后服务及违约责任等其他采购条件。
文字整理 倪丹
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