海航投资集团股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2017-045
海航投资集团股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第七届董事会第三十次会议于2017年6月16日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2017年6月6日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于就认购新加坡REIT35%份额事项拟与HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.签署〈认购协议〉及相关协议文件的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于就认购新加坡REIT35%份额事项拟与HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.签署〈认购协议〉及相关协议文件的议案》。会议将此议案提交股东大会审议。
本次投资境外REIT份额的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2017-046）。
（二）审议通过《关于就受让HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD75%股权事项与AEPIM、YUSOF签署＜股权受让协议＞的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于就受让HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD75%股权事项与AEPIM、YUSOF签署＜股权受让协议＞的议案》。会议将此议案提交股东大会审议。
本次收购REIT管理人75%股权的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于就HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD 75%股权受让事宜拟与AEPIM、YUSOF签署〈股权受让协议〉事项的公告》（公告编号：2017-047）。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事长审核修订协议文件非核心条款的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事长审核修订协议文件非核心条款的议案》。会议将此议案提交股东大会审议。
为进一步推进公司战略转型，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与REIT管理人HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.（以下简称“REIT管理人”）签署《认购协议》及相关协议文件。
根据新加坡交易所的相关规定，上述协议在提交新加坡交易所审核后可能会对协议条款提出修改意见，现提请股东大会授权董事长对非核心条款进行修订工作。
（四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次REIT份额认购、发行及上市相关事宜的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次REIT份额认购、发行及上市相关事宜的议案》。会议将此议案提交股东大会审议。
为保证本次新加坡REIT项目的顺利完成，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内办理本次新加坡REIT项目的相关事宜，具体内容包括：
1、授权董事会或董事会授权人士在中国法律、新加坡及资产包所在地法律范围内，同意就REIT发行上市事宜签署相关常规性文件；
2、授权公司董事会或董事会授权人士根据REIT认购、发行及上市事项需要决定聘请相关中介机构，办理本次新加坡REIT项目相关事宜；
3、授权董事会或董事会授权人士办理REIT份额认购事项的相关资金募集、资金账户、资金划转、履行认购程序、开立投资开户、质押担保（若需）等相关事项；
4、授权公司董事会或董事会授权人士根据REIT相关政策变化及有关监管部门对本次新加坡REIT项目的审核意见，对本次新加坡REIT项目的申请文件作出合理补充、修订和调整；
5、授权公司董事会或董事会授权人士在完成REIT份额认购后，办理REIT份额登记、份额锁定等相关手续；
6、如新加坡监管部门要求，或与本次新加坡REIT项目有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规、《公司章程》规定或监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人士对本次新加坡REIT项目的相关协议文件进行调整；
7、授权公司董事会或董事会授权人士办理与本次新加坡REIT项目有关的其他事项。
上述各项授权自公司股东大会审议通过后至公司不再持有REIT份额之前均有效。
三、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议、第七届董事会第三十次会议决议；
2、2017年3月20日签署的《合作框架协议》（含附录《合伙协议》）；
3、《认购协议》、《份额出借协议》、《锁定承诺函》、《承诺契约》、《发起人优先购买权》；
4、《受让HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD 75%股权协议》。
本次董事会审议的四项议案尚需股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○一七年六月十七日
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2017-046
海航投资集团股份有限公司
关于对外投资的公告
重大风险提示：
一、本次交易能否实施完成具有重大风险，可能会受到市场监管政策或其他不确定性因素而导致本次交易方案调整或取消；
二、审批风险
本次认购协议等文件签署事项，有待公司股东大会审议通过；本次投资标的REIT有待新加坡交易所及新加坡金融管理局审批；有待FIRB审查；有待新加坡税务局审批；可能根据REIT发售国家/地区，可能需要投资者所在国家/地区的其他政府审查。
三、保证金损失的风险
在公司出现2017年3月20日签署的《合作框架协议》约定的重大违约事项情况下，存在保证金损失的风险。
四、本次对外投资最终交易金额
公司拟认购REIT份额不低于35%，目前为止REIT发行总规模及方案已确定，且正在新加坡交易所审批阶段，但由于在发行上市阶段可能触发超额配售，因此，我方最终认购份额总量及交易金额尚存在不确定性，总交易金额存在一定不确定性。
五、REIT份额收益风险
公司本次认购不低于35%份额，未来所持REIT份额是否能带来预期收益，存在一定投资风险。
六、汇率风险
公司认购不低于35%REIT份额，在境外融资募集资金、对外投资、偿还借款、获得投资收益等过程中，面临汇率相关国家货币汇率波动风险。
以上，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步推进公司战略转型，加快公司在REIT方面的布局与拓展，海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“公司”或“HNA INVESTMENT GROUP”）于2017年3月20日与AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD.（以下简称“AEPIM”）签署了《海航投资集团股份有限公司与AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD.关于 HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.的合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。根据《合作框架协议》约定，HNA INVESTMENT GROUP与AEPIM希望通过新加坡注册的管理公司（以下简称“REIT管理人公司”或“REIT管理人”）以双方约定方式开展管理业务。为此，AEPIM委任了YUSOF BIN AMIR WAHID（以下简称“YUSOF”）先生作为REIT管理人公司股东来持有管理公司股票的权益。上市公司拟通过境外融资方式，完成本次对外投资交易。根据协议约定，公司拟认购将于新加坡上市的REIT至少35%份额；另外将于REIT上市日当天作为生效日，受让双方约定的管理公司75%股权。该事项已于2017年3月20日通过公司第七届董事会第二十五次会议审议，于2017年4月17日通过公司2017年第一次临时股东大会审议，公司已于2017年3月21日、3月22日于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)进行了公告，详见《关于对外投资的公告》（公告编号：2017-011）、《关于对外投资的补充公告》（公告编号：2017-012）。
目前，HNA COMMERCIAL REIT发行上市申请工作正在新加坡交易所审批阶段，根据新加坡交易所要求，海航投资现阶段需作为发起人的身份签署《认购协议》及相关协议、文件，确定本次认购事项，该事项已于2017年6月16日通过公司第七届董事会第三十次会议审议，尚需提交股东大会审议。在完成股东大会审议后，海航投资将签署认购协议及相关协议文件，届时将包括协议之内的相关材料提交至新加坡交易所及金融管理局。在新加坡所审核阶段，有可能会就协议文件提出修改意见，公司及相关签署方将需根据新加坡交易所及金融管理局的审核意见进行修改完善。
公司拟与HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.签署《认购协议》，约定认购REIT35%份额事项；公司新加坡投资主体海融聚鸿有限公司（以下简称“海融聚鸿”）拟与承销银行签署《份额出借协议》，为本次HNA COMMERCIAL REIT发行上市安排绿鞋机制；根据新加坡REIT发行上市相关法律法规，拟出具《份额锁定承诺函》，约定认购的REIT份额限售期等事项；根据新加坡REIT发行上市相关法律法规，拟与PERPETUAL (亚洲)有限公司（REIT受托管理人）签署《承诺契约》，规定公司作为REIT发起人身份承诺的相关义务事项；根据新加坡REIT上市法律法规，拟出具《发起人优先购买权》文件等。
本次交易框架如下：
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本次REIT发行金额约为7.75亿新币，公司拟以发起人身份认购其中35%的份额，如触发超额配售（绿鞋机制），最多需认购的份额比例约为40%，交易金额具体预计约2.71亿-3.3亿新币，若以截止2017年6月16日汇率计算，约合计13.34-16.24亿元RMB。
公司于2017年6月16日召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于就认购新加坡REIT35%份额事项拟与HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.签署＜认购协议＞及相关协议文件的议案》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）交易对手基本情况
公司名称：HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.
注册地址：4 SHENTON WAY#04-06SGX CENTRE II，SINGAPORE
法定代表人：YUSOF BIN AMIR WAHID
注册时间：2016年12月20日
企业类型：EXEMPT PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
经营范围：PROPERTY FUND MANAGEMENT (INCLUDING REIT MANAGEMENT AND DIRECTPROPERTY FUND MANAGEMENT)
股权结构：新加坡公民YUSOF BIN AMIR WAHID持有100%股权。
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）境内投资主体基本情况
公司名称：海航投资集团股份有限公司
注册地址：辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼2129
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：于波
注册时间：1993年5月27日
注册资本：143,023.4425 万人民币
经营范围：项目投资及管理、投资咨询。
股权结构：
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（三）境外投资主体基本情况
本次对外投资拟通过上市公司境外全资子公司亿城投资集团香港有限公司设立海融聚鸿有限公司（Hairong Juhong Pte.Ltd.）来实施投资。
公司名称：Hairong Juhong Pte.Ltd.
注册地址：10 ANSON ROAD #28-01 INTERNATIONAL PLAZA , SINGAPORE
注册资本：1000新币
法定代表人：ZHANG KE
注册时间：2017年3月14日
企业类型：PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
经营范围：PROPERTY FUND MANAGEMENT (INCLUDING REIT MANAGEMENT AND DIRECT PROPERTY FUND MANAGEMENT);OTHER HOLDING COMPANIES
股权结构：亿城投资集团香港有限公司持有其100%股权。
三、投资标的的基本情况
㈠REIT基本情况
REIT名称：HNA Commercial REIT
REIT规模：计划发行规模约为7.75亿新币（以2017年6月16日汇率计算，约合计38.15亿RMB），实际发行规模以上市当天认购情况为准。
组织形式：拟于新加坡交易所上市房地产投资信托
出资方式：现金认购
出资进度：0%
存续期限：为新加坡交易所上市可交易信托，无存续期限
退出机制：公司所认购的REIT 35%份额自上市日起360天锁定，360天后可自由卖出。
投资方向：拟持有位于澳大利亚的1 York Street、45 Pirie Place、41 George Street、位于英国的Trident Place以及位于新加坡的Starhub Green五处物业。
五处物业的基本信息及估值情况详见下表：
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备注：1、上述财务数据未经审计；2、上表中出租率指截止到2017年3月31日的出租率；3、上表中总收入、净收入、净租金收益率均指2017年7月1日至2018年6月30日期间预测数据；4、净租金收益率=净物业收入/物业交易对价。
管理机制：HNA COMMERCIAL REIT由REIT管理人HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.管理，并召开REIT年度股东大会。REIT的投资行为由REIT管理人公司决定。除非另行达成书面约定，REIT管理人董事会不超过7名董事，其中4名非独立董事3名独立董事，海航投资受让方有权任命3名非独立董事，推荐2名独立董事，Yusof有权委任1名非独立董事，有权推荐1名独立董事。公司董事会主席应为独立董事。
（二）五处物业基本情况
1、StarHub Green
类别：固定资产
权属：不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
所在地：新加坡
账面价值：275,000,000新币
评估价值：275,000,000新币
出让方获得该资产的时间：2015年7月
出让方获得该资产的方式：以现金加贷款的形式购买该资产
2、41George St.
类别：固定资产
权属：不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
所在地：澳大利亚
账面价值：182,000,000澳元
评估价值：182,000,000澳元
出让方获得该资产的时间：2016年2月
出让方获得该资产的方式：以现金加贷款的形式购买该资产
3、Trident Place
类别：固定资产
权属：不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
所在地：英国
账面价值：160,000,000英镑
评估价值：159,850,000英镑
出让方获得该资产的时间：2014年6月
出让方获得该资产的方式：以现金加贷款的形式购买该资产
4、45 Pirie
类别：固定资产
权属：不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
所在地：澳大利亚
评估价值：116,500,000澳元
出让方获得该资产的时间：2016年12月
5、1 York street
类别：固定资产
权属：不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
所在地：澳大利亚
账面价值：162,000,000澳元
评估价值：160,000,000澳元
出让方获得该资产的时间：2011年8月
出让方获得该资产的方式：以现金加贷款的形式购买该资产
四、协议核心内容
（一）《认购协议》
1、协议签署方
投资者：海航投资集团股份有限公司
REIT管理人：HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.
2、投资
（1）REIT管理人同意于IPO清算日发行认购份额，投资者依据相关条款所示的管理人声明、担保和承诺，同意认购并按照相当于IPO价格的每股认购份额价格来支付所有（而不是部分）认购份额。一旦作出决定，管理人将根据包销协议条款，在合理可行的范围内尽快通知投资者首次公开发售价格。
（2）投资者任命HAI RONG JU HONG为REIT份额认购单位。双方同意，认购份额将发行给HAI RONG JU HONG，发行给HAI RONG JUHONG的认购单位应满足经理人发行认购事项之义务。
（3）应支付的认购份额总对价是以新加坡元为单位，以认购份额数量乘以首次公开发售价格计算得出。
（4）认购单位在交付时应全额支付，不受任何期权、留置权、收费、抵押、认捐、索赔、股权、产权负担和其他第三方权利的约束，并与其他在新加坡证券交易所上市的发行的单位享有同等待遇。
（5） 投资者同意于本协议签订之日，向管理人和承销银行提供相关证据，证明投资者有足够资金履行协议约定的付款相关义务。根据新加坡合同法（第三方权利）第53B章，承销银行应拥有强制执行的无条件权利。
3、条件
各方的权利和义务取决于：
（1）收到新加坡证券交易所的上市资格函，批准份额（包括IPO份额和认购份额）在新加坡证券交易所上市及报价；
（2）新加坡金融管理局对最终招股说明书进行了登记；
（3）海航投资在本协议中的各项声明、担保和承诺在IPO清算日之前始终保持真实和准确；
（4）订约方签署包销协议；
（5）根据协议条款，包销协议并未于IPO清算日期或该日期之前终止。
4、付款
投资者将，或促使HAI RONG JU HONG，在IPO清算日期前两个营业日当日下午5点之前（或双方同意的其他日期），将立即可用和可自由转移的资金汇至管理人或承销商于IPO清算日期前三个营业日当日下午5点之前告知给投资者的HNA COMMERCIAL REIT的新加坡银行账户，用以支付或安排向托管人或承销商支付（按照管理人的指示）认购REIT份额总对价。
5、交付
在投资者已完全履行并且没有违反付款相关义务的情况下，REIT管理人将在IPO清算日，将认购份额记入或安排记入投资者与Central Depository (Pte) Limited开立的账户（或投资者与存管机构（其定义如新加坡公司法第50章所示）开立的子账户），投资者将于IPO清算日之前五个营业日当日下午5:00之前，以书面形式向管理人或承销商（按照管理人的指示）提供账户详情。投资者同意所有指示和往来信函将通过投资者予以提供。
6、交易金额
应支付的认购份额总对价是以新加坡元为单位，以认购份额数量乘以首次公开发售价格计算得出。
(备注：根据估算，交易金额区间2.71亿—3.3亿新币，最终以REIT份额IPO定价及认购份额数为准)
（二）《份额出借协议》
根据REIT发行上市的市场管理，为本次HNA COMMERCIAL REIT发行上市安排绿鞋机制。如果HNA COMMERCIAL REIT上市之后的价格低于发行价，主承销商用事先超额发售股票获得的资金（事先认购超额发售投资者的资金），按不高于发行价的价格从二级市场买入，然后分配给提出超额认购申请的投资者；如果HNA COMMERCIAL REIT上市后的价格高于发行价，主承销商就要求发行人增发15%的股票，分配给事先提出认购申请的投资者，增发新股资金归发行人所有，增发部分计入本次发行股数量的一部分。
（三）《锁定承诺函》
承诺人：海航投资集团股份有限公司、亿城投资集团香港有限公司、海融聚鸿有限公司
自上市日起360天内处于锁定期，公司指定的投资主体海融聚鸿所认购的REIT所有份额锁定。该处所指限售不含绿鞋机制中所安排的“出售”。
（四）《承诺契约》
签署方：海航投资集团股份有限公司、PERPETUAL (亚洲)有限公司
1、承诺人
海航投资集团股份有限公司
2、承诺事项
⑴在HNA COMMERCIAL REIT的首次公开招股发行或相关股东大会（在此会上，对该董事的任命被最终批准或被重新批准，具体视情况而定）之后，不迟于每三次HNA COMMERCIAL REIT股东大会的时间内，负责促成管理人寻求单位信托证券持有人重新批准针对每位董事的任命；
⑵凡遇某人被任命为董事，或为补缺，或被随时加入现有董事之列的情形），应负责促使管理人在紧随前述之人被任命之后，寻求单位信托证券持有人在下届HNA COMMERCIAL REIT股东大会上，批准将前述之人任命为董事；
⑶负责促使任何人（在寻求对其任命批准或重新批准的HNA COMMERCIAL REIT股东大会上，尚未得到单位信托证券持有人的批准或重新批准，具体视情况而定），或(i)在相关股东大会召开之日起的21日内；或(ii)当董事会决定任命一名替换董事的情况下，在不迟于此等替换董事被任命的日期前，且已获得对应该任命的监管批准（如有）时，辞去或罢免其董事职务。
3、生效时点
本契约自订立之日起立即生效。
4、承诺期限
只要具备如下各项条件，本契约则将继续有效：
① 股东在REIT管理人中持有股份；
② REIT管理人或其关联公司依然是HNA COMMERCIAL REIT的管理人。
（五）《发起人优先购买权》
海航投资作为REIT发起人，后续对其或其子公司所拥有物业（物业为位于新加坡、澳大利亚和英国的，用于商业用途的产生收入的不动产资产）的出售均需提前征询REIT的购买意向，REIT明确反馈无购买意向后，海航投资方能继续对外转让。
五、本次对外投资对公司的影响
本次投资境外REIT，持有REIT35%份额，成为REIT第一大股东，是公司紧紧围绕战略转型目标，积极布局金融投资领域的重要一步。投资境外REIT契合公司的发展战略，可以为公司带来先进的投资理念，为公司继续推进战略转型奠定坚实的基础。
六、本次对外投的风险提示
㈠ 审批风险
本次认购协议等文件签署事项，有待公司股东大会审议通过；本次投资标的REIT有待新加坡交易所及新加坡金融管理局审批；有待FIRB审查；有待新加坡税务局审批；可能根据REIT发售国家/地区，可能需要投资者所在国家/地区的其他政府审查。
㈡ 保证金损失的风险
在公司出现2017年3月20日签署的《合作框架协议》约定的重大违约事项情况下，存在保证金损失的风险。
㈢本次对外投资最终交易金额
公司拟认购REIT份额不低于35%，目前为止REIT发行总规模及方案已确定，且正在新加坡交易所审批阶段，但由于在发行上市阶段可能触发超额配售，因此，我方最终认购份额总量及交易金额尚存在不确定性，总交易金额存在一定不确定性。
㈣ REIT份额收益风险
公司本次认购不低于35%份额，未来所持REIT份额是否能带来预期收益，存在一定投资风险。
㈤ 汇率风险
公司认购不低于35%REIT份额，在境外融资募集资金、对外投资、偿还借款、获得投资收益等过程中，面临汇率相关国家货币汇率波动风险。
以上，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议、第七届董事会第三十次会议决议；
2、2017年3月20日签署的《合作框架协议》（含附录《合伙协议》）；
3、《认购协议》、《份额出借协议》、《锁定承诺函》、《承诺契约》、《发起人优先购买权》。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○一七年六月十七日
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2017-047
海航投资集团股份有限公司
关于拟受让HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD
75%股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 概述
根据海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD.（以下简称“AEPIM”）于2017年3月20日签署的《合作框架协议》，双方希望通过设立一个特殊目的公司的方式组建合资企业（以下简称“合资企业”），作为新加坡的合资公司，该合资公司将成为HNA COMMERCIAL REIT管理人，以双方协议约定的方式开展REIT管理业务。为此，AEPIM委任了Yusof先生作为公司股东来持有合资公司股票的权益。在此合作框架协议下，公司于近日就受让HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD 75%股权事宜与AEPIM、YUSOF BIN AMIR WAHID（以下简称“Yusof”）签署《股权受让协议》，公司拟以境外子公司亿城投资集团香港有限公司（以下简称“亿城香港”）受让AEPIM受托人Yusof先生所持全资子公司HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.75%股权，从而达成双方共同持股REIT管理人的目的，以该公司作为合作框架协议约定的合资公司，进行HNA COMMERCIAL REIT的相关运作及管理事项。
双方约定的定价方式（预计约3,475.5万新币，以最终汇率为准）受让新加坡公民YUSOF持有的REIT管理人HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.75%股权。交易完成后，股权架构如下：
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2017年6月16日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于就受让HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD75%股权事项拟与AEPIM、YUSOF签署＜股权受让协议＞的议案》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对手的基本情况
（一）自然人基本情况
姓名：YUSOF BIN AMIR WAHID
住址：4 Shenton Way #04-06SGX Center II，Singapore
任职公司：AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD.
（二）任职公司基本情况
公司名称：AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD.
注册地址：4 Shenton Way #04-06SGX Center II，Singapore
法定代表人：YUSOF BIN AMIR WAHID
注册时间：2008年2月28日
企业类型：PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
经营范围：COMMERCIAL AND INDUSTRIAL REAL ESTATE MANAGEMENT;FUND MANAGEMENT ACTIVITIES NEC.
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.
注册地址：4 Shenton Way #04-06SGX Center II，Singapore
法定代表人：YUSOF BIN AMIR WAHID
注册时间：2016年12月20日
企业类型：EXEMPT PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
经营范围：PROPERTY FUND MANAGEMENT (INCLUDING REIT MANAGEMENT AND DIRECTPROPERTY FUND MANAGEMENT)
股权结构：YUSOF BIN AMIR WAHID持有100%股权。
HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.为HNA Commercial REIT管理人，参与HNA Commercial REIT的日常运营与管理。
四、《受让HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD 75%股权协议》（简称“股权受让协议”）及《合伙协议》的主要内容
㈠《股权受让协议》的主要内容
签署方：AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD.、YUSOF BIN AMIR WAHID和海航投资集团股份有限公司
1、股权受让事项背景及整体安排
AEPIM与海航投资希望通过设立一个特殊目的公司的方式组建合资企业，合资公司成作为REIT管理人，以双方约定的方式开展REIT管理业务。为此，AEPIM委任了YUSOF先生作为公司股东来持有合资公司股票的权益。
为了实现双方组建合资企业的意图，并规定在开展公司业务和事务过程中海航投资与YUSOF作为公司股东的关系的条款，协议双方本着相互信任与合作的精神，HNA和AEPIM已经与3月20日签署框架合作协议。
海航投资拟指定注册在香港的全资子公司亿城香港作为其被允许的受托人，受让股权并进入且履行合资公司协议。
在本次《股权受让协议》签署时，Yusof持有REIT管理人100%股份，并将一直持有该份额至按照合作框架内容约定于上市挂牌日海航投资购买REIT管理公司股份为止。
双方进一步希望，遵照提议的股权并购条件达成，亿城香港和Yusof签订合资协议（如前期框架协议约定）。为促成以上事项，且根据框架协议，AEPIM将促使Yusof转让股权给亿城香港，双方同意签署《股权受让协议》来记录Yusof同意框架协议约定的股权转让的事项。
2、定价机制计算公式
海航投资受让REIT管理人75%股权，约定的定价机制为如下计算公式：
5.5% *IPO AUM * （75/100 - X）+ Y
其中X =资产对价/IPO AUM；Y = 75/100 x (风险资本–1百万新元),
即，海航投资针对出售的股票向YW支付的总体购买价格，且“Y”将依据并受限于《合作框架协议》第2.1.1条来计算；
“IPO AUM”指HNA COMMERCIAL REIT处于IPO之目的而对IPO资产评估的总体估值，AUM即资产包物业的总估值
“风险资本”是指YW在上市日期之前注入公司、依据并受限于第2.1.1条的任何资本。
3、交割时点
HNA COMMERCIAL REIT上市日。
4、生效条件
⑴ 海航投资完成关于保函事项的约定；
⑵海航投资向AEPIM提供合理的董事会、股东大会及深圳证券交易所的批复，同意其签署本协议。
⑶ 在6月30日前未能满足条款的情况下，本协议自动终止，无任何效力。
5、股权交割先决条件
⑴ 未发生重大违约事件；
⑵ 海航投资及AEPIM双方：
(i)为使IPO进行而对海航投资授予的任何同意，授权，备案，公证，注册，批准，许可，政府和监管许可或豁免没有不利变更或撤销;
(ii)在IPO的背景下，双方信息保证保持真实，完整，准确且不具有任何重大方面的误导性;
(iii) 在IPO背景下没有任何已开始或待决或威胁HNA或其关联方的重大的申索，法律诉讼，诉讼，检控，调查，查讯，诉讼，仲裁，行政或其他法律程序；
3、双方没有收到任何禁制令或其他命令，指示或通知限制或禁止完成本协议所规定的交易，并且没有寻求限制或禁止其完成的行动，或寻求与此相关的损害，待决或任何此等禁制令，其他受命威胁的命令或行动；
4、没有已发生或可能发生的无力偿付事件；
5、已获得批准并保持有效且未撤销，并且如果任何批准有附带条件，则该条件分别为海航投资和AEPIM在与相关方有关的条件下可接受的条件。
6、REIT管理人公司自成立日起，未从事除按照框架协议约定行使REIT管理人职责从事的商业活动之外的任何业务、任何商业活动或非商业活动；REIT管理人自成立日，除按照框架协议描述从事REIT管理人身份相符的日常经营活动外，未发生或将发生任何债务或义务。
㈡《合伙协议》的主要内容
⑴双方同意在IPO上市日期时，海航方持股75%，YW持股25%，公司为REIT提供管理人服务；
⑵董事席位安排：海航方任命3名，YW任命1名，3名独立董事，其中两名由HNA推荐，一名由YW推荐，董事会主席为独立董事担任；
⑶公司成立审计委员会和投资委员会，审计委员会成员为独立董事，投资委员会成员3人，海航任命1名，YW任命1名，另一名为独立董事；
⑷各方同意任何时候或有需要时根据其各自的股权比例向公司提供额外资本支持，旨在使公司满足《证券及期货法》和其相关附属法例规定的最低资本要求、最低财务需求和最低保证金要求，与其营运资本需求；
⑸ HNA和YW各自同意，自IPO之日起12个月内，不会将其持有的股份出售、转让、处置或者处理给任何人。
五、交易定价政策及定价依据
㈠ 定价机制
海航投资受让REIT管理人75%股权，约定的定价机制为如下计算公式：
5.5% *IPO AUM * （75/100 - X）+ Y
其中X =资产对价/IPO AUM；Y = 75/100 x (风险资本–1百万新元),
即，海航投资针对出售的股票向YW支付的总体购买价格，且“Y”将依据并受限于《合作框架协议》第2.1.1条来计算；
“IPO AUM”指HNA COMMERCIAL REIT处于IPO之目的而对IPO资产评估的总体估值，AUM即资产包物业的总估值
“风险资本”是指YW在上市日期之前注入公司、依据并受限于第2.1.1条的任何资本。
㈡ 本次交易定价
根据协议约定定价机制，本次REIT资产包资产总估值约1,037,263,350新币，即IPO AUM 预计约 1,037,263,350新币；X 预计约 0.15；风险资本预计约 1,700,000新币；Y 预计约 75/100 x （1,700,000-1,000,000）= 525,000。则最终计算得出交易金额约3,475.5万新币。即公司本次受让REIT管理人75%股权交易金额约3,475.5万新币。由于资产包总估值受不同物业所在国汇率影响，最终交易金额可能有所波动。
六、本次交易对公司的意义及影响
㈠获得全球资产管理公司资质
随着HNA commercial REIT上市，本次收购协议自动生效，公司也将获得一个新加坡房地产信托基金管理平台，未来可通过REIT管理人平台进行不动产基金运作。
㈡有利于完善公司战略布局
公司战略为打造境内类REITS与境外REITS平台双轮驱动，此次受让HNA COMMERCIAL REIT管理人75%股权，为公司开拓新加坡REITS市场。
㈢ 提升公司REIT平台管理经验
本次交易完成后，公司将通过HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.对REIT进行管理，由此可以提升公司对REIT平台搭建、运营等方面的专业程度，积累公司在国内外房地产投资基金领域的经验，为公司后续推进战略转型打下良好的基础，为股东创造更多的价值。
另外，本次资产管理公司交易对手暨合作方Yusof先生拥有丰富基金管理经验，其已成功执行超过40亿新币的投资委托和参与新加坡显著的房托上市，其强劲的执行团队拥有于房地产方面的专业知识和为投资带来高回报的优良记录，且其位于伦敦和澳洲的工作人员可协助寻找未来的收购目标。
七、本次交易涉及的风险提示
㈠ 生效风险
公司受让Yusof持有的REIT管理人75%股权事项的实施，是以 HNA COMMERCIAL REIT发行上市为前提的，若因某些因素导致HNA COMMERCIAL REIT发行上市失败，该项议案将无法生效。
㈡REIT管理人经营风险
REIT管理人，作为HNA COMMERCIAL REIT管理人是否能如预期的运营良好，面临一定的风险。
㈢ 汇率风险
自公司履行审议程序至款项支付日期间以及未来运营过程中，面临新加坡币与人民币汇率波动风险。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议、第七届董事会第三十次会议决议；
2、2017年3月20日签署的《合作框架协议》（含附录《合伙协议》）；
3、《受让HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD 75%股权协议》。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○一七年六月十七日
