顺丰控股股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2017-040

顺丰控股股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议，于2017年6月9日通过电子邮件发出会议通知，2017年6月15日在公司会议室以现场表决加通讯表决方式召开。本次会议应参与董事12名，实际参与董事12名，其中董事张懿宸、张锐、刘澄伟、杜浩洋、周忠惠、金李以通讯方式参与表决。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于引入关联方对公司下属子公司进行增资的议案》

董事会同意公司关联方深圳市恒益物流服务有限公司以现金人民币6亿元对公司全资下属公司顺丰恒通支付有限公司进行增资，本次增资后，深圳市恒益物流服务有限公司将持有顺丰恒通支付有限公司42.25%的股权。本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易。关联董事王卫、林哲莹、张懿宸、张锐、刘澄伟、杜浩洋、伍玮婷回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。

《关于引入关联方对公司下属子公司增资的公告》（公告编号2017-042）具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司开立募集资金专项账户的议案》

公司于2016年12月12日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3016号），其中核准公司非公开发行不超过725,294,650股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

为了规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，公司董事会同意在以下银行开立募集资金专项账户，账户具体信息如下：

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董事会授权管理层办理签署募集资金三方监管协议等具体事宜。公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年六月十七日

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2017-041

顺丰控股股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议，于2017年6月9日通过电子邮件发出会议通知，2017年6月15日在公司会议室以现场表决与通讯表决方式召开。本次会议应参与监事5名，实际参与监事5名，监事刘冀鲁、桑利、杨涛以通讯表决方式参加。会议由监事会主席陈启明先生主持，监事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于引入关联方对公司下属子公司进行增资的议案》

公司监事会对本次关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：本次关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

监 事 会

二○一七年六月十七日

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2017-042

顺丰控股股份有限公司关于引入

关联方对公司下属子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2017年6月15日，顺丰恒通支付有限公司（以下简称“恒通支付”）、顺丰科技有限公司（以下简称“顺丰科技”）与深圳市恒益物流服务有限公司（以下简称“恒益物流”）签署了《顺丰恒通支付有限公司增资协议》，各方一致同意恒益物流以现金人民币6亿元对恒通支付进行增资，本次增资后，恒益物流将持有恒通支付42.25%的股权。

2、恒通支付是顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”、“公司”、“上市公司”）全资下属公司顺丰科技的全资子公司，恒益物流是公司控股股东深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等相关规定，本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易。

3、公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于引入关联方对公司下属子公司进行增资的议案》，关联董事王卫、林哲莹、张懿宸、张锐、刘澄伟、杜浩洋、伍玮婷回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易内部控制及决策制度》等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。

4、本次增资事项尚需中国人民银行以及广东省通信管理局批准通过。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、名称：深圳市恒益物流服务有限公司

2、住所：深圳市南山区粤海街道高新技术产业园南区科园路18号北科大厦8007室

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：蒋夏晖

5、注册资本：10000万人民币

6、成立日期：2013年9月13日

7、统一社会信用代码：914403000789535061

8、经营范围：国际、国内货运代理；从事装御、搬运服务；物流辅助服务；信息咨询、经济咨询。

恒益物流的股东及股权结构为：

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2016年度，恒益物流营业收入为15,247.78万元，净利润为236.38万元（数据已经审计）；截至2017年3月31日，净资产为763.59万元（数据未经审计）。

2017年3月，公司的控股股东明德控股收购恒益物流100%股权，收购完成后，为避免同业竞争，恒益物流原有业务已经剥离。未来恒益物流将定位为明德控股下属各金融业务公司的控股母公司，交易完成后，恒益物流将更改经营范围。根据《股票上市规则》等相关规定，恒益物流构成公司的关联方。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的基本情况

1、名称：顺丰恒通支付有限公司

2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：林凤娟

5、注册资本：10000万人民币

6、成立日期：2011年04月18日

7、统一社会信用代码：9144030057311067XM

8、经营范围：网络信息、电子商务服务平台、金融支付系统软硬件的技术开发、技术转让、咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。经营信息服务业务；互联网支付、银行卡收单。

（二）恒益物流增资前后股本情况

恒益物流增资前，恒通支付的股本结构如下：

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恒益物流增资后，恒通支付的股本结构如下：

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（三）最近一年一期的财务数据（单位：元）

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四、关联交易的定价

恒通支付目前主要为公司业务提供两类服务：（1）银行卡收单、委托收付款等需具备《支付业务许可证》资质的基础支付服务；（2）为部分物流增值业务提供相关运营和支持。物流增值相关业务同物流业务联系紧密，并不属于第三方支付公司的常规业务，自2017年起，顺丰控股重新梳理业务，已经陆续将上述业务调整回物流业务，恒通支付则聚焦支付业务。

根据坤元评估有限公司出具的“坤元评报[2017]314号”《资产评估报告》，基于权益法进行评估，恒通支付的估值为2.39亿元。考虑到恒通支付拥有《支付业务许可证》，该许可证具备一定的稀缺性，经各方协商一致，决定交易价格在评估价值基础上溢价5.81亿元，最终确定恒通支付的增资前估值为8.2亿元。

五、交易协议的主要内容

1、本次增资方恒益物流出资人民币600,000,000元，认购恒通支付新增注册资本人民币73,160,172元。本次增资完成后，人民币73,160,172元计入恒通支付新增注册资本，其余计入资本公积。本次新增注册资本完成后，各股东方的股权情况如下表所示：

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2、本次交易涉及恒通支付股东结构和注册资本变化，恒通支付所从事的第三方支付业务为受中国人民银行监管业务，本次交易在恒通支付原股东和增资方通过其内部审批程序后，尚需报中国人民银行批准。

另外，恒通支付涉及需要取得《增值电信业务经营许可证》的信息服务业务，本次交易尚需取得广东省通信管理局批准。

3、在恒通支付办理完毕工商变更登记之日起10个工作日内，增资方应将其认购本次增资中的出资金额一次性汇入恒通支付指定的银行账户中。

4、本次增资完成后，公司董事会由3人组成，其中原股东顺丰科技委派2名董事，增资方恒益物流委派1名董事，股东会、董事会治理以各方签署的《顺丰恒通支付有限公司章程》或／及《章程修正案》为准。

5、若增资方没有按照约定足额缴纳出资，除应当向恒通支付足额缴纳出资外，还应承担相应违约责任。

六、交易目的和对上市公司的影响

恒通支付是公司的支付功能公司，拥有《支付业务许可证》（业务类型为“互联网支付”和“银行卡收单”），目前主要为公司综合物流业务提供资金支付、收单的收付功能。为了能满足公司客户的多样化支付需求，提升服务能力，需要对恒通支付进行较大的持续投入，但这不符合公司聚焦主业的发展战略。引入控股股东明德控股之全资公司恒益物流对恒通支付进行增资，能够发挥较好的协同效应：

1、明德控股拥有小额贷款、保理等金融业务，能为恒通支付的业务发展提供更丰富的交易场景和客户资源，有利于恒通支付扩大经营规模，提升运营能力，降低边际运营成本，提供性价比更优的支付服务，进一步改善上市公司客户的体验，增强公司核心竞争力，符合公司的长远利益。同时由关联方作为恒通支付的股东，有利于协调和调动资源，发挥协同效应，更好地支持恒通支付的发展，为全体股东创造价值。

2、本次交易可以为恒通支付引入一定的增量资金，作为开拓新业务、提升服务能力的储备，有利于增强恒通支付的服务能力。

3、控股股东拥有完整的金融业务和风控管理团队，有助于快速提升恒通支付的技术实力和经营水平，使其支付业务更安全稳定、便捷高效。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，自2017年年初至本公告披露日，公司与关联方明德控股及其子公司累计发生的各类关联交易总金额约为6.3亿元，其中经股东大会(股东会)审议通过的关联交易金额为6.1亿元，详见公司分别于2016年12月30日、2017年1月6日在巨潮资讯网上披露的《2017年度日常关联交易预计公告》、《对外投资暨关联交易的进展公告》。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司引入关联方对公司下属子公司进行增资，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第六次会议审议。

2、独立董事意见：本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意本次公司引入关联方对公司下属子公司进行增资的关联交易事项。

九、监事会核查意见

公司监事会对本次关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：本次关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。

十、 独立财务顾问意见

华菁证券有限公司作为公司本次关联交易的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》的相关规定，通过尽职调查并与本次交易相关各方管理层及资产评估机构经过充分沟通后认为：

（一） 本次交易符合国家相关法律、法规的要求，履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

（二） 本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

（三） 本次交易中，交易对方与上市公司同属明德控股控制的企业，本次交易构成关联交易。本次交易金额不超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，不构成重大关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

（四） 本次交易有助于恒通支付增强资金实力，发挥与明德控股所拥有金融业务之间的协同效应，增强上市公司竞争力，符合上市公司全体股东的长远利益。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董事会

二○一七年六月十七日