大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第四十七次会议决议公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-075

大连天神娱乐股份有限公司

第三届董事会第四十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第三届董事会第四十七次会议通知于2017年6月13日以电子邮件或传真方式发出，并于2017年6月16日下午13时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。公司董事均出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》；

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的公告》（公告编号：2017-076）。

公司董事会将具体补偿方案提交股东大会审议和表决，同时,提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于签署〈大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议〉的议案》。

公司拟与上海集观投资中心（有限合伙）、石一签署《大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议》，该协议对Avazu Inc.和上海麦橙2016年度业绩补偿的具体实施事项进行了约定。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年6月16日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-076

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司重大资产重组标的资产

未完成业绩承诺具体补偿方式的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”或“上市公司”）于2017年6月16日，召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、《关于签署〈大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议〉的议案》，上述议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。具体内容如下：

一、发行股份购买资产的基本情况

2015年，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2220号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准公司向左力志、潘振燕、陈睿等14名交易对手方发行人民币普通股（A 股）51,910,595股购买资产，核准公司非公开发行不超过19,224,940股新股募集配套资金；公司于2015年9月2日获得国家发展和改革委员会发改办外资备[2015]273号《项目备案通知书》，同意对公司收购文莱艾维邑动公司项目予以备案；公司于2015年11月19日获得大连市对外贸易经济合作局大外经贸批[2015]34号《关于大连天神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》同意向左力志等发行51,910,595股购买资产，并向博时基金管理有限公司等6家投资者发行人民币普通股（A 股）11,747,209股募集配套资金。

2015年10月27日，北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）、雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）、上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）、Avazu Inc.（以下简称“Avazu”）完成了工商变更登记，领取了变更后的营业执照，妙趣横生95%股权、雷尚科技100%股权、Avazu Inc.100%股权和上海麦橙100%股权已过户至公司名下，成为公司的全资子公司。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2015年11月25日出具的《股份登记申请受理确认书》。公司已办理完毕新增股份63,657,804股的登记手续。新增股份已于2015年12月9日在深圳证券交易所上市。

二、业绩承诺及补偿、奖励的约定情况

根据公司与Avazu Inc.和上海麦橙原股东上海集观投资中心（有限合伙）、石一等交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），协议约定：

1、业绩承诺

上海集观和石一承诺：Avazu Inc.和上海麦橙2015-2017 年合计实现的扣非净利润分别不低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，Avazu Inc. 2015年-2017年度实现的扣非净利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙 2015-2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79 万元、105.49万元、110.26万元。

2、业绩补偿

如目标公司在业绩承诺期限内未能实现承诺业绩的，则目标公司业绩承诺方 应在业绩承诺期内向天神娱乐支付补偿。各年的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×标的资产总对价－已补偿金额。

上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。如业绩承诺方当年度需向天神娱乐承担补偿义务的，则承担补偿义务的各业绩承诺方按照如下比例承担补偿义务：

业绩承诺方石一业绩补偿比例为0.6%，业绩承诺方上海集观业绩补偿比例为99.4%。

获得现金对价的业绩承诺方(即石一)应以现金补偿。获得股份对价的业绩承诺方(即上海集观)可以现金、股份或股份加现金的方式补偿，但原则上应优先以现金方式进行补偿，不足部分，再以股份进行补偿。 具体补偿方式如下：

（1）当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=(业绩承诺方应承担的当期应补偿金额－已选择的现 金补偿金额)/股份的发行价格

（2）天神娱乐在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)

（3）上海集观就补偿股份数已获得分配的现金股利应向天神娱乐作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量

（4）以上所补偿的股份由天神娱乐以1元总价回购并予以注销

（5）上海集观以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后的3个月内向 天神娱乐支付补偿现金。无论如何，业绩承诺方向天神娱乐支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对价，即208,000.00万元。

三、业绩承诺完成情况及具体补偿方式

（一）业绩承诺完成情况

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，Avazu Inc.和上海麦橙均完成了2015年的承诺业绩；

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。经审计，Avazu 和上海麦橙2016年度合计实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为134,768,537.86元，其中Avazu的实际业绩为137,317,523.23 元，上海麦橙实际业绩为-2,548,985.37元。合计实际业绩较承诺的扣非净利润少42,031,462.14元，未完成2016年度业绩承诺。具体情况如下：

■

（二）补偿的具体方式

根据《购买资产协议》、《接受股份及现金补偿协议》（以下简称“补偿协议”）的相关内容，业绩补偿方式主要内容如下：

1、补偿金额

由于Avazu Inc.和上海麦橙2016年度尚未完成业绩承诺，并且2015、2016年累计实际完成业绩仅为265,198,160.04元，未达到2015、2016年业绩累计承诺目标306,800,000.00元。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，石一、上海集观应向上市公司支付补偿金额共计人民币159,930,187.26元。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数306,800,000.00—截至当期期末累积实现净利润数265,198,160.04）/业绩承诺期内累计承诺净利润数541,060,000.00×标的资产总对价2,080,000,000.00—己补偿金额 0=159,930,187.26元。

上海集观还应向上市公司返还现金股利人民币496,873.38元。

2、业绩补偿方式

经各方协商确定，全部业绩补偿金额由上海集观向天神娱乐以现金和股份的方式进行补偿，补偿总金额为人民币159,930,187.26元，上海集观不及时履行补偿义务的，石一仍然需要按照《购买资产协议》的约定履行业绩补偿义务。

（1）现金补偿

上海集观现金补偿部分为人民币119,947,630.80元，上海集观应于补偿协议生效后2个月内向上市公司支付人民币45,000,000.00元，于补偿协议生效后4个月内向上市公司支付人民币74,947,630.80元；

（2）股份补偿及返还现金股利

上海集观股份补偿部分的总金额为人民币39,982,556.46元。未能完成业绩承诺对应的股份数量为2,107,118股，该等股份由天神娱乐以1元价格回购。具体补偿股数计算过程如下：

当年应补偿股份数量752,542=(业绩承诺方应承担的当期应补偿金额159,930,187.26－已选择的现金补偿金额119,947,630.80)/股份的发行价格53.13

鉴于公司于2016年5月20日实施了2015年度权益分派：以公司总股本292,086,511股为基数，向全体股东每10股派2.48元人民币现金；于2017年5月12日实施了2016年度权益分派：以公司总股本321,656,217股为基数，向全体股东每10股派4.1226元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。故上海集观上述补偿股份数量相应调整为2,107,118股。

上海集观就补偿股份数已获得分配的现金股利亦应向天神娱乐作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。因此，上海集观应向上市公司返还现金股利496,873.38元，于补偿协议生效后2个月内向天神娱乐支付。

四、履行的审批程序

1、公司于2017 年6月16日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》，《关于签署〈大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议〉的议案》。上述议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。为保证补偿股份顺利实施，同时,提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜。

2、办理减资手续

鉴于本次回购注销实施完毕后，公司的总股本将减少2,107,118股，公司需要履行减资手续，进行相应的修改章程并办理工商变更手续。

公司董事会将根据后续履约的进展情况及时履行信息披露义务。

五、独立董事、独立财务顾问、律师事务所的核实意见

（一）独立董事的独立意见

1、公司董事会审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》，本议案审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。

2、公司此次与业绩承诺方石一、上海集观投资中心（有限合伙）签署《大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议》是出于履行重大资产重组承诺的需要，符合公司及全体股东的利益；该协议的签署符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，同意将该议案提交股东大会审议。

（二）独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问认为：由于Avazu Inc.和上海麦橙未能实现相关交易对方在前次重大资产重组时承诺的利润，根据前次重大资产重组中交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，相关交易对方应向上市公司补偿相应数量的现金及股份，并返还对应的现金分红。请上市公司及交易对方严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

（三）律师事务所的法律意见

律师认为，天神娱乐实施重大资产重组所涉业绩补偿，由业绩承诺方上海集观以现金和股份的方式进行业绩补偿，符合《重组办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定；天神娱乐已履行本次实施重大资产重组所涉业绩补偿现阶段应当履行的程序，在股东大会审议通过实施重大资产重组所涉业绩补偿的相关议案后，天神娱乐尚需履行公告通知债权人、股份注销登记、工商变更、外商投资企业变更备案等程序。

六、备查文件

1、第三届董事会第四十七次会议决议；

2、独立董事意见；

3、独立财务顾问的核查意见；

4、北京德恒律师事务所出具的法律意见。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年6月16日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-077

大连天神娱乐股份有限公司关于召开

2017年第三次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议（以下简称“会议”）于2017年6月12日召开，会议决议于2017年6月28日（星期三）召开公司2017年第三次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。根据2017年6月16日公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生（朱晔持有公司股份130,603,964股，占公司已发行股本总额的14.50%）提交的《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司2017年第三次临时股东大会临时提案的函》，公司董事会就2017年第三次临时股东大会作如下补充通知：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年6月28日（星期三）下午14时

（2）网络投票时间：2017年6月27日—2017年6月28日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月28日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年6月27日15：00至2017年6月28日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2017年6月22日（星期四）。

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的议案》；

2、 审议《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；

3、审议《关于修订〈公司章程〉及授权办理工商变更登记的议案》；

4、审议《关于豁免股东、魏平履行股份限售承诺的议案》；

5、审议《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》；

6、审议《关于签署〈大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议〉的议案》。

三、提案编码

■

上述议案1至议案4已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过；上述议案5、议案6已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过。议案1、议案2、议案4、议案5、议案6相关关联股东将回避表决；议案2、议案3须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。上述议案相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的要求，上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2017年6月27日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

3、登记地点：公司证券部

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件2）和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

5、联系方式

公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

邮 编：100000

联系人：张执交、桂瑾

联系电话：010-87926860

传 真：010-87926860

电子邮箱：ir@tianshenyule.com

本次会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、第三届董事会第四十六次会议决议；

2、第三届董事会第四十七次会议决议。

特此通知。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年6月16日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362354”，投票简称为“天神投票”。

2、填报表决意见或选举票数，对于上述投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权授权先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2017年第三次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（章）：

委托人持股数：（股）

委托人股东帐号：

委托人持股性质：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日至 年 月 日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-078

大连天神娱乐股份有限公司

关于2017年第三次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊载了《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-073），公司定于2017年6月28日（星期三）召开2017年第三次临时股东大会。

公司董事会于2017年6月16日收到公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生的《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司2017年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第三届董事会第四十七次会议审议通过的《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、《关于签署〈大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议〉的议案》以临时提案的方式提交公司2017年第三次临时股东大会审议并表决。

上述议案已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，具体内容详见2017年6月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）相关公告。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

经核查，截止目前，朱晔先生持有公司股份130,603,964股，占公司已发行股本总额的14.50%。该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，故同意将上述临时提案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。除增加上述临时提案外，原通知中列明的公司2017年第三次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。

增加提案后的《关于召开2017年第三次临时股东大会的补充通知》将刊登于2017年6月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年6月16日