烽火通信科技股份有限公司
第六届董事会第九次临时会议
决议公告
证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：临2017-013
烽火通信科技股份有限公司
第六届董事会第九次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次临时会议，于2017年6月16日以传真方式召开。本次会议的会议通知于2017年6月11日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
本次会议经审议通过了以下决议：
1、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于转让烽火信息集成技术有限公司持有的武汉智慧地铁科技有限公司40%股权之关联交易议案》：同意公司的全资子公司武汉烽火信息集成技术有限公司以湖北众联资产评估有限公司出具的《关于武汉智慧地铁科技有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值评估项目的评估报告》（众联评报字[2017]第1129号）评估值为定价依据，以2,307.832万元向公司控股股东烽火科技集团有限公司控制的子公司武汉理工光科股份有限公司转让其持有的武汉智慧地铁科技有限公司40%股权；
具体内容详见2017年6月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《烽火通信科技股份有限公司关于全资子公司武汉烽火信息集成技术有限公司出售持有的武汉智慧地铁科技有限公司股份的关联交易公告》（公告编号：临2017-014号）。
该议案已经公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议；表决时，来自关联股东的鲁国庆、吕卫平、何书平、徐杰四位关联董事按规定予以了回避。
2、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》：同意将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长十二个月至 2018年7月28日。除延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期外，其他关于本次非公开发行股票方案的内容不变。
具体内容详见2017年6月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及在上海证券交易网站（ www.sse.com.cn）披露的《烽火通信科技股份有限公司关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行有关事宜有效期的公告》（公告编号：临2017-015号）。
该议案表决时，来自关联股东的鲁国庆、吕卫平、何书平、徐杰四位关联董事按规定予以了回避。
3、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会延长全权授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》：同意将全权授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长十二个月至2018年7月28日。除延长股东大会全权授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，其他关于股东大会全权授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变。
具体内容详见2017年6月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及在上海证券交易网站（ www.sse.com.cn）披露的《烽火通信科技股份有限公司关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行有关事宜有效期的公告》（公告编号：临2017-015号）。
该议案表决时，来自关联股东的鲁国庆、吕卫平、何书平、徐杰四位关联董事按规定予以了回避。
4、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见2017年6月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及在上海证券交易网站（ www.sse.com.cn）披露的《烽火通信科技股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-016号）。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2017年6月17日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2017-014
烽火通信科技股份有限公司
关于全资子公司武汉烽火信息
集成技术有限公司出售持有的
武汉智慧地铁科技有限公司
股份的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的全资子公司武汉烽火信息集成技术有限公司（以下简称“烽火集成”）拟以人民币2,307.832万元转让其持有的武汉智慧地铁科技有限公司（以下简称“智慧地铁公司”）40%股份，交易对方武汉理工光科股份有限公司（以下简称“理工光科”）是公司控股股东烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）控制的子公司
●过去12个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别相关的交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次股权转让经交易双方董事会审批通过后尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续
●本议案无须提交股东大会审议
一、关联交易概述
1、基于公司整体战略规划安排，公司的全资子公司烽火集成拟与理工光科在武汉签署《股权转让协议》，理工光科以现金方式受让烽火集成所持有的40%智慧地铁公司的股权。根据2016年12月31日为评估基准日的经评估的全部权益价值之结果为本次交易价格之基本定价依据，烽火集成司转让给理工光科的智慧地铁公司40%股权的转让价款总计为2,307.832万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于：理工光科是本公司实际控制人烽火科技控制的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
4、本次股权转让经交易双方董事会审批通过后尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
交易对方武汉理工光科股份有限公司系公司控股股东烽火科技集团有限公司控制的子公司，为公司的关联方。
2、关联人基本情况
（1）基本情况
全称：武汉理工光科股份有限公司
企业性质：国有法人
住所：武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园
法定代表人：鲁国庆
注册资本：5566.854万元人民币
统一社会信用代码：9142010072466171X0
经营范围：光纤传感、仪器仪表、光机电器件、计算机软、硬件等技术及产品的开发、技术服务及咨询、开发产品制造、销售；承接自动化系统工程、计算机网络工程安装、维护；自动化办公设备、机电设备、仪表及电子产品生产、销售；钢材、钢铁炉料、建筑材料、五金交电、计算机销售；机械设备安装及维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工”三来一补“业务；消防器材开发研制、生产、销售；消防工程设计、制造、安装；消防设备的销售；消防器材的维护及修理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：烽火科技控股子公司武汉光谷烽火科技创业投资有限公司持有理工光科34.102%股权
（2）主要业务最近三年发展状况
理工光科主要从事光纤传感器与智能仪器仪表、光纤传感系统、物联网应用的研究、开发、生产、销售以及技术服务，是国内光纤传感技术安全监测系统产品最主要的提供商之，其现有产品已广泛应用于公路隧道、铁路隧道和城市轨道交通隧道等交通隧道行业，主要产品传感器及相关智能仪器仪表处于物联网信息感知层面。
（3）烽火科技与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
理工光科及其子公司与本公司存在销售或采购商品等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，理工光科与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（4）理工光科2016年度经审计的资产总额60,266.40万元，净资产46,722.62万元，营业收入20,769.95万元，净利润4,357.54万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、交易类别：出售资产
2、企业名称：武汉智慧地铁科技有限公司
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：5000万人民币元
5、注册地址：武汉市洪山区邮科院路88号
6、法定代表人：朱东飞
7、成立日期：2015年12月31日
8、经营范围：通讯设备（专营除外）、网络产品的生产和批发零售；计算机软件的开发、批发零售；网络技术服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的财务情况
标的公司经过审计的最近一年及截止2017年3月31日的主要财务数据：（2017年3月31日财务数据未经审计）
币种：人民币单位：万元
■
四、本次关联交易的主要内容
（一）交易价格
烽火集成以评估值为定价依据，以2,307.832万元向理工光科转让其持有的武汉智慧地铁科技有限公司40%股权；
（二）交易价格确定的原则和方法
根据具有证券期货相关业务评估资格的湖北众联资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日出具的《关于武汉智慧地铁科技有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值评估项目的评估报告》（众联评报字[2017]第1129号），采用资产基础法评估，武汉智慧地铁科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值评估值为5,769.58万元，评估增值428.14万元，增值率8.02%。参照上述评估值，经与理工光科友好协商，烽火集成将以人民币2,307.832万元向理工光科转让其持有的智慧地铁公司40%股份。
（三）本次交易不会导致本公司合并报表范围变化。截止目前，本公司及烽火集成不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用本公司资金方面的情况。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响本次交易是基于公司整体战略规划安排而进行，交易完成后，将有利于烽火集成集中优势资源，扩大其目前在通信总包及整体解决方案上的优势，为其在信息化大市场的长远发展奠定良好基础。
六、本次交易应当履行的审批程序
本次交易经独立董事事前认可后，提请公司第六届董事会第九次临时会议审议。审议相关议案时，关联董事鲁国庆、吕卫平、何书平、徐杰回避表决，其他董事以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过相关议案。
公司独立董事对本次交易发表了独立意见如下：
本次交易完成后，将有利于公司进一步整合优势资源，符合公司整体战略发展规划；次转让符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2017年6月17日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：2017-015
烽火通信科技股份有限公司关于
延长本次非公开发行股东大会
决议有效期及延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行有关事宜有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月29日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司2016年度非公开发行股票相关事宜的议案》等议案（以下简称“2016年非公开发行股票”或“本次非公开发行股票”）。根据该次股东大会决议，公司关于2016年非公开发行股票事项股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月（即2016年7月29日至2017年7月28日）。
公司2016年非公开发行股票申请已于2017年6月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，截至目前尚未取得中国证监会的书面核准文件。
鉴于目前公司本次非公开发行股票事项虽已经获得中国证监会审核通过，但本次非公开发行股票的股东大会决议有效期即将到期，后续股票发行工作仍需继续实施，为保持本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，公司拟将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的有效期自届满之日起延长十二个月，即延长至2018年7月28日。除延长股东大会决议有效期及授权有效期外，本次非公开发行的其他内容不变。
公司已于2017年6月16日召开第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长全权授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》。本次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项有效期的相关事宜，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2017年6月17日
证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：2017-016
烽火通信科技股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月21日14点30分
召开地点：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼511会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月21日
至2017年7月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第九次临时会议审议通过，并于2017年6月17日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：烽火科技集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 登记时间：2017年7月19日上午9:00-11:30，下午1:00-5:00
2、 登记地点：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼4楼烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处
3、 登记办法：
出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
（1） 自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
（2） 代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
（3） 代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；
（4） 法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。
拟出席本次现场股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东的营业执照及股东账户卡可为复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记（信函须在登记时间2017年7月19日17:00前到达），其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。
六、 其他事项
1、 本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2、 联系方式：
（1） 联系地址：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼4楼烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处
（2） 联系电话：027-87693885
（3） 联系传真：027-87691704
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2017年6月17日
附件：授权委托书
授权委托书
烽火通信科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月21日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
