福建星云电子股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2017-019
福建星云电子股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议通知及会议材料于2017年6月8日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2017年6月16日在公司会议室召开。本次会议由董事长李有财先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票的表决方式，逐项表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
鉴于公司第一届董事会任期将于2017年7月5日届满。为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。
经公司董事会提名委员会对第二届董事会候选人进行资格审查并审议通过，公司董事会同意提名李有财先生、江美珠女士、汤平先生、刘作斌先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名王振光先生、刘宁先生、罗妙成女士为公司第二届董事会的独立董事候选人（第二届董事会董事候选人简历详见附件）。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
公司第二届董事会拟聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。独立董事和非独立董事的表决将分别以累积投票制进行。公司第二届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
公司第一届董事会成员中，刘秋明先生因任期届满不再继续担任公司董事，也不在公司有其他任职；罗观德先生因任期届满不再担任公司董事，只参与公司内部事务管理，继续担任公司总经理助理、行政总监职务。公司董事会对上述两位独立董事在其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意李有财先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意江美珠女士为公司第二届董事会非独立董事候选人；
3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意汤平先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意刘作斌先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意王振光先生为公司第二届董事会独立董事候选人；
6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意刘宁先生为公司第二届董事会独立董事候选人；
7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意罗妙成女士为公司第二届董事会独立董事候选人。
《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的公告》及独立董事对上述事项发表的独立意见详见2017年6月17日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于设立天津分公司的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
《关于设立天津分公司的公告》详见2017年6月17日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
三、审议通过了《关于拟设立全资子公司的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
《关于拟设立全资子公司的公告》详见2017年6月17日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2016年修订)》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司同意对现行的《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改，公司按照修改内容编制了《章程修正案》。在公司股东大会审议通过本议案后，该《章程修正案》正式生效施行，《公司章程》原条款（即原第一百零六条）同时废止。
《章程修正案》于2017年6月17日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
为了规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司同意对《关联交易管理制度》进行修改并编制了修订本，本次修改后的《关联交易管理制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《关联交易管理制度》同时废止。
《福建星云电子股份有限公司关联交易管理制度》于2017年6月17日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
为了加强公司对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司同意对《对外投资管理制度》进行修改并编制了修订本。本次修改后的《对外投资管理制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《对外投资管理制度》同时废止。
《福建星云电子股份有限公司对外投资管理制度》于2017年6月17日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
为维护公司及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司同意对《对外担保管理制度》进行修改并编制了修订本。本次修改后的《对外担保管理制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《对外担保管理制度》同时废止。
《福建星云电子股份有限公司对外担保管理制度》于2017年6月17日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于修改〈董事会秘书制度〉的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
为了规范公司董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司同意对《董事会秘书制度》进行修改并编制了修订本。本次修改后的《董事会秘书制度》在公司董事会审议通过本议案后生效施行，现行的《董事会秘书制度》同时废止。
《福建星云电子股份有限公司董事会秘书制度》于2017年6月17日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于修改〈分公司、子公司管理制度〉的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
为加强对分公司、子公司的管理控制，有效控制风险，维护公司及投资者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司及其分公司、子公司的具体内部环境、管理要求和实际情况，公司同意对《分公司、子公司管理制度》进行修改并编制了修订本。本次修改后的《分公司、子公司管理制度》在公司董事会审议通过本议案后生效施行，现行的《分公司、子公司管理制度》同时废止。
《福建星云电子股份有限公司分公司、子公司管理制度》于2017年6月17日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于制定〈投资理财管理制度〉的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
为规范公司的投资理财管理，提高资金运作效率，防范投资理财决策和执行过程中的相关风险，提升公司经济效益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》、财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司同意制定《投资理财管理制度》。该制度在公司董事会审议通过本议案后生效施行。
《福建星云电子股份有限公司投资理财管理制度》于2017年6月17日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于制定〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
为加强公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司同意制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。该制度在公司董事会审议通过本议案后生效施行。
《福建星云电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》于2017年6月17日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于制定〈董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度〉的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
为了进一步加强公司内部控制建设，夯实年度财务报告（以下简称“年报”）编制工作的基础，规范年报信息的编制、审核、披露程序，积极发挥公司董事会审计委员会对年报编制的监督作用，根据中国证券监督管理委员会公告[2008]48号文及其他有关规定，结合公司的实际情况，公司同意制定《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》。该制度在公司董事会审议通过本议案后生效施行。
《福建星云电子股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度〉的议案》于2017年6月17日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高公司年度报告（以下简称“年报”）信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识，加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，公司同意制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。该制度在公司董事会审议通过本议案后生效施行。
《福建星云电子股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》于2017年6月17日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于制定〈外部信息报送和使用管理制度〉的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
为进一步加强公司定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，规范外部信息报送管理事务，确保公平信息披露，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，公司同意制定《外部信息报送和使用管理制度》。该制度在公司董事会审议通过本议案后生效施行。
《福建星云电子股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》于2017年6月17日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于制定〈定期报告编制管理制度〉的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
为规范公司定期报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制定的《信息披露事务管理制度》、《独立董事年报工作制度》等内控制度的要求，公司同意制定《定期报告编制管理制度》。该制度在公司董事会审议通过本议案后生效施行。
《福建星云电子股份有限公司定期报告编制管理制度》于2017年6月17日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于制定〈社会责任制度〉的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，倡导公司积极承担社会责任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司同意制定《社会责任制度》。该制度在公司董事会审议通过本议案后生效施行。
《福建星云电子股份有限公司社会责任制度》于2017年6月17日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
公司董事会定于2017年7月5日下午14:00-16：00在福建省福州市马尾区石狮路6号公司第一会议室召开公司2017年第二次临时股东大会。
《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》详见2017年6月17日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
备查文件
《福建星云电子股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月十七日
附件：第二届董事会董事候选人简历
1、李有财：男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，机械电子工程专业。2000年至2004年为福州福大自动化科技有限公司职员，2005年至2012年任福州开发区星云电子自动化有限公司监事，2012年至2014年任福州开发区星云电子自动化有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理，本公司武汉分公司负责人，福州星云自动化技术有限公司执行董事，福建星哲精密工业有限公司董事，武汉市星云综合能源技术有限公司执行董事。李有财先生作为公司的创始人和核心人员，主持并参与公司多项专利的研发，是公司5项发明专利、10项实用新型专利的发明人之一和5项外观设计专利的设计人之一。
李有财先生现持有公司16.3399%的股权，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。李有财先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，李有财先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
2、江美珠：女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，助产士专业。1991年至2010年任福建星海通信科技有限公司人事管理主办，2012年至2014年任福州开发区星云电子自动化有限公司董事、行政主管。现任本公司董事。
江美珠女士现持有公司14.5275%的股权，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。江美珠女士不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，江美珠女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
3、汤平：男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，电子工程专业。1990年至2002年任福建无线电厂工程师，2002年至2004年任飞毛腿（福建）电子有限公司工程师，2005年至2012年任福州开发区星云电子自动化有限公司区域总监，2012年至2014年任福州开发区星云电子自动化有限公司董事。现任本公司董事兼副总经理，福建星哲精密工业有限公司董事，武汉市星云综合能源技术有限公司监事。汤平先生作为公司的创始人和核心人员，主要负责公司的研发、生产和品质的管理工作，组织和实施公司标准化及ISO质量体系建设管理。
汤平先生现持有公司12.3945%的股权，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。汤平先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，汤平先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
4、刘作斌：男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，机电一体化工程专业。2002年至2004为福州福大自动化科技有限公司销售职员，2005年至2012年任福州开发区星云电子自动化有限公司区域总监，2012年至2014年任福州开发区星云电子自动化有限公司董事。现任本公司董事兼副总经理，本公司昆山分公司、深圳分公司负责人，福州星云自动化技术有限公司总经理，福建星哲精密工业有限公司监事，上海星历新能源科技有限公司执行董事和总经理，福州市马尾区政协委员。刘作斌先生作为公司的创始人和核心人员，主要负责公司市场、销售、产品、客户服务等营销战略规划和年度营销目标的制定并组织实施。
刘作斌先生现持有公司12.3945%的股权，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。刘作斌先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，刘作斌先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
5、刘宁：男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士。1998年至今历任福州大学法学院教师、副教授、教授，现兼任中国知识产权法学研究会理事，福建省版权协会常务理事，福建省知识产权协会理事，福建省法学会知识产权法学研究会副会长，福建省律师协会知识产权法专业委员会副主任，福州仲裁委员会仲裁员，福建融成律师事务所兼职律师，本公司独立董事。
刘宁先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。刘宁先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，刘宁先生不是失信被执行人；不存在《深圳证券交易所独立董事备案办法》(2017年修订)第二章第七条规定的不适合担任独立董事的情形，符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定的任职条件。
6、王振光：男，1950年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，法学专业，律师。1978年至1982年任武汉军区空军司令部参谋，1982年至2004年历任福州市中级人民法院审判员、庭长、副院长，2005年至2016年任福建创元律师事务所合伙人/律师，现任上海锦天城（福州）律师事务所合伙人/律师、厦门仲裁委员会仲裁员、福建海峡科化股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
王振光先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。王振光先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，王振光先生不是失信被执行人；不存在《深圳证券交易所独立董事备案办法》(2017年修订)第二章第七条规定的不适合担任独立董事的情形，符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定的任职条件。
7、罗妙成：女，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，教授、注册会计师。1981年至1985年任集美财经学校教师，1986年至1988年任集美财政专科学校教师，1991年至2007年历任福建财会管理干部学院教师、系副主任、主任、副院长，1993年至1999年任福财会计师事务所注册会计师，1995年至1996任福州市地方税务局鼓楼分局副局长（挂职）。现任福建江夏学院会计学院教授，厦门金龙汽车集团股份有限公司、中闽能源股份有限公司、华福证券有限责任公司、华映科技（集团）股份有限公司、福建交易场所清算中心股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
罗妙成女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。罗妙成女士不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，罗妙成女士不是失信被执行人；不存在《深圳证券交易所独立董事备案办法》(2017年修订)第二章第七条规定的不适合担任独立董事的情形，符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定的任职条件。
证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2017-020
福建星云电子股份有限公司
第一届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议通知及会议材料于2017年6月8日以专人送达、电子邮件的方式向全体监事发出，会议于2017年6月16日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席张胜发先生召集并主持，应到监事3名，实到监事3名，公司监事均亲自出席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式，表决通过了以下决议：
审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。
鉴于公司第一届监事会任期将于2017年7月5日届满，为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序进行监事会换届选举。
经审议，本届监事会认为由公司第一届监事会推荐的被提名人郭金鸿先生、易军生先生具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于监事任职资格和条件的有关规定，拥有履行监事职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，同意提名其二人为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（第二届监事会非职工代表监事候选人简历详见附件）。
出席会议的监事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权，同意郭金鸿先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人；
2、以3票赞成、0票反对、0票弃权，同意易军生先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。
最近二年内候选监事郭金鸿先生、易军生先生未担任过公司董事或者高级管理人员。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.2.4条之规定。
公司2017年第二次临时股东大会将采用累积投票制对第二届监事会非职工代表监事候选人进行逐项表决。选举产生的非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事会产生前，第一届监事会现任监事仍应依照相关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，继续履行监事职责。
此议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
备查文件
《福建星云电子股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议》。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
监 事 会
二〇一七年六月十七日
附件：第二届监事会非职工代表监事候选人简历
1、郭金鸿：男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，计算机应用技术专业。2002年至2007任福州福大自动化科技有限公司电气工程师、西北区技术负责人，2007年至2010年任福州三鼎自动化科技有限公司电气工程师，2011年至2016年1月历任福州星云自动化技术有限公司电气研发经理、副总监。现任本公司职工代表监事、自动化装备研发部副总监。
郭金鸿先生未直接持有公司股份，通过福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司0.1321%的股权。郭金鸿先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。郭金鸿先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，郭金鸿先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
2、易军生：男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，冶金工业自动化专业，工程师。2006年至2010年为武汉银泰燃料电池科技有限公司职员，2011年至2013年1月任江苏林洋电子股份有限公司新产品开发部主管，2013年2月至2013年4月任广东易事特电源股份有限公司项目主管工程师，2013年5月至2014年7月任福州开发区星云电子自动化有限公司电子研发部总监，是公司“一种双向移相全桥软开关电路”实用新型专利的发明人之一。现任本公司监事、电子技术研发部总监。
易军生先生未直接持有公司股份，通过福州秉诚管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司0.1321%的股权。易军生先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。易军生先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，易军生先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2017-021
福建星云电子股份有限公司
关于董事会换届选举暨提名
第二届董事会董事候选人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期将于2017年7月5日届满。为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。
公司于2017年6月16日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的议案》，同意提名李有财先生、江美珠女士、汤平先生、刘作斌先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名王振光先生、刘宁先生、罗妙成女士为公司第二届董事会独立董事候选人（第二届董事会董事候选人简历详见附件）。
公司第二届董事会董事成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。
通过对上述七位董事候选人相关情况的审查，董事会未发现其有《公司法》146条规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
三名独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关规定所要求的独立性，不存在《公司法》等相关法律法规和《公司章程》等公司规章制度中规定的禁止任职的情形，具备担任公司独立董事的资格，符合担任公司独立董事的任职要求。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，并将以累积投票制进行逐项表决，独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后才能提交股东大会审议。上述董事候选人经股东大会审议通过后将成为公司第二届董事会成员，任期三年，自股东大会审核通过之日起生效。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
公司独立董事发表了同意的独立意见，于2017年6月17日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第一届董事会成员中，刘秋明先生因任期届满不再继续担任公司董事，也不在公司有其他任职；罗观德先生因任期届满不再担任公司董事，只参与公司内部事务管理，继续担任公司总经理助理、行政总监职务。公司董事会对上述两位独立董事在其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月十七日
附件：第二届董事会董事候选人简历
1、李有财：男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，机械电子工程专业。2000年至2004年为福州福大自动化科技有限公司职员，2005年至2012年任福州开发区星云电子自动化有限公司监事，2012年至2014年任福州开发区星云电子自动化有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理，本公司武汉分公司负责人，福州星云自动化技术有限公司执行董事，福建星哲精密工业有限公司董事，武汉市星云综合能源技术有限公司执行董事。李有财先生作为公司的创始人和核心人员，主持并参与公司多项专利的研发，是公司5项发明专利、10项实用新型专利的发明人之一和5项外观设计专利的设计人之一。
李有财先生现持有公司16.3399%的股权，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。李有财先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，李有财先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
2、江美珠：女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，助产士专业。1991年至2010年任福建星海通信科技有限公司人事管理主办，2012年至2014年任福州开发区星云电子自动化有限公司董事、行政主管。现任本公司董事。
江美珠女士现持有公司14.5275%的股权，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。江美珠女士不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，江美珠女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
3、汤平：男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，电子工程专业。1990年至2002年任福建无线电厂工程师，2002年至2004年任飞毛腿（福建）电子有限公司工程师，2005年至2012年任福州开发区星云电子自动化有限公司区域总监，2012年至2014年任福州开发区星云电子自动化有限公司董事。现任本公司董事兼副总经理，福建星哲精密工业有限公司董事，武汉市星云综合能源技术有限公司监事。汤平先生作为公司的创始人和核心人员，主要负责公司的研发、生产和品质的管理工作，组织和实施公司标准化及ISO质量体系建设管理。
汤平先生现持有公司12.3945%的股权，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。汤平先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，汤平先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
4、刘作斌：男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，机电一体化工程专业。2002年至2004为福州福大自动化科技有限公司销售职员，2005年至2012年任福州开发区星云电子自动化有限公司区域总监，2012年至2014年任福州开发区星云电子自动化有限公司董事。现任本公司董事兼副总经理，本公司昆山分公司、深圳分公司负责人，福州星云自动化技术有限公司总经理，福建星哲精密工业有限公司监事，上海星历新能源科技有限公司执行董事和总经理，福州市马尾区政协委员。刘作斌先生作为公司的创始人和核心人员，主要负责公司市场、销售、产品、客户服务等营销战略规划和年度营销目标的制定并组织实施。
刘作斌先生现持有公司12.3945%的股权，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。刘作斌先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，刘作斌先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
5、刘宁：男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士。1998年至今历任福州大学法学院教师、副教授、教授，现兼任中国知识产权法学研究会理事，福建省版权协会常务理事，福建省知识产权协会理事，福建省法学会知识产权法学研究会副会长，福建省律师协会知识产权法专业委员会副主任，福州仲裁委员会仲裁员，福建融成律师事务所兼职律师，本公司独立董事。
刘宁先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。刘宁先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，刘宁先生不是失信被执行人；不存在《深圳证券交易所独立董事备案办法》(2017年修订)第二章第七条规定的不适合担任独立董事的情形，符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定的任职条件。
6、王振光：男，1950年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，法学专业，律师。1978年至1982年任武汉军区空军司令部参谋，1982年至2004年历任福州市中级人民法院审判员、庭长、副院长，2005年至2016年任福建创元律师事务所合伙人/律师，现任上海锦天城（福州）律师事务所合伙人/律师、厦门仲裁委员会仲裁员、福建海峡科化股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
王振光先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。王振光先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，王振光先生不是失信被执行人；不存在《深圳证券交易所独立董事备案办法》(2017年修订)第二章第七条规定的不适合担任独立董事的情形，符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定的任职条件。
7、罗妙成：女，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，教授、注册会计师。1981年至1985年任集美财经学校教师，1986年至1988年任集美财政专科学校教师，1991年至2007年历任福建财会管理干部学院教师、系副主任、主任、副院长，1993年至1999年任福财会计师事务所注册会计师，1995年至1996任福州市地方税务局鼓楼分局副局长（挂职）。现任福建江夏学院会计学院教授，厦门金龙汽车集团股份有限公司、中闽能源股份有限公司、华福证券有限责任公司、华映科技（集团）股份有限公司、福建交易场所清算中心股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
罗妙成女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。罗妙成女士不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，罗妙成女士不是失信被执行人；不存在《深圳证券交易所独立董事备案办法》(2017年修订)第二章第七条规定的不适合担任独立董事的情形，符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定的任职条件。
证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2017-022
福建星云电子股份有限公司
关于监事会换届选举暨提名
第二届监事会非职工代表监事候选人的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期将于2017年7月5日届满。为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司决定按照相关法律程序进行监事会换届选举。公司于2017年6月16日召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名郭金鸿先生、易军生先生为第二届监事会非职工代表监事候选人（第二届监事会非职工监事候选人简历详见附件）。
最近二年内候选监事郭金鸿先生、易军生先生未担任过公司董事或者高级管理人员，且公司单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。经审查，郭金鸿先生、易军生先生具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于监事任职资格和条件的有关规定，拥有履行监事职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
公司2017年第二次临时股东大会将采用累积投票制对第二届监事会非职工代表监事候选人进行逐项表决。选举产生的非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事会产生前，第一届监事会现任监事仍应依照相关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，继续履行监事职责。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
监 事 会
二〇一七年六月十七日
附件：第二届监事会非职工代表监事候选人简历
1、郭金鸿：男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，计算机应用技术专业。2002年至2007任福州福大自动化科技有限公司电气工程师、西北区技术负责人，2007年至2010年任福州三鼎自动化科技有限公司电气工程师，2011年至2016年1月历任福州星云自动化技术有限公司电气研发经理、副总监。现任本公司职工代表监事、自动化装备研发部副总监。
郭金鸿先生未直接持有公司股份，通过福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司0.1321%的股权。郭金鸿先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。郭金鸿先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，郭金鸿先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
2、易军生：男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，冶金工业自动化专业，工程师。2006年至2010年为武汉银泰燃料电池科技有限公司职员，2011年至2013年1月任江苏林洋电子股份有限公司新产品开发部主管，2013年2月至2013年4月任广东易事特电源股份有限公司项目主管工程师，2013年5月至2014年7月任福州开发区星云电子自动化有限公司电子研发部总监，是公司“一种双向移相全桥软开关电路”实用新型专利的发明人之一。现任本公司监事、电子技术研发部总监。
易军生先生未直接持有公司股份，通过福州秉诚管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司0.1321%的股权。易军生先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。易军生先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，易军生先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2017-023
福建星云电子股份有限公司
关于设立天津分公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
根据业务发展需要，福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月16日召开公司第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于设立天津分公司的议案》，拟在天津市设立分公司。
依据《公司章程》等法律法规的规定，此次设立分公司在董事会审批通过后即可执行。本次设立分支机构事宜不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、拟设立分支机构基本情况
1、名称：福建星云电子股份有限公司天津分公司
2、负责人：刘作斌
3、类型：股份有限公司分公司
4、营业场所：天津市滨海高新技术产业开发区海泰华科三路一号华鼎智地4号楼1门101室
5、经营范围：电子及自动化产品技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、营业期限：同隶属公司一致。
上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准内容为准。
三、设立分公司的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立分公司的目的
由于京津地区形成了新能源汽车产业聚集发展区域，公司拟将天津办事处升级为天津分公司，是为了优化公司的战略布局，更好地开拓京津地区的市场，更有效地服务区域客户，提高客户对产品的满意程度，进而扩大市场份额，树立公司品牌形象。同时，设立天津分公司也有利于稳定员工队伍，引进优秀人才，进而适度扩大员工规模，对公司业务开展起到了积极的促进作用。
2、存在的风险
设立分支机构事宜经公司董事会审批通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
3、对公司的影响
本次设立分支机构事宜符合公司发展规划，对公司业务有积极正面影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
四、备查文件
《福建星云电子股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董 事 会
二○一七年六月十七日
证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2017-024
福建星云电子股份有限公司
关于拟设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月16日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟设立全资子公司的议案》，同意公司全资设立“苏州星云智能装备研发中心有限公司”（暂定名，以工商登记机关核准内容为准，以下简称“苏州子公司”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本次对外投资设立全资子公司事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
基于公司业务发展需要，公司拟使用自有资金出资设立苏州子公司，注册资本1000万元。本事项经董事会审议通过后，董事会授权董事长及其指定的工作人员全权负责办理苏州子公司的工商注册登记的相关手续。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：苏州星云智能装备研发中心有限公司（拟设立）；
2、注册资本：人民币1000万元，公司出资比例为100%；
3、类型：有限责任公司；
4、注册地址：昆山市高新区祖冲之南路1666号清华科技园；
5、法定代表人：刘作斌
6、经营范围：电子自动化工程、智能装备的研发、设计、销售；智能技术的咨询、服务；信息系统软件及硬件产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发及维护、软件产品销售、电子产品技术服务及服务、计算机网络工程。网络技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、出资方式及资金来源：本次对外投资的资金来源全部为公司自有资金，以货币资金形式出资。
上述拟设立子公司的情况最终以工商登记机关核准内容为准。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
近年来，华东地区形成了动力电池生产集群，苏州、昆山具有自动化产业区域优势，且该地区政府出台了对企业的相关扶持政策，公司成立苏州子公司可以结合福州总部及苏州、昆山地域两地在自动化方面人才和供应链的优势，更好地发展动力电池组智能制造业务，开拓当地市场，更好地满足客户需求，为公司的快速发展创造新的经济增长点，增强公司的核心竞争力。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次拟设立全资子公司，是公司在市场和战略发展分析的基础上做出的决策。公司将利用管理经验及自身的资源优势，同时不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，以推动苏州子公司业务的顺利开展。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果的影响
本次投资将围绕公司主营业务展开，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响，符合公司战略发展的方向。有利于进一步实现公司产品结构调整，完善产业链，提高经济效益，提升公司的竞争力。
投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件
《福建星云电子股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董 事 会
二○一七年六月十七日
证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2017-025
福建星云电子股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议审议通过，公司决定于2017年7月5日召开2017年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开股东大会的基本情况
1、会议届次：2017年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2017年度第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的时间：
（1）现场会议时间：2017年7月5日（星期三）下午14:00至16:00；
（2）网络投票时间：2017年7月4日至2017年7月5日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月4日下午15:00-2017年7月5日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2017年6月30日（星期五）
7、出席对象：
（1）截至股权登记日（2017年6月30日）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，或可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》格式见附件一）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的股东大会见证律师；
（4）公司邀请列席会议的嘉宾。
8、现场会议地点：福建省福州市马尾区石狮路6号，福建星云电子股份有限公司第一会议室。
二、会议审议事项
1、采取累积投票制审议《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的议案》；
1.1 关于选举第二届董事会非独立董事的议案；
1.11关于选举李有财先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；
1.12关于选举江美珠女士为公司第二届董事会非独立董事的议案；
1.13关于选举汤平先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；
1.14关于选举刘作斌先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；
1.2 关于选举第二届董事会独立董事的议案；
1.21关于选举刘宁先生为公司第二届董事会独立董事的议案；
1.22关于选举王振光先生为公司第二届董事会独立董事的议案；
1.23关于选举罗妙成女士为公司第二届董事会独立董事的议案。
2、采取累积投票制审议《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
2.1关于选举郭金鸿为公司第二届监事会非职工代表监事的议案；
2.2关于选举易军生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案。
3、《关于修改〈公司章程〉的议案》；
4、《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》；
5、《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》；
6、《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》。
以上议案1、议案2采用累积投票方式选举，其中独立董事与非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案1将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份股东之外的其他股东）。
上述议案已经公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第一届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2017-019）、《第一届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2017-020）及相关公告（公告编号：2017-021、2017-022）。独立董事就上述相关议案发表的独立意见于2017年6月17日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
其中，议案3属于特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、现场会议登记事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件二），连同本人身份证、股东账户卡复印件在2017年7月3日16:00前送达公司证券部，并进行电话确认；
（4）本次股东大会不接受电话登记。
2、登记时间：2017年7月3日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。
3、登记及信函邮寄地点：
福建星云电子股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：福建省福州市马尾区石狮路6号，福建星云电子股份有限公司证券部。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件三。
五、其他事项
1、会议联系方式：
地址：福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司证券部。
联系人：许龙飞、周超
电话：0591-28051312
传真：0591-28328898
2、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。
3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需同时提交授权委托书原件）到会场。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、附件
附件一：《授权委托书》；
附件二：《参会股东登记表》；
附件三：参加网络投票的具体操作流程。
福建星云电子股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月十七日
附件一
福建星云电子股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
授权委托书
福建星云电子股份有限公司：
兹授权委托__________先生/女士（身份证号码：______________________）代表本人（本单位）出席贵公司于2017年7月5日召开的2017年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票。
■
注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。
2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。
3、议案1-2项的投票方式：实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事4名，独立董事3名；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其持有的股票数乘以4的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其持有的股票数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。
4、议案3-6项的投票方式：在每个议案表决栏“赞成”、“反对”、“弃权”内，选择一栏打“√”。
5、本人（本单位）对于上述议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
6、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人股东账号：__________________委托人持股数： __________________
委托人身份证号码（统一社会信用代码）：____________________________
受托人签名：_______________受托人身份证号码：______________________
委托人签名或盖章：______________________
委托日期： 年 月 日
附件二
福建星云电子股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
参会股东登记表
截至2017年6月30日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有福建星云电子股份有限公司（股票代码：300648）股票，现登记参加公司2017年第二次临时股东大会。
■
股东签字（或盖章）：_______________
登记日期： 年 月 日
附件三
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365648
2、投票简称：星云投票
3、通过交易系统进行网络投票的议案设置及意见表决：
（1）议案设置：
表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
以上选举董事、监事议案采用累积投票，独立董事和非独立董事分别选举。议案1.1为选举非独立董事，议案编码1.01代表第一位候选人，1.02代表第二位候选人，依此类推。议案1.2为选举独立董事，议案编码2.01代表第一位候选人，2.02代表第二位候选人，依此类推。议案2为选举监事，议案编码3.01代表第一位候选人，3.02代表第二位候选人。
（2）关于采用累积投票制的议案的表决
议案1、议案2为累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各议案股东拥有的选举票数如下：
①选举非独立董事（议案1.1，有4位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在4位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（议案1.2，有3位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举非职工代表监事（议案2，有2位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）关于除累计投票议案外的所有议案的表决
本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对议案3-6表达相同意见。
①填写表决意见
议案3-6为非累积投票议案，对议案填报表决意见：同意、反对、弃权；
②在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
③对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
④不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年7月5日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月4日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年7月5日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2017-026
福建星云电子股份有限公司
关于选举第二届监事会职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会任期将于2017年7月5日届满。为保证公司监事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规规定及《公司章程》的规定，公司第二届监事会由三名监事组成，其中一名职工代表监事应由公司职工代表大会民主选举产生。
2017年6月16日，公司召开职工代表大会，审议选举第二届监事会职工代表监事之事宜。经会议民主选举，邓秉杰先生当选为公司第二届监事会职工代表监事，其任期为三年，自公司第二届监事会成立之日起计算。邓秉杰先生将与公司2017年第二次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成第二届监事会（第二届监事会职工代表监事简历详见附件）。
公司监事会经自查后确认，公司监事会中职工代表的比例不低于三分之一，符合《公司章程》的规定。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.2.4条之规定。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
监 事 会
二〇一七年六月十七日
附件：第二届监事会职工代表监事的简历
邓秉杰，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，应用物理学专业，2001年至2006年任福州洁利来感应设备有限公司研发工程师、技术部经理，2007年至2014年7月任福州开发区星云电子自动化有限公司硬件工程师、研发部经理，2014年2月至2014年7月任福州开发区星云电子自动化有限公司监事。现任本公司精密仪器研发部经理，工会委员会主席。
邓秉杰先生未直接持有公司股份，其通过福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司0.1189%的股权。邓秉杰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。邓秉杰先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，邓秉杰先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
