合诚工程咨询集团股份有限公司
关于终止本次重大资产重组的公告

证券代码：603909证券简称：合诚股份 公告编号：2017-034

合诚工程咨询集团股份有限公司

关于终止本次重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）因筹划重大事项，公司股票已于2017年4月17日开市起紧急停牌，并于2017年4月18日起连续停牌。公司于2017年4月29日披露了《合诚股份重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-022），于2017年5月17日披露了《合诚股份重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-027），经公司申请，公司股票自2017年5月17日起继续停牌不超过1个月。现经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

一、 董事会相关情况

(一) 召开情况

合诚股份董事会于2017年6月16日下午在公司大会议室以现场方式召开并作出决议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长黄和宾先生主持，部分监事、高管列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

(二) 审议情况

本次董事会审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，全票通过。

二、 重组框架介绍

(一) 主要交易对方

本次交易初步确定的主要交易对方非本公司控股股东或实际控制人、也非控股股东或实际控制人控制的其他企业，属于独立第三方，与公司主要股东不存在关联关系及其他利益安排，本次交易不构成关联交易。

(二) 交易方式

初步方案拟以支付现金方式购买标的公司控股股权。

(三) 标的资产情况

本次交易初步拟向标的公司股东购买标的公司的控股股权，标的资产行业类型为工程技术服务业。

三、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

(一) 推进重大资产重组所做的工作

自公司股票停牌以来，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次重大资产重组的各项工作，中介机构正式进场后，相关方一直在有序地推进各项工作，对标的资产进行全面深入的尽职调查，并就控股权比例及控股权价格等关键条款进行反复商谈和沟通。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，在公司股票停牌前股价未产生异常波动。

(二) 已履行的信息披露义务

1、 公司因筹划重大事项，经申请，公司股票已于2017年4月17日紧急停牌，并于2017年4月18日起连续停牌。

2、 2017年4月29日，公司发布了《合诚股份重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-022），公司股票自2017年4月17日起预计停牌不超过一个月。

3、 2017年5月4日，公司发布了《合诚股份关于前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2017-023）。

4、 由于本次重大资产重组交易方案所涉及相关问题仍需进一步商讨、论证和完善，前期准备及尽职调查工作量相对较大，标的资产相关尽职调查、审计、评估等工作正在进行中，公司无法在2017年5月17日前披露重大资产重组相关文件后复牌。经公司向上海证券交易所申请，公司于2017年5月17日发布《合诚股份重大资产重组继续停牌公告》（公告编号:2017-027），公司股票自2017年5月17日起预计继续停牌时间不超过一个月。

5、 停牌期间，公司于2017年5月6日、2017年5月13日、2017年5月20日、2017年5月27日、2017年6月3日、2017年6月10日披露了《合诚股份重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-025、2017-026、2017-028、2017-030、2017-031、2017-032）。

四、 终止筹划本次重大资产重组的原因

公司本次重大资产重组停牌以来，交易各方不断细化交易方案，就控股权比例及控股权价格等关键条款进行反复商谈和沟通，最终仍未能达成一致意见。鉴于以上原因，交易对方决定终止与本公司的交易。基于此，公司董事会决定终止本次重大资产重组。

五、 承诺

根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

六、 公司股票复牌安排

公司将于近期召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时申请股票复牌。

公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露本次重组的后续进展情况，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准，敬请广大投资者关注，理性投资，注意风险。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

2017年6月16日