京东方科技集团股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2017-035
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2017-035
京东方科技集团股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2017年6月9日以电子邮件方式发出通知，2017年6月16日以通讯方式召开。
公司董事会共有董事12人，全部出席本次会议。
本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》等有关规定，会议由董事长王东升先生主持。
一、会议审议通过了如下议案：
（一）关于收购SES-imagotag股份的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于收购SES-imagotag股份的公告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于选举董事会战略委员会委员的议案
公司董事会战略委员会于2017年4月收到姚项军先生的辞呈，姚项军先生因工作需要，申请辞去公司董事会战略委员会委员职务。根据《上市公司治理准则》、《京东方科技集团股份有限公司章程》、《董事会战略委员会组成及议事规则》的相关规定，结合公司战略发展需要，第八届董事会选举董事孙芸女士为董事会战略委员会委员，选举完成后董事会战略委员会委员组成如下：
主任：王东升
委员：陈炎顺、刘晓东、孙芸
孙芸女士任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
第八届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2017年6月16日
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2017-036
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2017-036
京东方科技集团股份有限公司
关于收购SES-imagotag股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的软硬融合、应用整合和服务化转型的整体发展战略，智慧系统事业群所属的智慧零售业务致力于提供“硬件产品+软件平台+场景应用”的整体解决方案，搭建零售行业的物联网平台。
法国上市公司SES-imagotag SA（以下简称“SES”或“标的公司”）是全球领先的零售数字化解决方案提供商，其在零售物联网领域的市场和软硬融合的技术能力，与公司的战略高度契合。
公司拟通过收购SES 50.01%以上的股份且实现对SES合并财务报表，实现双方优势互补，致力于成为零售物联网解决方案全球领导者。
一、交易概述
公司拟通过全资子公司京东方光电控股有限公司（以下简称“BOEOH”）向其全资子公司京东方科技(香港)有限公司（BOE Technology(HK) Limited，以下简称“BOETHK”）增资，由BOETHK与SES管理层和/或其指定投资平台共同出资设立合资公司（以下简称“SPV”），由上述SPV以不超过每股30欧元的价格收购SES 50.01%以上的股份且实现对SES合并财务报表。
定价依据：本次交易标的公司SES在法国泛欧证券交易所上市，本次交易价格是公司在综合考虑并全面评估标的公司的资产状况、盈利前景、品牌、市场竞争力、协同效应等因素的基础上，参考标的公司近期的股票交易价格而确定的。
资金来源：SPV全部注册资金，不足部分通过境外融资和/或股东借款等方式解决。
投资进度安排：公司已完成相关法务、财务尽职调查，由SPV先通过大宗交易收购SES股东 50.01%以上股份的方式实现合并SES财务报表的交易目的，预计在2017年第三季度完成收购50.01%以上股份的大宗交易交割；根据法国相关法律法规规定，上述大宗交易将触发全面要约收购义务，届时公司将向SES除通过大宗交易转让股份之外的股东发出全面收购要约。在全面要约收购阶段，若法国金融管理局（AMF）最终核定的要约收购公允价格不超过每股30欧元，且SES所有股东同意出售股份，预计SPV将支付不超过4.11亿欧元的交易对价。
二、标的公司基本情况
SES-imagotag SA是电子货架标签和数字标牌领域的全球领先供应商，其解决方案由显示终端（电子货架标签）、店内通讯设施和软件平台构成，该电子货架标签是一种放置在货架上、可替代传统纸质价格标签的电子显示装置，每一个电子货架标签通过有线或者无线网络与商场后台数据库相连，并将更新的商品价格通过电子货架标签显示出来。电子货架标签成功地将价格管理纳入了计算机程序，摆脱了手动更换价格标签的状况，实现了收银台与货架之间的价格一致性。SES的解决方案已在全球超过50个国家、100家零售品牌、1.2万家门店得到应用，电子标签累计安装量约1.5亿个。以下为SES公司基本情况：
1、公司名称：SES-imagotag SA
2、成立日期：1992年
3、已发行股本：发行在外并经全部稀释后的股数为13,668,671股，每股面值2欧元
4、注册地址：55 Place Nelson Mandela 92000 Nanterre
5、上市地点：法国巴黎泛欧证券交易所
6、上市时间：2006年
7、首席执行官及董事会主席：Mr. Thierry Gadou
8、股权结构（根据发行在外并经全部稀释后的股本、期权等计算，截至2017年3月底）：
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注：以上数据尾差为四舍五入所致。
9、财务状况
单位：千欧元
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注：以上财务数据已经审计。
三、投资主体基本情况
基于双方共同的发展愿景，公司拟通过全资公司BOETHK与SES管理层和/或其指定投资平台共同出资设立合资公司SPV，实施上述股权收购。
（一）SPV基本情况：
1、注册地：香港
2、注册资本：不超过2.5亿欧元的等值美元
3、资金来源：BOETHK以现金出资不超过2亿欧元的等值美元，持股比例不低于70%；剩余部分由SES管理层和/或其指定投资平台负责筹集。
（二）BOETHK基本情况：
1、公司名称：京东方科技（香港）有限公司
2、注册地址：香港中环康乐广场一号怡和大厦四十楼
3、成立日期：2010年11月23日
4、注册资本：5,804.9万美元
5、股权结构：京东方光电控股有限公司持有100%股权
6、财务状况：
单位：千美元
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注：2016年数据已经审计，2017年1-4月数据未经审计。
（三）BOEOH基本情况：
1、公司名称：京东方光电控股有限公司
2、注册资本：6,860万美元
3、成立日期：2003年1月7日
4、注册地址：英属维尔京群岛
5、股权结构：公司持有100%股权
6、财务状况：
单位：千美元
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注：2016年数据已经审计，2017年1-4月数据未经审计。
四、项目的必要性及可行性
（一）项目的必要性
近几年，以互联网为基础的数字化、智能化管理以及围绕用户体验的线上线下融合发展成为零售业新的发展趋势，也催动了线上线下系统解决方案的发展。电子货架标签（ESL）能够降低人工成本，实行无纸化管理，帮助实体店完成线上线下促销同步，价格实时改变，实现多样化营销策略。零售业应用电子货架标签已成为全球发展趋势，产业潜力较大。
公司利用拥有的丰富销售网络和本地化资源，借助SES公司良好的品牌价值和大量国际化客户资源，以电子货架标签为基础，建立用户行为分析系统，货架管理系统等智慧零售整体解决方案。
（二）项目的可行性
1、行业及市场前景
严格的价格监管体系及持续增涨的人力成本使线下传统零售业面临较大压力，电子货架标签运用数字技术完美地解决了这一问题。目前，电子货架标签在欧洲发达国家中已得到普遍应用。根据M-Brain调研公司数据，预计2017年到2020年间，全球电子货架标签将以每年30%的速度增长，智能化是未来零售市场发展的主要趋势。
中国大陆的电子货架标签行业起步晚，但由于巨大的市场及新零售发展诉求将会成为成长最快速的地区之一。
2、标的公司特点和优势
SES公司产品品类丰富，支持彩色电子纸、段码LCD、TFT-LCD多种显示，涵盖ESL多频协议、Wi-Fi、BLE和NFC多种通信方式。围绕电子货架标签，SES公司整合了电子纸供应链资源和下游软件平台、图像识别和大数据分析资源，打造零售行业全套解决方案。
五、项目的意义和对公司的影响
当前，公司在夯实主营业务的同时，积极向物联网技术、产品与服务供应商转型，尤以智慧系统为现阶段突破重点，其中，着眼于“新零售”的智慧零售业务正致力于通过面向艺术领域、普通消费领域、能源领域的解决方案，搭建零售行业的物联网平台。此次交易，正是公司借助投并购手段，抓住国内外“新零售”发展机会，实现战略转型，落地新零售业务的重要战略契机。
六、董事会意见
1、同意公司境外全资公司BOETHK出资不超过2亿欧元，与SES管理层和/或其指定投资平台共同设立境外SPV；
2、同意公司向BOEOH增资不超过2亿欧元、BOEOH以前述全部增资款向BOETHK增资用于SPV设立；
3、同意SPV以每股不超过30欧元，总对价不超过4.11亿欧元收购SES 50.01%以上的股份且实现对SES合并财务报表；
4、授权公司执行委员会在上述批准事项范围内全权办理项目相关事宜，包括但不限于确定协议内容，决定交易价格等事项；
5、授权董事长或其授权代表签署相关法律文件。
七、重要进展
北京时间2017年6月16日，就本次股权收购事宜，公司与SES公司管理层及部分卖方（包括但不限于Chequers Capital XV、Tikehau Capital、Pechel Industries III等）签署了《认售期权协议》（根据法国相关法律法规规定，前述部分卖方需征询SES公司工会相关意见后，方可行使认售期权并签署《股权购买协议》）。同时，公司与SES公司管理层及其余卖方（包括但不限于Phison Capital、Sycomore等）直接签署了《股权购买协议》（该协议目前托管在公司法国律师处，其成立及生效尚待满足相关先决条件，包括但不限于《认售期权协议》相关卖方签署该协议）。SES公司在未来交割日发行在外股份数量为13,113,252股，上述协议涉及各卖方所持SES公司股份合计7,249,639股，占SES全部发行在外股份的55.28%。
根据与各卖方的协商，公司拟按照每股30欧元的价格积极推进收购事宜，后续重要进展公司将及时履行信息披露义务。
八、其他事项
本公告所述交易事项尚需提交有关机构审议通过方能完成，具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第八届董事会第十五次会议决议
2、认售期权协议
3、股权购买协议
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2017年6月16日
