传化智联股份有限公司关于下属公司
投资设立青岛传化投资有限公司的公告

股票代码：002010   股票简称：传化智联   公告编号：2017-067

传化智联股份有限公司关于下属公司

投资设立青岛传化投资有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次对外投资概述

近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）下属全资子公司杭州传化公路港建设有限公司（以下简称“杭州传化建设”）与公司子公司传化（香港）有限公司（以下简称“传化香港”）下属全资子公司传化物流国际控股有限公司（以下简称“传化物流国际”）签署了《合资经营合同》，双方共同投资设立青岛传化投资有限公司（以下简称“合营企业”），注册资本为2,000万美元，其中：杭州传化建设出资1,200万美元（以等值的人民币出资，并按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成美元），占比60%，传化物流国际出资800万美元，占比40%。

根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

1、公司名称：杭州传化公路港建设有限公司

成立时间：2016年8月26日

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：杭州萧山科技城213-37室（萧山区钱江农场）

法定代表人：曹才明

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：房地产开发、经营、中介、销售代理咨询，房产建设管理，房产项目管理，企业管理咨询，工程咨询，建筑工程施工**

与公司关系：为公司子公司传化物流之全资子公司

2、公司名称：传化物流国际控股有限公司

成立时间：2016年9月23日

注册资本：10,000美元

注册地址：英属维尔京群岛

负责人姓名：徐冠巨

公司编号：1924228

经营范围：物流投资、国际物流业务、其他

与公司关系：为公司子公司传化香港之全资子公司

三、合资经营合同的主要内容

甲方：杭州传化公路港建设有限公司

乙方:传化物流国际控股有限公司

第一条合营企业概况及出资事项

1.1甲乙双方共同投资设立合营企业，合营企业名称：青岛传化投资有限公司。组织形式：有限责任公司。经营范围：房地产开发经营；工业园区建设与管理服务。（以上最终均以工商登记为准。）

1.2合营企业的注册资本为美元2,000万元。其中：甲方出资美元1,200万元（以等值的人民币出资，并按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成美元），占60%；乙方出资美元800万元，占40%。

1.3 甲方货币美元1,200万元自营业执照签发之日起20年内缴清。乙方首期货币美元500万元于2017年6月30前缴清，剩余300万元美元于营业执照签发之日起20年内缴清。

第二条合营企业组织结构

2.1合营企业设董事会，董事会由三名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长一名，董事长、副董事长由双方共同委派。

2.2 合营企业设监事一名，由双方共同委派。

2.3合营企业应在法定住所设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作。经营管理机构设总经理一人。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。

第三条违约责任

3.1合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。前款违约方已经按照合同规定缴付部分出资的，由合营企业对该项出资进行清理。

3.2 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第四条协议生效

本合同及其附件，均需经审批机关批准，自批准之日起生效。

四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

传化智联以打造传化网智能物流业务（简称“传化网”）作为首要发展目标，以智能信息系统和支付系统为核心，依托公路港城市物流中心，打造基于供应链服务，集“物流、信息、金融”一体化发展的行业与区域供应链服务体系。

公司将采取“自建、合作、加盟”等多种形式，加快推进传化网基础设施底座建设，并通过供应链服务实现业务网络的互联互通，提升供应链的整体效率。青岛是实施海上丝绸之路、履行国家“一带一路”战略重要的枢纽型城市。合营企业的设立将完善青岛公路港司机之家、驻车、仓储等一系列配套设施，有利于进一步提高青岛公路港的影响力，并持续引导当地物流资源的集聚优化，推动当地物流及供应链的运作效率。此次对外投资事项符合传化智联发展战略规划。

此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资下属公司均以自有资金投入，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《合资经营合同》

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2017年6月17日

股票代码：002010   股票简称：传化智联   公告编号：2017-068

传化智联股份有限公司

关于子公司签署股权转让合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）持有上海昶熠企业管理有限公司（以下简称“标的公司”或“上海昶熠”）51%的股权。经友好协商，传化物流近日与杨丽琴签署了《股权转让合同》，拟将现持有的标的公司51%股权转让给杨丽琴，转让价格为36,465万元人民币。此次交易完成后，传化物流不再持有标的公司股权。

根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次股权转让事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次股权转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方的基本信息

姓名：杨丽琴

住址：上海市闸北区曲沃路470弄28号

身份证号码：31011119640319****

（二）交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的

传化物流持有的标的公司51%股权。

2、标的公司除潘国平持有的49%股权外不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

3、标的公司基本情况

成立时间：2016年08月24日

注册资本：65,000万人民币

注册地址：上海市嘉定工业区叶城路912号J1298室

法定代表人：徐炎

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：企业管理，商务咨询，企业管理咨询，创意服务，公关活动组织策划，企业营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

标的公司股权结构：

■

标的公司最近一年又一期财务数据（未经审计）：

单位：元

■

截止披露日，上海昶熠分别持有上海汉凯投资有限公司、上海海江投资发展有限公司、上海捷登光电仪器有限公司100%股权。

4、本次交易有优先受让权的其他股东同意放弃相应优先购买权。

5、本次股权出售事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

四、交易合同的主要内容

（一）协议主体

甲方：传化物流集团有限公司

乙方：杨丽琴

丙方：上海昶熠企业管理有限公司

丁方：潘国平

（二）股权转让协议主要内容

第一条股权转让价格及支付

1.1 甲方同意将其持有的标的公司51%股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让上述股权。各方确认，本次交易股权转让价格为人民币叁亿陆仟肆佰陆拾伍万元（小写364,650,000.00元）。

1.2 在本合同签订之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付股权转让价款叁亿零陆佰万元（小写306,000,000.00元）。

1.32017年12月31日前，乙方应将股权转让款所有余款支付给甲方。

第二条投资收益、权利义务转移约定等

2.1 乙方同意并确认，甲方持股期间（自甲方受让股权工商变更登记之日起至本次对外转让工商变更登记完成日止）的丙方公司损益均由乙方享有和承担。

2.2 自股权转让价款支付完毕之日起，与标的股权相对应的股东权利和义务由乙方享有和承担；甲方收到第一期股权转让款后5个工作日内，协助乙方、丙方办理工商变更登记手续（含目标公司法定代表人、董监事、高管变更的备案登记）。

2.3 乙方同意并认可，甲方持股期间目标公司及其子公司经营、资产处置以及对外签署协议等的安排，愿意继受因此形成的股东相关权利及义务。

2.4 甲方收到第一期股权转让款后10个工作日内，双方办理完毕目标公司管理权交接工作。

第三条 担保责任

3.1为确保本合同的正常履行，以下各方向甲方提供以下担保：

（1）上海海江投资发展有限公司、上海汉凯投资有限公司和上海捷登光电仪器有限公司为乙方在本合同项下的责任及义务承担不可撤销的连带责任保证。

（2）丁方为乙方在本合同项下的责任及义务承担不可撤销的连带责任保证。

（3）上海海江物流管理有限公司为乙方在本合同项下的责任及义务承担不可撤销的连带责任保证。

（4）中青旅海江投资发展有限公司为乙方在本合同项下的责任及义务承担不可撤销的连带责任保证。

3.2上述责任及义务包括乙方应支付给甲方的股权转让价款、违约金、赔偿金和其他应付款项，以及甲方实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估等费用）和其他应付费用。

3.3担保期间自本合同生效之日起至所有担保事项均已解决完毕。

第四条税费的承担

4.1本次交易过程中涉及的税费，除甲方本次转让股权产生的企业所得税由甲方承担外，其他税费均由乙方承担。

4.2因本次股权转让而发生的其他费用由乙方承担。

第五条违约责任

5.1 除不可抗力之外，任何一方不履行或不完全履行本合同项下义务，视为违约，违约方应承担因其违约而对另一方及目标公司造成的损失。

5.2 乙方未按本合同约定的期限支付股权转让价款的，每迟延支付一日，应按迟付款总额的1％。支付违约金。乙方迟延支付超过2个月的，甲方有权单方面解除本合同；甲方行使合同单方解除权的,乙方应按股权转让价款总额的【20】%向甲方支付违约金。

5.3 任何一方无正当理由未按本合同约定配合目标公司办理工商变更登记的，每迟延一日，应支付【10】万元违约金。如不配合办理工商变更登记且超过2个月的，守约方有权单方面解除本合同,违约方应支付相当于转让价款总额【20】%的违约金。

第六条协议生效

本合同于文首所述日期由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人签字）后成立并生效。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易完成后不会产生关联交易，股权转让所得款项将用于公司日常生产经营，本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

六、本次交易的目的和对公司的影响

公路港城市物流中心是传化网智能物流业务开展的基础底座。公司在标的公司下属海江物流园区打造上海传化海江公路港的过程中面临无规划空间、改造难度大等限制了上海传化海江公路港的进一步发展的问题。公司经慎重考虑将上海传化公路港转由轻资产经营，并与交易相关方签订20年的长期租赁合同以保证上海传化海江公路港的长期经营权。上海作为公路港城市物流中心网络的重要枢纽节点之一，公司计划在上海其他区域规划建设公路港城市物流中心，进一步整合上海市区内物流资源，与现有上海传化海江公路港以及浙江、江苏省内公路港城市物流中心形成互联互通的区域性网路，进一步完善传化网的布局。

本次交易完成后上海传化海江公路港项目由重资产经营转为轻资产经营，可进一步提高资金使用效率，不会对上海传化海江公路港日常经营管理产生不利影响。本次股权转让价格由双方协商确定，公司预计产生投资收益3,315万元，不会对公司的财务状况和经营状况产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形，此次股权转让符合传化智联战略规划。

七、备查文件

《股权转让合同》

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2017年6月17日