湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于公司高管离职的公告
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
(上接13版)
另外，以15,012.19美元认购LandCo新股并以312.50美元认购LandCo1,000份可转换债券，LandCo的股权结构变为：
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假设按照交易对价调整机制的上限支付剩余交易对价75,000,000.00美元，对LandCo的交易结构无影响，剩余交易对价对Belagri?cola的交易结构为：
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本次交易中认购增发股份的每股价格与收购股份的每股价格相同，收购股份与认购增发股份之间不存在作价差异。
5、交易对价调整机制（即VAM支付安排）
本次交易根据标的公司未来业绩设置了VAM支付安排，交易的首次付款额178,000,000.00美元于交割日支付，剩余不超过75,000,000.00美元将视未来VAM期间标的公司业绩情况支付。前述金额于支付日前两个工作日按兑换汇率转换成雷亚尔金额。
《投资协议》对交易对价调整机制进行了具体约定，如果标的公司达到以下目标净利润，Belagri?cola和境外交易对方将有权从DKBA处取得按以下方式计算的或有新股份价格和或有购买价格：：
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《投资协议》对目标净利润的计算方法进行了约定：
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其中，《投资协议》对VAM支付上限和下限约定如下：
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本次交易于2017年6月30日前交割的，VAM期间为2017年1月1日至2018年12月31日。本次交易于2017年6月30日后交割的，VAM期间应以十二个月往后顺延，即2018年1月1日至2019年12月31日。
6、对价调整机制设立的目的
本次交易标的资产的总对价为不超过2.53亿美元，上市公司首期支付1.78亿美元，第二期对价视标的公司业绩实现情况支付，最高不超过7,500万美元。交易双方设置上述对价调整机制是基于境外交易对方未来仍然在标的公司保留股份或者在公司担任重要的经营管理者，其行为的恰当性、工作的勤勉程度都有可能影响标的公司的盈利情况。根据上述对价调整机制的设定，首期支付款主要为增资，有利于标的公司尽快获取营运资金、降低财务负担、扩大经营规模，DKBA根据标的公司约定的目标净利润实现情况，有条件支付第二期交易对价。第二期支付款包括增资和大部分的老股转让对价，在未达到约定的目标净利润时，DKBA不再支付剩余对价，由此对相关股东形成强有力的监督和激励，将境外交易对方和上市公司利益绑定在一起。同时分期支付的方式亦有利于降低上市公司的并购风险，降低上市公司现时的现金支付压力。
7、发生对价调整时具体的会计处理
根据《企业会计准则讲解2010》：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分, 按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的, 购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。”
根据上述准则以及管理层的初步判断，DKBA有条件付款金额与标的公司目标净利润绑定，其实质属于或有对价，应当将相关合同约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整，12个月后发生的调整计入当期损益。
8、过渡期间损益安排
《投资协议》约定，自2016年12月31日至交割日为止，未经DKBA做出事先书面同意，不应发生漏损。自2016年12月31日至交割日为止，未曾发生任何与标的公司有关的重大不利变更。若标的公司或境外交易对方未能遵守其在协议项下之无漏损承诺且DKBA未放弃追究，或发生与标的公司有关的重大不利变更事项，DKBA有权终止协议。
根据《投资协议》，漏损是指标的公司（a）向任一卖方宣告或支付的任何股息或分红；（b）向任一卖方或其关联方付款或贷款或同意付款或贷款；（c）向任一卖方的任何关联方转让任何资产；（d）支付、承担、赔偿或负担各卖方任何关联方的任何债务；（e）对任何员工、顾问、董事或高级管理人员或向任何卖方关联方支付或承担任何工资、奖金、费用或其他款项的义务，2016年12月31日时点依合同要求支付的除外；（f）放弃任何人士向其支付的任何应付金额的权利。
重大不利变更是指任何事件、变更、情况、效果或事实状态（单独或整体与此性质相同的其他变化）（a）对标的公司的业务，运营，资产，财产，财务状况或业绩造成不利影响，且金额超过50,000,000.00美元等值雷亚尔；或（b）通过比较截至2017年每季度末的公司财务报表及2016年未经审计的公司财务报告，对标的公司合并股东权益产生不利影响金额超过20,000,000.00美元等值雷亚尔；和/或（c）合法阻碍该人士继续运营的；但是，在任何情况下，任何境外交易对方或标的公司遵守《投资协议》或交易文件中的任何条款，或采取协议或交易文件拟定或允许的任何行动所导致的变更，均不构成重大不利变更。
五、本次交易构成关联交易
由于鹏欣集团是大康农业的控股股东，DKBA是鹏欣集团的全资子公司，大康农业收购DKBA交易构成关联交易，本次交易亦构成关联交易。在上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据大康农业和标的公司最近一年经审计的财务数据计算如下：
单位：万元
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注：本次交易的对价为2.53亿美元按照中国人民银行公布的估值基准日（2016年12月31日）的汇率中间价1:6.937折算为人民币。
注：标的公司财务数据为Belagrícola与LandCo的模拟合并数据。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均以现金方式支付，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
七、本次交易不构成重组上市
上市公司完成本次交易前后，大康农业的控股股东均为鹏欣集团、实际控制人均为姜照柏，本次交易不会导致大康农业控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的重组上市交易情形。
八、交易完成后仍满足上市条件
本次交易对价全部以现金支付，不涉及公司新增股份发行或转让，因此交易完成后社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
证券代码：002505证券简称：大康农业公告编号：2017-068
湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于公司高管离职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司CEO谢韬先生的书面辞职报告，谢韬先生因个人原因辞去公司CEO职务。
谢韬先生辞职后，将不再担任公司任何职务。谢韬先生未直接持有公司股份，其配偶或其他关联人亦未持有本公司股份。
根据《公司章程》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，谢韬先生的辞职报告在送达公司董事会时生效。谢韬先生所负责的工作已全部交接，其辞职不会对公司生产经营产生影响。
公司董事会对谢韬先生在任公司CEO期间的勤勉尽责和为公司发展所做出的贡献表示感谢！
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会
2017年06月16日
证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-069
湖南大康国际农业食品股份有限公司
第六届董事会第三次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次（临时）会议（以下简称“会议”）于2017年6月8日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2017年6月15日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中5人现场表决、4人通讯方式表决）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长葛俊杰主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等相关规定，经公司自查，对公司实际运营情况和本次重大资产购买相关事项进行分析论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组有关法律、法规规定的条件。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关规定，公司制定了本次重大资产购买的方案：
（一）本次重大资产购买的总体方案
公司全资子公司Dakang （Lux） Investment S.à.r.l.（以下简称“大康卢森堡”）拟支付1,000雷亚尔等值欧元的现金对价购买控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）子公司鹏欣南美资源投资有限公司（以下简称“鹏欣香港”）持有的DKBA Participa??es Ltda.（以下简称“巴西SPV”或“DKBA”）100%股权。巴西SPV为鹏欣集团为实施本次重大资产购买Belagri?cola Come?rcio e Representac?o?es de Produtos Agri?colas S.A.（以下简称“Belagri?cola”）和LandCo Administradora de Bens e Imóveis S.A.（以下简称“LandCo”）股权的收购主体，目前已与Belagri?cola和LandCo的股东及交易相关方签订了《Investment Agreement And Other Covenants》（《投资协议》）以及《First Amenndment to the Investment Agreement And Other Covenants》（《第一修正案》）（以下简称“《SPA协议》”）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（二）公司本次重大资产购买的具体方案如下：
1、交易标的和标的资产
本次重大资产购买的标的公司为Belagri?cola和LandCo。本次重大资产购买拟通过收购控股股东境外全资子公司巴西SPV100%的股权，最终取得标的资产Belagri?cola53.99%的股份，和LandCo49.00%的股份及1,000份具有利润分配权的可转换债券（该部分可转换债券与巴西SPV拟认购的LandCo49%的股份将共同赋予巴西SPV对LandCo股权享有53.99%的利润分配权）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
2、交易架构
（1）收购DKBA交易架构
公司通过于中国（上海）自由贸易区设立的上海壹璟投资管理有限公司（以下简称“壹璟投资”）持有大康（香港）南美投资有限公司（以下简称“大康香港”）100%股权，大康香港持有大康卢森堡100%股权。大康卢森堡拟向鹏欣集团支付1,000雷亚尔等值的欧元收购巴西SPV100%股权。大康卢森堡完成对巴西SPV的收购后，股权架构如下：
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上述交易完成后，公司将通过DKBA继续履行《SPA协议》项下的约定和义务。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（2）收购标的资产交易架构
《SPA协议》履行前，标的公司的产权控制关系如下：
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根据《SPA协议》的交易安排，DKBA将通过认购155,897,509股Belagrícola新发行的股份，以及向境外交易对方收购其持有的13,455,330股Belagrícola股份，该部分股份与Belagrícola新股份总计占Belagrícola全部股本的53.99％。
DKBA认购48,039股LandCo新发行的股份，占LandCo全部股本的49%，同时认购由LandCo发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券，该1,000份可转换债券与投资者拟认购的LandCo股份将共同赋予投资者对于LandCo53.99%的利润分配权。
根据本次交易安排，LandCo发行的可转换债券主要条款如下：
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上述交易实施后，标的公司的股权结构图如下：
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表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
3、交易各方
（1）公司全资子公司大康卢森堡为本次收购DKBA交易的收购方，交易对方为鹏欣集团全资子公司鹏欣香港。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（2）巴西SPV为本次收购Belagri?cola和LandCo股权的收购主体，目前已与Belagri?cola和LandCo的股东及交易相关方签订了《SPA协议》，境外交易对方（即Belagri?cola和LandCo的自然人股东）为Joa?o Andreo Colofatti、Ana Paula Zanarde Favaro Colofatti、Carlos Barbosa Andreo、Flávio Barboso Andreo和Gisele Andreo Covolo Lima。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
4、定价依据和交易价格
大康卢森堡拟向鹏欣香港支付总金额1,000雷亚尔等值的欧元，作为受让DKBA100%股权的对价。上述转让对价应按巴西中央银行于对价支付当日在其官方网站公布的兑换利率转换成欧元金额进行支付。
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《估值报告》的估值结果为依据，境外交易的总对价为不超过253,000,000.00美元同等价值的雷亚尔，包括认购Belagri?cola新发行的155,897,509股股份，受让现有股东13,455,330股股份，以及认购LandCo新发行的48,039股股份和认购1,000份具有利润分配权的可转换债券。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
5、交易对价的调整机制（即VAM支付安排）
依据《SPA协议》，本次交易约定了交易对价的调整机制，交易的首次付款额178,000,000.00美元于交割日支付，交易对价剩余不超过75,000,000.00美元将在未来VAM期间视标的公司业绩情况支付。根据《SPA协议》的安排，如果标的公司在VAM期间达到以下目标净利润，Belagri?cola和境外交易对方将有权从DKBA处取得按以下方式计算的或有新股份价格和或有购买价格：
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《SPA协议》对目标净利润的计算方法进行了约定：
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同时，《SPA协议》对VAM支付上限和下限约定如下：
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本次交易于2017年6月30日前交割的，VAM期间为2017年1月1日至2018年12月31日；本次交易于2017年6月30日后交割的，VAM期间应以十二（12）个月往后顺延，即2018年1月1日至2019年12月31日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
6、盈利补偿
鹏欣集团与大康农业就本次收购DKBA交易涉及的盈利补偿事项约定如下：
（1）利润补偿触发条件和承诺期间
鹏欣集团同意，若标的公司于本次交易完成后的三个完整会计年度（含当年）累计实现的经调整的净利润（以下简称“实际利润”）低于承诺利润的，则鹏欣集团应依据本协议的约定向大康农业做出利润补偿。
上述利润补偿承诺期间为本次交易完成后的三个完整会计年度（含当年），即2017财年（2017年1月1日-2017年12月31日）、2018财年（2018年1月1日2018年12月31日）、2019财年（2019年1月1日-2019年12月31日）。如本次交易未能于2017年度实施完毕的，则利润补偿承诺期间顺延。
（2）承诺利润
鹏欣集团承诺，标的公司于利润补偿承诺期间累计实现的经调整的净利润不低于192,508,000雷亚尔（以下简称“承诺利润”）。如利润补偿承诺期间顺延的，应按照顺延后的承诺期间计算承诺利润。
（3）实际利润的确定
标的公司在利润补偿承诺期间内的实际利润按照以下方式计算：
本次交易完成后的三个完整会计年度（含当年）累计实现的经调整的净利润=标的公司2017财年模拟合并净利润+2018财年模拟合并净利润+2019财年模拟合并净利润+收购标的公司发生的交易费用
标的公司在利润补偿承诺期间内各年度的模拟合并净利润应当由合格审计机构对标的公司进行模拟合并并出具审阅报告，该审阅报告的编制基础为标的公司经该合格审计机构审计的按照巴西会计准则编制的财务报表。
收购标的公司发生的交易费用指《SPA协议》 约定的“交易费用”，即标的公司、境外交易对方及DKBA应支付的顾问费用，包括但不限于佣金、律师费、顾问费、由各股东、高级管理人员、董事、员工及顾问而产生的差旅费以及资料室费用。
上述利润补偿承诺期间实现的实际利润应于标的公司经合格审计机构审计的2019会计年度财务报表发布后（基准日为2019年12月31日）六十（60）个自然日内计算完成。
（4）利润补偿方式
鹏欣集团承诺，业绩补偿承诺期满后，若标的公司触发《盈利补偿协议》利润补偿触发条件的，则鹏欣集团将以在本次交易中从大康卢森堡处取得的现金对价1,000雷亚尔等值的欧元全额向大康农业进行补偿。补偿款项应于大康农业发出书面补偿通知之日起十（10）个自然日内完成支付。
（5）违约责任
如鹏欣集团未能按时、足额履行补偿义务，应自给付补偿义务触发之日起，实际支付时间每逾期一日，以逾期金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算，向大康农业支付违约金，并承担相应的法律责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
7、交割条件
巴西SPV执行交割的义务取决于适用法律允许的范围内下述所有先决条件是否在交割日或该日之前已获得满足，除非书面明确放弃的除外：
（1）《SPA协议》第9.1条和第9.2条所述之境外交易对方的陈述及保证截至协议签署之日及交割日在所有重要方面均是真实且正确的（即使根据《投资协议》第9.3条所述进行了更新），一如境外交易对方系在本协议签署之日或交割日做出的该等陈述与保证（该等陈述或保证中提及特定日期的情形除外，存在特定日期的情况下，该等陈述及保证应于截至该特定日期之时在所有重要方面均是真实且正确的）；
（2）《SPA协议》中标的公司及境外交易对方的承诺及义务（包括第10条所述之关于遵守业务经营的承诺、取得CADE批准和未发生漏损项等内容）在所有重要方面均已妥为履行和遵守；
（3）不存在阻碍本次交易的完成抑或使本次交易不合法的任何有效的适用法律或政府命令；
（4）DKBA、境外交易对方及标的公司各方应已取得交割所要求的反垄断审查机构（CADE）最终批准（即，不可能出现第三方使CADE进行任何行政追索）；
（5）标的公司应已获得《SPA协议》附表所列执行本次交易所需的所有必要的第三方和政府机构的批准，同意和/或弃权；
（6）自2016年12月31日至交割日为止，未曾发生任何与任何公司有关的重大不利变更；
（7）已向主管的贸易部门（JuntasComerciais）提交与Landco农村房产重组及标的公司转型成为巴西股份有限公司（sociedadesan an?nimas）有关的公司文件。境外交易对方应出示标的公司及其控制的关联方的公司文件以证明《SPA协议》附表中载明的公司结构图；和
（8）投资者已取得《SPA协议》附表载明的适用法律规定的执行本次交易所需的所有授权、批准、同意和/或弃权。
倘若发生重大不利变更，标的公司或境外交易对方应在知悉此类重大不利变更后尽快（不得迟于发生后两（2）天）通知投资者。境外交易对方应在向投资者发出该通知后的三十（30）30天内弥补该重大不利变更；倘若无法在规定期限内弥补的，投资者应自收到通知后或从知悉任何重大不利变更之日起四十五（45）天内，决定该情形是否构成《SPA协议》约定的重大不利变更。倘若投资者决定继续本次交易的，则该决定不影响投资者在本协议项下的任何权利。
根据《SPA协议》，“重大不利变更”是指任何事件、变更、情况、效果或事实状态（单独或整体与此性质相同的其他事件、变更、情况、效果或事实状态）给Belagri?cola和Landco及其控制的关联方作为一个整体带来以下影响：（1）对标的公司及其关联方的业务，运营，资产，财产，财务状况或业绩造成不利影响，且金额超过50,000,000.00美元等值雷亚尔金额的（按重大不利变更同之前2（两）个工作日的兑换汇率折算成美元）；或（2）通过比较截至2017年每季度末的公司财务报表及未审计的2016年财报，对标的公司合并股东权益产生不利影响金额超过20,000,000.00美元等值雷亚尔金额的（按重大不利变更同之前2（两）个工作日的兑换汇率折算成美元）；和/或（3）合法阻碍该人士继续运营的；但是，在任何情况下，任何境外交易对方或标的公司遵守协议或交易文件中的任何条款，或采取协议或交易文件拟定或允许的任何行动所导致的变更，均不构成重大不利变更。
境外交易对方执行交割的义务取决于适用法律允许的范围内下述所有先决条件在交割日或该日之前已获得满足，境外交易对方书面明确放弃的除外：
（1）《SPA协议》第9.4条所述之投资者的所有陈述及保证截至本协议签署之日及交割日在所有重要方面均是真实且正确的，一如投资者系在本协议签署之日或交割日做出的该等陈述与保证（该等陈述或保证中提及特定日期的情形除外，存在特定日期的情况下，该等陈述及保证应于截至该特定日期之时在所有重要方面均是真实且正确的）；
（2）《SPA协议》中投资者的承诺及义务在所有重要方面均已妥为履行和遵守；
（3）不存在阻碍本次交易的完成抑或使本次交易不合法的任何有效的适用法律或政府命令，和
（4）各方应已取得交割所要求的反垄断审查机构（CADE）最终批准（即，不可能出现第三方使CADE进行任何行政追索）。
任何情况下上文所述之弃权：（a）均不视作暗示对任何其他义务的放弃，经一方与另一方明确沟通（如适用）的除外；或（b）均不限制各方在《SPA协议》下的任何权利，包括《SPA协议》第11条赔偿条款约定的所有权利。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
8、交割安排
交割应于各方共同决定的日期（不得晚于交割条件所述之全部被满足或被放弃之日后的五（5）个工作日内）在位于Machado, Meyer, Sendacze Opice Advogados, at Avenida Brigadeiro Faria Lima, No.3, 144,11th floor, in the City of Sft Paulo, State of Sfa Paulo, Brazil的办公室或各方另行书面约定的其他日期或地点进行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
9、过渡期间损益安排
《SPA协议》约定，自2016年12月31日至交割日为止，未经DKBA做出事先书面同意，不应发生漏损。自2016年12月31日至交割日为止，未发生任何与任何公司有关的重大不利变更。
若发生重大不利变更，标的公司或境外交易对方应在知悉此类重大不利变更后不迟于2天通知DKBA，境外交易对方应在发出该通知后的30天内弥补该重大不利变更，倘若无法在规定期限内弥补的，DKBA应自收到通知后或从知悉任何重大不利变更之日起45天内，决定该情形是否构成重大不利变更。倘若DKBA决定继续本次交易的，则该决定不影响DKBA在协议项下的任何权利。
若标的公司或境外交易对方未能遵守其在协议项下之无漏损承诺且DKBA未放弃追究，或发生与标的公司有关的重大不利变更事项，DKBA有权终止协议。
根据《SPA协议》，漏损是指除附表中已向投资者披露的信息以及根据2017年1月10日的已向境外交易对方派发的股息对冲7,900,000.00美元（七百九十万美元）股息或《SPA协议》另有约定或者投资者自2016年12月31日至交割日做出事先书面同意外，标的公司：（i）向任一境外交易对方宣告或支付的任何股息或分红；（ii）向任一境外交易对方或其关联方付款或贷款或同意付款或贷款;（iii）向任一境外交易对方的任何关联方转让任何资产;（iv）支付、承担、赔偿或负担境外交易对方任何关联方的任何债务；（v）对任何员工、顾问、董事或高级管理人员或向任何境外交易对方关联方支付或承担任何工资、奖金、费用或其他款项的义务，2016年12月31日前依合同要求支付的除外，以及（vi）放弃任何人士向其支付的任何应付金额的权利。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
10、终止条件
倘若发生下述任一事件的，任一方或多方可自动终止《SPA协议》：
（1）经投资者、标的公司及境外交易对方书面一致同意的；或
（2）倘若任何主管政府机构发布任何最终的且不可上诉的政府命令（不包括临时禁止令）妨碍本次交易的完成的，《SPA投资》可由投资者、标的公司或境外交易对方中任一方终止；或
（3）倘若交割未能于2017年9月30日或该日之前完成（以下简称“终止日”）的，《SPA协议》可由投资者、标的公司或境外交易对方中任一方终止；但违反其在《SPA协议》下任何重要义务并造成交割未能于终止日发生的一方无权根据本条终止协议；
（4）（a）倘若标的公司和/或任何境外交易对方违反或未能遵守其在《SPA协议》项下之任何承诺、陈述、保证或义务并妨碍投资者履行满足交割先决条件中约定的义务的，且投资者未放弃追究该等违约行为的，或自收到投资者要求更正违约行为的通知书后的三十（30）天内或投资者书面约定的其他截止日期内，标的公司和/或境外交易对方未予纠正的；或（b）倘若境外交易对方、标的公司或其控制的关联方申请破产、停业、解散或对境外交易对方、标的公司或其控制的关联方产生影响的类似程序的；或（c）发生与各公司或其控制的关联方有关的重大不利变更的；（d）倘若任一境外交易对方拒绝继续交割，即便终止日前所有境外交易对方先决条件均已满足或已放弃的，投资者仍可终止《SPA协议》；
（5）（a）倘若投资者违反或未能遵守其在《SPA协议》项下之任何承诺、陈述、保证或义务并妨碍境外交易对方或标的公司履行满足交割先决条件中约定的义务的，且境外交易对方未放弃追究该等违约行为的，或自收到境外交易对方要求更正违约行为的通知书后的三十（30）天内或境外交易对方书面约定的其他截止日期内，投资者未予纠正的；或（b）倘若投资者申请破产、停业、解散或对投资者产生影响的类似程序的；或（c）倘若投资者拒绝继续交割，即便终止日前所有投资者先决条件均已满足或已放弃的，境外交易对方和/或标的公司仍可终止协议；
（6）境外交易对方或投资者拟根据本条于交割前终止《SPA协议》的，应立即向协议其他方发出相关的书面通知，由此协议应予终止，无需事先获得任何政府命令。倘若协议按约定终止的，已提交任何政府机构的所有备案、申请及其他文件应在可行的范围内从原先提交的政府机构处撤回。协议终止后不再有效，各方于协议下的所有其他义务均应终止，而任何一方均不对其他方承担责任，然而（i）《SPA协议》第13条（杂项）应持续有效；和（ii）该等终止不影响任何一方因其他方的违约行为遭受的损失而提起的索赔，亦不免除违约方应承担的任何违约责任。
如果投资者根据本条（4）（d）项或境外交易对方根据本条（5）（c）项终止《SPA协议》的，则由另一方提出终止理由的一方应在该终止日起5（五）个工作日内，向另一方现金支付US$30,000,000.00（叁仟万美元）等值雷亚尔（按终止通知之前的2（两）个工作日的相同兑换汇率兑换）的现金补偿性罚款，同时还应支付无过错方为其准备签订协议而产生的任何及所有成本和费用（如在本协议签署之日前由境外交易对方和标的公司执行的公司重组有关的费用及投资者发生的咨询费）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（三）决议的有效期
与本次重大资产购买议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月止。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
鉴于，公司本次重大资产购买将通过向公司控股股东子公司暨关联方鹏欣香港收购巴西SPV100%股权的方式，获得巴西SPV作为境外收购主体签署的《SPA协议》项下对标的公司的收购权，因此，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，本次重大资产购买构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
上述报告书(草案)全文内容登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn); 报告书(草案)摘要登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与鹏欣南美资源投资有限公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉及与上海鹏欣（集团）有限公司签署〈盈利补偿协议〉暨关联交易的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
根据表决结果，同意公司全资子公司以1000等值雷亚尔的欧元收购巴西SPV 100%股权，有关本协议的具体内容详见登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之“第六节 本次交易主要合同”内容。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
与会董事根据《重组若干问题的规定》的第四条规定，逐项对照并进行论证后认为：
（一）公司本次通过支付现金购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，以及本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、证券交易所等审批事项，均已在《关于湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次购买的标的公司Belagri?cola和LandCo股权不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次重大资产购买符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
公司董事会经认真自查，认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行完备、合法、有效；公司本次拟向深圳证券交易所提交的与本次重大资产购买相关法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证，公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
八、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于停牌前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定的相关标准的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
公司股票于2017年3月13日开市起停牌，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，公司对本次重大资产重组停牌前的股价波动情况说明如下：
1、公司本次连续停牌前一交易日（2017年3月10日）收盘价格为3.50元/股，连续停牌前第21个交易日（2017年2月10日）收盘价为3.56元/股，该20个交易日内（2017年2月11日至2017年3月10日）公司股票收盘价格累计跌幅1.69%。
2、公司股票停牌前20个交易日内，中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为2.57%，同期证监会畜牧业指数（883141.WI）累计跌幅1.98%。
公司股票在本次连续停牌前一个交易日收盘价格为3.50元/股，连续停牌前第21个交易日收盘价为3.56元/股，公司股票停牌前20个交易日跌幅为1.69%，剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，累计涨跌幅度均不超过20%，因此，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，不属于异常波动情形。
九、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的及估值资产状况的相关性以及估值依据的合理性的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估”）对公司本次拟购买的资产进行了估值，并出具了《湖南大康国际农业食品股份有限公司拟股权收购行为涉及的Belagrícola Comércio e Representa??es de Produtos Agrícolas S.A.和LandCo Administradora de Bens e Imóveis S.A模拟合并股东全部权益价值估值报告》（沪财瑞评报（2017）2014号）。经审阅上述估值资料及估值公司的资质文件，公司董事会认为：
（一）财瑞评估及其经办估值人员向本公司承诺“本次估值是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加估值人员与委托方、估值对象确无任何特殊利益关系，估值人员在估值过程中，恪守职业规范，进行了公正估值。”因此，财瑞评估具有独立性，公司选聘财瑞评估担任本次交易的估值机构的程序符合法律、法规的规定。
（二）标的资产《估值报告》的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合被估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（三）本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的投资价值，为本次交易作价提供价值参考依据。估值机构在对标的资产进行估值的过程中，参照我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用市场法和收益法两种估值方法，并最终选择了收益法的估值作为本次估值结果。
估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的估值方法，选取的重要估值参数取值合理、资料可靠，估值方法选用恰当，估值结论合理。因此，本次估值的估值方法与估值目的及被估值资产状况相关性一致。
（四）财瑞评估对标的公司未来业绩增长的预测是基于资产负债结构的优化与融资成本的降低、业务的发展以及有利的外部发展环境等条件，上述条件的实现具有可能性与合理性。
（五）公司以拟购买资产的估值结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格定价公允。
综上所述，公司董事会认为：在本次交易涉及的资产估值工作中，公司选聘估值机构的程序合法有效，所选聘的估值机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产估值工作，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，估值机构出具的估值报告的估值结论合理。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
十、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、估值报告及备考审阅报告的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
有关上述报告的具体内容登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
十一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
为合法、高效地保证公司本次重大资产重组工作的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（一）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、调整和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；
（二）修改、补充、签署、递交、申报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，批准、签署有关估值报告、差异鉴证报告等文件的修改，办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
（三）根据证券监管机构及其他有权部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关估值报告、差异鉴证报告等文件的相应修改；
（四）聘请本次重大资产重组涉及的相关中介机构；
（五）办理与本次重大资产重组相关的其他事宜，包括资产交割和股权过户等相关事宜，包括签署相关法律文件，但法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及股东大会决议明确规定应由股东大会决定的事项除外；
（六）根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜；
（七）上述授权自本次股东大会批准之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
十二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取填补措施的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司特制定了《湖南大康国际农业食品股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施》，同时，相关主体对公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会
2017年6月17日
证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-070
湖南大康国际农业食品股份有限公司
第六届监事会第二次（临时）会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次（临时）会议（以下简称“会议”）于2017年6月8日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2017年6月15日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，其中祝立群先生、黄伟先生以现场方式出席，徐洪林先生为通讯表决。本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
会议由监事祝立群主持，经参加会议监事认真审议后形成以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等相关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产购买相关事项的分析论证，监事会认为，公司符合上市公司重大资产重组有关法律、法规规定的条件。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关规定，与会监事逐项审议了本次重大资产购买的方案：
（一）本次重大资产购买的总体方案
公司全资子公司Dakang （Lux） Investment S.à.r.l.（以下简称“大康卢森堡”）拟支付1,000雷亚尔等值欧元的现金对价购买控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）子公司鹏欣南美资源投资有限公司（以下简称“鹏欣香港”）持有的DKBA Participa??es Ltda.（以下简称“巴西SPV”或“DKBA”）100%股权。巴西SPV为鹏欣集团为实施本次重大资产购买Belagri?cola Come?rcio e Representac?o?es de Produtos Agri?colas S.A.（以下简称“Belagri?cola”）和LandCo Administradora de Bens e Imóveis S.A.（以下简称“LandCo”）股权的收购主体，目前已与Belagri?cola和LandCo的股东及交易相关方签订了《Investment Agreement And Other Covenants》（《投资协议》）以及《First Amenndment to the Investment Agreement And Other Covenants》（《第一修正案》）（以下简称“《SPA协议》”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）公司本次重大资产购买的具体方案如下：
1、交易标的和标的资产
本次重大资产购买的标的公司为Belagri?cola和LandCo。本次重大资产购买拟通过收购控股股东境外全资子公司巴西SPV100%的股权，最终取得标的资产Belagri?cola53.99%的股份，和LandCo49.00%的股份及1,000份具有利润分配权的可转换债券（该部分可转换债券与巴西SPV拟认购的LandCo49%的股份将共同赋予巴西SPV对LandCo股权享有53.99%的利润分配权）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易架构
（1）收购DKBA交易架构
公司通过于中国（上海）自由贸易区设立的上海壹璟投资管理有限公司（以下简称“壹璟投资”）持有大康（香港）南美投资有限公司（以下简称“大康香港”）100%股权，大康香港持有大康卢森堡100%股权。大康卢森堡拟向鹏欣集团支付1,000雷亚尔等值的欧元收购巴西SPV100%股权。大康卢森堡完成对巴西SPV的收购后，股权架构如下：
■
上述交易完成后，公司将通过DKBA继续履行《SPA协议》项下的约定和义务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）收购标的资产交易架构
《SPA协议》履行前，标的公司的产权控制关系如下：
■
根据《SPA协议》的交易安排，DKBA将通过认购155,897,509股Belagrícola新发行的股份，以及向境外交易对方收购其持有的13,455,330股Belagrícola股份，该部分股份与Belagrícola新股份总计占Belagrícola全部股本的53.99％。
DKBA认购48,039股LandCo新发行的股份，占LandCo全部表决权股本的49%，同时认购由LandCo发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券，该1,000份可转换债券与投资者持有的LandCo股份将共同赋予投资者对于LandCo53.99%的利润分配权。
根据本次交易安排，LandCo发行的可转换债券主要条款如下：
■
上述交易实施后，标的公司的股权结构图如下：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易各方
（1）公司全资子公司大康卢森堡为本次收购DKBA交易的收购方，交易对方为鹏欣集团全资子公司鹏欣香港。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）巴西SPV为本次收购Belagri?cola和LandCo股权的收购主体，目前已与Belagri?cola和LandCo的股东及交易相关方签订了《SPA协议》，境外交易对方（即Belagri?cola和LandCo的自然人股东）为Joa?o Andreo Colofatti、Ana Paula Zanarde Favaro Colofatti、Carlos Barbosa Andreo、Flávio Barboso Andreo和Gisele Andreo Covolo Lima。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价依据和交易价格
大康卢森堡拟向鹏欣香港支付总金额1,000雷亚尔等值的欧元，作为受让DKBA100%股权的对价。上述转让对价应按巴西中央银行于对价支付当日在其官方网站公布的兑换利率转换成欧元金额进行支付。
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《估值报告》的估值结果为依据，境外交易的总对价为不超过253,000,000.00美元同等价值的雷亚尔，包括认购Belagri?cola新发行的155,897,509股股份，受让现有股东13,455,330股股份，以及认购LandCo新发行的48,039股股份和认购1,000份具有利润分配权的可转换债券。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、交易对价的调整机制（即VAM支付安排）
依据《SPA协议》，本次交易约定了交易对价的调整机制，交易的首次付款额178,000,000.00美元于交割日支付，交易对价剩余不超过75,000,000.00美元将在未来VAM期间视标的公司业绩情况支付。根据《SPA协议》的安排，如果标的公司在VAM期间达到以下目标净利润，Belagri?cola和境外交易对方将有权从DKBA处取得按以下方式计算的或有新股份价格和或有购买价格：
■
《SPA协议》对目标净利润的计算方法进行了约定：
■
同时，《SPA协议》对VAM支付上限和下限约定如下：
■
本次交易于2017年6月30日前交割的，VAM期间为2017年1月1日至2018年12月31日；本次交易于2017年6月30日后交割的，VAM期间应以十二（12）个月往后顺延，即2018年1月1日至2019年12月31日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、盈利补偿
鹏欣集团与大康农业就本次收购DKBA交易涉及的盈利补偿事项约定如下：
（1）利润补偿触发条件和承诺期间
鹏欣集团同意，若标的公司于本次交易完成后的三个完整会计年度（含当年）累计实现的经调整的净利润（以下简称“实际利润”）低于承诺利润的，则鹏欣集团应依据本协议的约定向大康农业做出利润补偿。
上述利润补偿承诺期间为本次交易完成后的三个完整会计年度（含当年），即2017财年（2017年1月1日-2017年12月31日）、2018财年（2018年1月1日2018年12月31日）、2019财年（2019年1月1日-2019年12月31日）。如本次交易未能于2017年度实施完毕的，则利润补偿承诺期间顺延。
（2）承诺利润
鹏欣集团承诺，标的公司于利润补偿承诺期间累计实现的经调整的净利润不低于192,508,000雷亚尔（以下简称“承诺利润”）。如利润补偿承诺期间顺延的，应按照顺延后的承诺期间计算承诺利润。
（3）实际利润的确定
标的公司在利润补偿承诺期间内的实际利润按照以下方式计算：
本次交易完成后的三个完整会计年度（含当年）累计实现的经调整的净利润=标的公司2017财年模拟合并净利润+2018财年模拟合并净利润+2019财年模拟合并净利润+收购标的公司发生的交易费用
标的公司在利润补偿承诺期间内各年度的模拟合并净利润应当由合格审计机构对标的公司进行模拟合并并出具审阅报告，该审阅报告的编制基础为标的公司经该合格审计机构审计的按照巴西会计准则编制的财务报表。
收购标的公司发生的交易费用指《SPA协议》约定的“交易费用”，即标的公司、境外交易对方及DKBA应支付的顾问费用，包括但不限于佣金、律师费、顾问费、由各股东、高级管理人员、董事、员工及顾问而产生的差旅费以及资料室费用。
上述利润补偿承诺期间实现的实际利润应于标的公司经合格审计机构审计的2019会计年度财务报表发布后（基准日为2019年12月31日）六十（60）个自然日内计算完成。
（4）利润补偿方式
鹏欣集团承诺，业绩补偿承诺期满后，若标的公司触发《盈利补偿协议》利润补偿触发条件的，则鹏欣集团将以在本次交易中从大康卢森堡处取得的现金对价1,000雷亚尔等值的欧元全额向大康农业进行补偿。补偿款项应于大康农业发出书面补偿通知之日起十（10）个自然日内完成支付。
（5）违约责任
如鹏欣集团未能按时、足额履行补偿义务，应自给付补偿义务触发之日起，实际支付时间每逾期一日，以逾期金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算，向大康农业支付违约金，并承担相应的法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、交割条件
巴西SPV执行交割的义务取决于适用法律允许的范围内下述所有先决条件是否在交割日或该日之前已获得满足，除非书面明确放弃的除外：
（1）《SPA协议》第9.1条和第9.2条所述之境外交易对方的陈述及保证截至协议签署之日及交割日在所有重要方面均是真实且正确的（即使根据《投资协议》第9.3条所述进行了更新），一如境外交易对方系在本协议签署之日或交割日做出的该等陈述与保证（该等陈述或保证中提及特定日期的情形除外，存在特定日期的情况下，该等陈述及保证应于截至该特定日期之时在所有重要方面均是真实且正确的）；
（2）《SPA协议》中标的公司及境外交易对方的承诺及义务（包括第10条所述之关于遵守业务经营的承诺、取得CADE批准和未发生漏损项等内容）在所有重要方面均已妥为履行和遵守；
（3）不存在阻碍本次交易的完成抑或使本次交易不合法的任何有效的适用法律或政府命令；
（4）DKBA、境外交易对方及标的公司各方应已取得交割所要求的反垄断审查机构（CADE）最终批准（即，不可能出现第三方使CADE进行任何行政追索）；
（5）标的公司应已获得《SPA协议》附表所列执行本次交易所需的所有必要的第三方和政府机构的批准，同意和/或弃权；
（6）自2016年12月31日至交割日为止，未曾发生任何与任何公司有关的重大不利变更；
（7）已向主管的贸易部门（JuntasComerciais）提交与LandCo农村房产重组及标的公司转型成为巴西股份有限公司（sociedadesan an?nimas）有关的公司文件。境外交易对方应出示标的公司的公司文件以证明《SPA协议》附表中载明的公司结构图；和
（8）投资者已取得《SPA协议》附表载明的适用法律规定的执行本次交易所需的所有授权、批准、同意和/或弃权。
倘若发生重大不利变更，标的公司或境外交易对方应在知悉此类重大不利变更后尽快（不得迟于发生后两（2）天）通知投资者。境外交易对方应在向投资者发出该通知后的三十（30）30天内弥补该重大不利变更；倘若无法在规定期限内弥补的，投资者应自收到通知后或从知悉任何重大不利变更之日起四十五（45）天内，决定该情形是否构成《SPA协议》约定的重大不利变更。倘若投资者决定继续本次交易的，则该决定不影响投资者在本协议项下的任何权利。
根据《SPA协议》，“重大不利变更”是指任何事件、变更、情况、效果或事实状态（单独或整体与此性质相同的其他事件、变更、情况、效果或事实状态）给Belagri?cola和LandCo及其控制的关联方作为一个整体带来以下影响：（1）对标的公司及其关联方的业务，运营，资产，财产，财务状况或业绩造成不利影响，且金额超过50,000,000.00美元等值雷亚尔；或（2）通过比较截至2017年每季度末的公司财务报表及未审计的2016年财报，对标的公司合并股东权益产生不利影响金额超过20,000,000.00美元等值雷亚尔；和/或（3）合法阻碍该人士继续运营的；但是，在任何情况下，任何境外交易对方或标的公司遵守协议或交易文件中的任何条款，或采取协议或交易文件拟定或允许的任何行动所导致的变更，均不构成重大不利变更。
境外交易对方执行交割的义务取决于适用法律允许的范围内下述所有先决条件是否在交割日或该日之前已获得满足，境外交易对方书面明确放弃的除外：
（1）《SPA协议》第9.4条所述之投资者的所有陈述及保证截至本协议签署之日及交割日在所有重要方面均是真实且正确的，一如投资者系在本协议签署之日或交割日做出的该等陈述与保证（该等陈述或保证中提及特定日期的情形除外，存在特定日期的情况下，该等陈述及保证应于截至该特定日期之时在所有重要方面均是真实且正确的）；
（2）《SPA协议》中投资者的承诺及义务在所有重要方面均已妥为履行和遵守；
（3）不存在阻碍本次交易的完成抑或使本次交易不合法的任何有效的适用法律或政府命令，和
（4）各方应已取得交割所要求的反垄断审查机构（CADE）最终批准（即，不可能出现第三方使CADE进行任何行政追索）。
任何情况下上文所述之弃权：（a）均不视作暗示对任何其他义务的放弃，经一方与另一方明确沟通（如适用）的除外；或（b）均不限制各方在《SPA协议》下的任何权利，包括《SPA协议》第11条赔偿条款约定的所有权利。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、交割安排
交割应于各方共同决定的日期（不得晚于交割条件所述之全部被满足或被放弃之日后的五（5）个工作日内）在位于Machado, Meyer, Sendacze Opice Advogados, at Avenida Brigadeiro Faria Lima, No.3, 144,11th floor, in the City of Sft Paulo, State of Sfa Paulo, Brazil的办公室或各方另行书面约定的其他日期或地点进行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、过渡期间损益安排
《SPA协议》约定，自2016年12月31日至交割日为止，未经DKBA做出事先书面同意，不应发生漏损。自2016年12月31日至交割日为止，未发生任何与任何公司有关的重大不利变更。
若发生重大不利变更，标的公司或境外交易对方应在知悉此类重大不利变更后不迟于2天通知DKBA，境外交易对方应在发出该通知后的30天内弥补该重大不利变更，倘若无法在规定期限内弥补的，DKBA应自收到通知后或从知悉任何重大不利变更之日起45天内，决定该情形是否构成重大不利变更。倘若DKBA决定继续本次交易的，则该决定不影响DKBA在协议项下的任何权利。
若标的公司或境外交易对方未能遵守其在协议项下之无漏损承诺且DKBA未放弃追究，或发生与标的公司有关的重大不利变更事项，DKBA有权终止协议。
根据《SPA协议》，漏损是指除附表中已向投资者披露的信息以及根据2017年1月10日的已向境外交易对方派发的股息对冲7,900,000.00美元（七百九十万美元）股息或《SPA协议》另有约定或者投资者自2016年12月31日至交割日做出事先书面同意外，标的公司：（i）向任一境外交易对方宣告或支付的任何股息或分红；（ii）向任一境外交易对方或其关联方付款或贷款或同意付款或贷款;（iii）向任一境外交易对方的任何关联方转让任何资产;（iv）支付、承担、赔偿或负担境外交易对方任何关联方的任何债务；（v）对任何员工、顾问、董事或高级管理人员或向任何境外交易对方关联方支付或承担任何工资、奖金、费用或其他款项的义务，2016年12月31日前依合同要求支付的除外，以及（vi）放弃任何人士向其支付的任何应付金额的权利。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、终止条件
倘若发生下述任一事件的，任一方或多方可自动终止《SPA协议》：
（1）经投资者、标的公司及境外交易对方书面一致同意的；或
（2）倘若任何主管政府机构发布任何最终的且不可上诉的政府命令（不包括临时禁止令）妨碍本次交易的完成的，《SPA投资》可由投资者、标的公司或境外交易对方中任一方终止；或
（3）倘若交割未能于2017年9月30日或该日之前完成（以下简称“终止日”）的，《SPA协议》可由投资者、标的公司或境外交易对方中任一方终止；但违反其在《SPA协议》下任何重要义务并造成交割未能于终止日发生的一方无权根据本条终止协议；
（4）（a）倘若标的公司和/或任何境外交易对方违反或未能遵守其在《SPA协议》项下之任何承诺、陈述、保证或义务并妨碍投资者履行满足交割先决条件中约定的义务的，且投资者未放弃追究该等违约行为的，或自收到投资者要求更正违约行为的通知书后的三十（30）天内或投资者书面约定的其他截止日期内，标的公司和/或境外交易对方未予纠正的；或（b）倘若境外交易对方、标的公司或其控制的关联方申请破产、停业、解散或对境外交易对方、标的公司或其控制的关联方产生影响的类似程序的；或（c）发生与各公司或其控制的关联方有关的重大不利变更的；（d）倘若任一境外交易对方拒绝继续交割，即便终止日前所有境外交易对方先决条件均已满足或已放弃的，投资者仍可终止《SPA协议》；
（5）（a）倘若投资者违反或未能遵守其在《SPA协议》项下之任何承诺、陈述、保证或义务并妨碍境外交易对方或标的公司履行满足交割先决条件中约定的义务的，且境外交易对方未放弃追究该等违约行为的，或自收到境外交易对方要求更正违约行为的通知书后的三十（30）天内或境外交易对方书面约定的其他截止日期内，投资者未予纠正的；或（b）倘若投资者申请破产、停业、解散或对投资者产生影响的类似程序的；或（c）倘若投资者拒绝继续交割，即便终止日前所有投资者先决条件均已满足或已放弃的，境外交易对方和/或标的公司仍可终止协议；
（6）境外交易对方或投资者拟根据本条于交割前终止《SPA协议》的，应立即向协议其他方发出相关的书面通知，由此协议应予终止，无需事先获得任何政府命令。倘若协议按约定终止的，已提交任何政府机构的所有备案、申请及其他文件应在可行的范围内从原先提交的政府机构处撤回。协议终止后不再有效，各方于协议下的所有其他义务均应终止，而任何一方均不对其他方承担责任，然而（i）《SPA协议》第13条（杂项）应持续有效；和（ii）该等终止不影响任何一方因其他方的违约行为遭受的损失而提起的索赔，亦不免除违约方应承担的任何违约责任。
如果投资者根据本条（4）（d）项或境外交易对方根据本条（5）（c）项终止《SPA协议》的，则由另一方提出终止理由的一方应在该终止日起5（五）个工作日内，向另一方现金支付US$30,000,000.00（叁仟万美元）等值雷亚尔（按终止通知之前的2（两）个工作日的相同兑换汇率兑换）的现金补偿性罚款，同时还应支付无过错方为其准备签订协议而产生的任何及所有成本和费用（如在本协议签署之日前由境外交易对方和标的公司执行的公司重组有关的费用及投资者发生的咨询费）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）决议的有效期
与本次重大资产购买议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》
鉴于，公司本次重大资产购买将通过向公司控股股东子公司暨关联方鹏欣香港收购巴西SPV100%股权的方式，获得巴西SPV作为境外收购主体签署的《SPA协议》项下对标的公司的收购权，因此，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，本次重大资产购买构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
上述报告书(草案)全文内容登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn); 报告书(草案)摘要登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与鹏欣南美资源投资有限公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉及与上海鹏欣（集团）有限公司签署〈盈利补偿协议〉暨关联交易的议案》
根据表决结果，同意公司全资子公司以1000等值雷亚尔的欧元收购巴西SPV 100%股权，有关本协议的具体内容详见登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之“第六节 本次交易主要合同”内容。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
与会监事根据《重组若干问题的规定》的第四条规定，逐项对照并进行论证后认为：
（一）公司本次通过支付现金购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，以及本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、证券交易所等审批事项，均已在《关于湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次购买的标的公司Belagri?cola和LandCo股权不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司监事会认为本次重大资产购买符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司监事会经认真自查，认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行完备、合法、有效；公司本次拟向深圳证券交易所提交的与本次重大资产购买相关法律文件合法有效。
公司全体监事保证，公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于停牌前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定的相关标准的议案》
公司股票于2017年3月13日开市起停牌，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，公司对本次重大资产重组停牌前的股价波动情况说明如下：
1、公司本次连续停牌前一交易日（2017年3月10日）收盘价格为3.50元/股，连续停牌前第21个交易日（2017年2月10日）收盘价为3.56元/股，该20个交易日内（2017年2月11日至2017年3月10日）公司股票收盘价格累计跌幅1.69%。
2、公司股票停牌前20个交易日内，中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为2.57%，同期证监会畜牧业指数（883141.WI）累计跌幅1.98%。
公司股票在本次连续停牌前一个交易日收盘价格为3.50元/股，连续停牌前第21个交易日收盘价为3.56元/股，公司股票停牌前20个交易日跌幅为1.69%，剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，累计涨跌幅度均不超过20%，因此，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，不属于异常波动情形。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的及评估资产状况的相关性以及估值依据的合理性的议案》
上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估”）对公司本次拟购买的资产进行了估值，并出具了《湖南大康国际农业食品股份有限公司拟股权收购行为涉及的Belagrícola Comércio e Representa??es de Produtos Agrícolas S.A.和LandCo Administradora de Bense Imóveis S.A模拟合并股东全部权益价值估值报告》（沪财瑞评报（2017）2014号）。经审阅上述估值资料及估值公司的资质文件，公司监事会认为：
（一）财瑞评估及其经办估值人员向本公司承诺“本次估值是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加估值人员与委托方、估值对象确无任何特殊利益关系，估值人员在估值过程中，恪守职业规范，进行了公正估值。”因此，财瑞评估具有独立性，公司选聘财瑞评估担任本次交易的估值机构的程序符合法律、法规的规定。
（二）标的资产《估值报告》的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合被估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（三）本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的投资价值，为本次交易作价提供价值参考依据。估值机构在对标的资产进行估值的过程中，参照我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用市场法和收益法两种估值方法，并最终选择了收益法的估值作为本次估值结果。
估值机构实际评估的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的估值方法，选取的重要估值参数取值合理、资料可靠，估值方法选用恰当，估值结论合理。因此，本次估值的估值方法与估值目的及被估值资产状况相关性一致。
（四）财瑞评估对标的公司未来业绩增长的预测是基于资产负债结构的优化与融资成本的降低、业务的发展以及有利的外部发展环境等条件，上述条件的实现具有可能性与合理性。
（五）公司以拟购买资产的估值结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格定价公允。
综上所述，公司监事会认为：在本次交易涉及的资产估值工作中，公司选聘估值机构的程序合法有效，所选聘的估值机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产估值工作，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，估值机构出具的估值报告的估值结论合理。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、估值报告及备考审阅报告的议案》
有关上述报告的具体内容登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
十一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司特制定了《湖南大康国际农业食品股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施》，同时，相关主体对公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司监事会
2017年6月17日
证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-071
湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于股票暂不复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票已于2017年3月13日（星期一）上午开市起停牌，有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大事项申请停牌的公告》（公告编号：2017-011）；并自2017年3月27日起转入重大资产重组事项继续停牌；停牌期间，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年3月20日、2017年3月27日、2017年4月1日、2017年4月12日、2017年4月19日、2017年4月26日、2017年5月4日、5月11日、5月12日、5月19日、5月26日、6月6日、6月13日开市起继续停牌，有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大事项停牌的进展公告》、《关于筹划重大资产重组停牌的公告》、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《关于筹划重大资产重组停牌的进展暨停牌期将满申请延期复牌的公告》、《关于筹划重大资产重组延期复牌的进展公告》（公告编号：2017-018、019、021、023、026、029、042、045、047、050、062、064、067）。
2017年6月15日，公司召开了第六届董事会第三次会议，会议审议通过了本次重大资产购买暨关联交易的各项议案，各项议案的具体内容登载于公司指定信息披露媒体。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等文件规定，公司在直通披露重大资产重组方案后，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票尚待取得深交所审核结果后进行复牌，预计停牌时间自本次重大资产重组方案披露之日起不超过十个交易日。
本次公司重大资产购买尚需公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会
2017年6月17日
证券代码：002505证券简称：大康农业公告编号：2017-072
湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票已于2017年3月13日（星期一）上午开市起停牌，有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大事项申请停牌的公告》（公告编号：2017-011）；并自2017年3月27日起转入重大资产重组事项继续停牌；停牌期间，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年3月20日、2017年3月27日、2017年4月1日、2017年4月12日、2017年4月19日、2017年4月26日、2017年5月4日、5月11日、5月12日、5月19日、5月26日、6月6日、6月13日开市起继续停牌，有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大事项停牌的进展公告》、《关于筹划重大资产重组停牌的公告》、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《关于筹划重大资产重组停牌的进展暨停牌期将满申请延期复牌的公告》、《关于筹划重大资产重组延期复牌的进展公告》（公告编号：2017-018、019、021、023、026、029、042、045、047、050、062、064、067）。
2017年6月15日，公司召开了第六届董事会第三次会议，会议审议通过了本次重大资产购买暨关联交易的各项议案，各项议案的具体内容登载于公司指定信息披露媒体。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会
2017年6月17日
