金花企业（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
(上接34版)
证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2017-033
金花企业（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年6月14日董事会收到控股股东金花投资控股集团有限公司（持有公司股份4800万股，占股份总数的15.72%）的提议函。鉴于公司2016年度第二次临时股东大会批准的非公开发行股票事项有效期即将届满，考虑到公司经营的发展和资本市场的变化，提议董事会审议本次非公开发行股票方案及相关事项包括但不限于定价基准日、发行价格、非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施等，并将董事会会议通过的相关议案提交公司2016年度股东大会审议。
为此，公司第七届董事会第二十九次会议于2017年6月16日以通讯表决方式召开，应参与表决董事7人，实际表决人数7人。符合《公司法》和公司章程的有关规定。经过讨论和表决，通过如下决议：
1、审议通过《关于修订非公开发行股票方案的议案》
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》的授权，决定修订公司非公开发行股票方案中的“定价基准日”。 具体如下：
原方案：本次非公开发行的定价基准日为2016年6月17日召开的第七届董事会第十六次会议决议公告日，即2016年6月18日。
修改为：本次非公开发行的定价基准日为公司2017年6月16日召开的第七届董事会第二十九次会议决议公告日，即2017年6月17日。
本议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、孙圣明、秦川予以回避。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于确定非公开发行股票发行价格的议案》
公司非公开发行股票方案原发行价格为：本次发行的发行价格为9.41元/股，不低于定价基准日（（2016年6月17日召开的第七届董事会第十六次会议决议公告日，即2016年6月18日））前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
鉴于本次非公开发行股票的定价基准日修订为2017年6月17日，按定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）计算，价格为8.62元。为了兼顾公司全体股东的利益，从有利于公司长远发展出发，董事会根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，确定本次非公开股票价格不作调整，发行价格仍为9.41元/股。
原发行方案其他项保持不变。
本议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、孙圣明、秦川予以回避。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于修订<非公开发行股票预案>》的议案》
同意根据非公开发行股票方案（第四次修订稿）的修订结果，决定修订非公开发行股票预案中的“定价基准日”内容。具体内容见《非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》
本议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、孙圣明、秦川予以回避。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于修订<非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施>的议案》
鉴于公司2016年度报告已公告，相关财务指标已实现，为此对于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施进行了相应的修订。
具体内容详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施（第四次修订稿）》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于修订<关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）(第三次修订稿)及摘要（第三次修订稿）>的议案》
同意根据非公开发行股票方案（第四次修订稿）的修订结果，修订员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）及摘要中涉及的“定价基准日”。。
具体内容详见《员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）(第三次修订稿) 》、《员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案摘要）(第三次修订稿) 》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，关联董事秦川、孙圣明、张梅回避表决。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、秦川、孙圣明、张梅回避表决。
7、审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
具体内容见《关于延长非公开发行股票决议有效期及授权有效期的公告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
具体内容详见《关于延长非公开发行股票决议有效期及授权有效期的公告》
决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
9、同意控股股东金花投资控股集团有限公司的提议，将下列议案列入2016年度股东大会议程。
（1）审议《关于修订非公开发行股票方案的议案》
（2）审议《关于确定非公开发行股票发行价格的议案》
（3）审议《关于修订<非公开发行股票预案>》的议案》
（4）审议《关于修订<非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施>的议案》
（5）审议《关于修订<关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）(第三次修订稿)及摘要（第三次修订稿）>的议案》
（6）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
（7）审议《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
（8）审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
具体内容详见《关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告》
本议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、孙圣明、秦川予以回避。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
特此公告
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2017年6月17日
证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2017-034
金花企业（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“金花股份”、“公司”或“本公司”）拟向金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花控股”）及第一期员工持股计划设立的“光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划”非公开发行股票，金花控股为公司控股股东，公司董事、监事、高级管理人员参与了第一期员工持股计划，本次非公开发行构成关联交易，经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，对本次非公开发行股票方案进行修订。
至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人以及不同关联人未发生交易类别相关的关联交易。
关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易内容
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“金花股份”、“公司”或“本公司”）拟向金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花控股”）及第一期员工持股计划设立的“光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划”非公开发行股票，金花控股认购66,684,378股，认购金额不超过62,750.00万元；第一期员工持股计划认购不超过4,516,472股，认购金额不超过4,250.00万元。
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，董事会决定对公司非公开发行股票方案进行修改，具体如下：
（1）、修改原发行方案 “定价基准日”
原方案：本次非公开发行的定价基准日为2016年6月17日召开的第七届董事会第十六次会议决议公告日，即2016年6月18日。
修改为：本次非公开发行的定价基准日为公司2017年6月16日召开的第七届董事会第二十九会议决议公告日，即2017年6月17日。
（2）、确定发行方案 “发行价格”
原方案：本次发行的发行价格为9.41元/股，不低于定价基准日（2016年6月17日召开的第七届董事会第十六次会议决议公告日，即2016年6月18日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的定价基准日修订为2017年6月17日，按定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）计算，价格为8.62元。为了兼顾公司全体股东的利益，从有利于公司长远发展出发，董事会根据公司股东大会的授权，确定本次非公开股票价格不作调整，发行价格仍为9.41元/股。
原发行方案其他项保持不变。
（二）关联关系的说明
1、金花控股
金花控股为公司控股股东，直接持有公司股份4,800万股，占公司总股本的15.72%；通过世纪金花股份有限公司间接持有公司股份3,000万股，占公司总股本的9.83%；合计共持有公司股份7,800万股，占公司总股本比例为25.55%。
2、光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划
光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划由第一期员工持股计划设立，由公司董事、监事、高级管理人员及符合标准的员工参与，该资产管理计划认购本次非公开发行股票。
以上关系构成关联关系，因此其认购非公开发行股票，公司与金花控股、第一期员工持股计划签署《非公开发行股票认购协议》及《非公开发行股票认购协议之补充协议》构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人或不同关联人未发生交易类别相关的关联交易。
（三）议案的表决情况
公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易，公司关联董事吴一坚、孙圣明、秦川和张梅回避表决。本次非公开发行股票方案修订及与交易方签署的《非公开发行股票认购协议之补充协议》已在董事会前经审计委员会审议通过和独立董事认可。上述关联交易尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方介绍
（一）金花控股
1、基本情况介绍
名称：金花投资控股集团有限公司
注册地：西安市高新技术产业开发区高新三路
注册资本：16,000万元人民币
法人代表：吴一坚
企业类型：有限责任公司
经营范围：项目投资、实业投资；房地产开发、房屋销售、租赁、中介服务；企业管理及技术咨询服务。
2、与本公司关联关系
金花控股为公司控股股东，直接持有公司股份4,800万股，占公司总股本的15.72%；通过世纪金花股份有限公司间接持有公司股份3,000万股，占公司总股本的9.83%；合计共持有公司股份7,800万股，占公司总股本比例为25.55%。金花控股实际控制人为吴一坚。
（二）光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划
光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划由第一期员工持股计划设立，由公司董事、监事、高级管理人员及符合标准的员工参与。
三、关联交易标的基本情况
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》的授权，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，对本次非公开发行股票方案进行修订，具体如下：
（1）、修改原发行方案 “定价基准日”
原方案：本次非公开发行的定价基准日为2016年6月17日召开的第七届董事会第十六次会议决议公告日，即2016年6月18日。
修改为：本次非公开发行的定价基准日为公司2017年6月16日召开的第七届董事会第二十九会议决议公告日，即2017年6月17日。
（2）、确定发行方案 “发行价格”
原方案：本次发行的发行价格为9.41元/股，不低于定价基准日（2016年6月17日召开的第七届董事会第十六次会议决议公告日，即2016年6月18日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的定价基准日修订为2017年6月17日，按定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）计算，价格为8.62元。为了兼顾公司全体股东的利益，从有利于公司长远发展出发，董事会根据公司股东大会的授权，确定本次非公开股票价格不作调整，发行价格仍为9.41元/股。
原发行方案其他项保持不变。
四、关联交易协议的主要内容
2016年6月17日，公司分别与金花控股、第一期员工持股计划签署了《非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）（详细情况见公司“临2016-041号” 公告），根据上述非公开发行修订情况，就本次交易，公司与金花控股及光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划分别于2017年3月22日签署了《非公开发行股票认购协议之补充协议》，其主要内容摘要如下：
1、认购数量：公司本次非公开方式发行股票不超过71,200,850股, 其中金花控股认购不超过66,684,378股，光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划认购不超过4,516,472股。
2、认购价格：每股认购价格为人民币9.41元/股。
补充协议具体内容见在2017年3月23日上海证券交易所网站披露的《非公开发行股票认购协议之补充协议》
五、关联交易定价及原则
本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日，即2017年6月17日
本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.41元/股。
如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
公司本次非公开发行股票是公司顺应产业发展趋势，把握当前产业发展的关键举措，是实现产业整合的重要战略部署。本次发行完成后，公司的资本实力将增强，有助于公司进一步完善产业链，有利于公司提高盈利能力及抗风险能力。
控股股东及员工持股计划认购本次非公开发行股票，公司控股股东及公司员工认为公司未来发展前景良好，也表现了对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。
募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，同时有助于公司提升产能、有助于公司增扩销售渠道，以提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康的发展，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
七、独立董事的意见
1、独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
2、独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：
（1）董事会本次修订非公开发行股票的方案，未超出公司2016年第一次临时股东大会的授权范围。
（2）经修订后的非公开发行股票方案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定。
（3）本次修订非公开发行股票的方案涉及关联交易，董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事进行了回避，符合公司董事会议事规则和关联交易管理制度之规定。
（4）本次关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
特此公告
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2017年6月17日
证券代码：600080 股票简称： 金花股份 编号：临2017-035
金花企业（集团）股份有限公司
关于延长非公开发行股票决议有效期
及授权有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2016年5月14日召开的2016年第一次临时股东大会、2016年7月5日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》等议案。
根据前述议案，本次非公开发行决议有效期和授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月，即有效期为2016年7月5日至2017年7月4日。
鉴于公司非公开发行股票申请尚在审核中，为保证非公开发行股票工作的顺利进行，公司第七届董事会第二十九次会议于2017年6月16日审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期自届满后延长12个月（即2017年7月5日至2018年7月4日），除延长决议有效期及授权有效期外，其他授权内容等事项不变。
《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2017年6月17日
证券代码：600080 证券简称：金花股份公告编号：2017-036
金花企业（集团）股份有限公司董事会
关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2016年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年6月27日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：金花投资控股集团有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2017年6月7日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有15.72%股份的股东金花投资控股集团有限公司，在2017年6月14日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
鉴于公司2016年度第二次临时股东大会批准的非公开发行股票事项有效期即将届满，考虑到公司经营的发展和资本市场的变化，提议董事会审议本次非公开发行股票方案及相关事项包括但不限于定价基准日、发行价格、非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施等，并将董事会会议通过的相关议案提交公司2016年度股东大会审议, 具体见《金花企业（集团）股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号临2017-033）。
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年6月7日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年6月27日14点00分
召开地点：陕西省西安市科技四路202号公司会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月27日
至2017年6月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会的议案第1、2、3、4、5项已经公司第七届董事会第二十四会议审议通过；议案第6、7、8、17、18、19项经第七届董事会第二十八次会议审议通过；议案第9、10、11、12、13、14、15、16项经第七届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见2017年4月7日、2017年6月7日、2017年6月17日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上述全部议案的具体内容公司将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登。
2、 特别决议议案：8、9、10、11、12、13、14、15、16
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、10、11、12、13、14、15、16、17.00、17.01、17.02、17.03、17.04、18.00、18.01、18.02、18.03、19.00、19.01、19.02
4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、10、11、13、14
应回避表决的关联股东名称：金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2017年6月17日
证券代码：600080 证券简称：金花股份 公告编号：临2017-038
金花企业（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及采取措施公告（第四次修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定(以下简称“《意见》”），为保障中小投资者利益，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）就本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于2017年3月23日披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施公告（第三次修订稿）》，经公司第七届董事会第二十九次会议审议，对非公开发行方案等进行了修订，因此对非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施做相应修订，具体如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
（1）宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假定本次发行方案于2017年10月底实施完毕（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准），本次发行计划募集资金人民币67,000.00万元，本次非公开发行数量为71,200,850股，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
（3）本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本30,529.59万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；
（5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（6）假定2016年度利润分配于2017年8月15日之前实施完成；
（7） 在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
（8）2016年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为2,729.91万元,归属于母公司股东扣除非经常损益的净利润为2,452.53万元。假设2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司的净利润在此基础上按照0%、20%的业绩增长幅度分别测算。
以上假设分析仅为便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
假设1：2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年增长0%
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假设2： 2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年增长20%
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注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间，根据上述测算，本次融资募集资金到位当年（2017年度）公司的每股收益存在短期内下降或被摊薄的风险。
三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
四、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金拟用于“新工厂搬迁扩建项目”和“补充流动资金项目”。
由于金花股份现有的厂区规模较小，不足以支持公司发展，而且现有厂区的周边已逐步发展成为居民生活区，致使公司无法在现有的基础上改扩建。金花股份计划把公司制药生产区集中搬迁至新厂区——西安高新区草堂科技产业基地生物医药园，进行整合、升级、扩建，根据市场需要迅速扩大具有竞争力的金天格胶囊、转移因子等系列产品的生产规模，实现企业的经济效益快速增长。
补充流动资金拟用于中药大品种培育项目、产品研发项目、信息化建设项目及营销网络建设项目，其主要目的是为公司寻找新的增长点。这些项目的实施将为公司未来业绩进一步提升，实现可持续发展奠定坚实的基础。
根据公司本次非公开发行预案，本次发行募集资金额少于拟投入总额，对于该差额部分，公司将需通过债务融资方式等方式自筹。这样有利于发行人在保证合理的资产负债结构的基础上，合理充分地利用杠杆融资，进而达到资金使用效率的合理性、经济性。
综上，本次非公开发行股票具有合理性与必要性。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事药品的研发、生产及销售，产品线涵盖化学药品、中成药、原料药等多个品种。公司的主要产品为金天格胶囊，人工虎骨粉为金天格胶囊的原料药，金天格胶囊为中成药骨质疏松类临床用药。本次非公开发行的募集资金投向主要为公司现有骨科领域业务的拓展和延伸，各募投项目的实施将进一步推进行业整合，扩大业务布局，提高行业竞争力，有利于公司的持续稳定发展。
公司本次非公开发行募集资金将用于“新工厂搬迁扩建项目”和“流动资金补充项目”。“新工厂搬迁扩建项目”拟选择人工虎骨粉、金天格胶囊、转移因子系列制剂等市场需求量大、附加值高、市场前景好、有竞争力的23种药品进行产业化建设并扩大规模。该项目的顺利实施有助于根据市场需要迅速扩大具有竞争力产品的生产规模，实现企业的经济效益快速增长。本次非公开发行募集资金补充流动资金拟用于中药大品种培育项目、产品研发项目、信息化建设项目及营销网络建设项目。围绕主导产品所开展的多项研究项目成功实施将进一步拓展主导产品的市场领域和专业学术支持力度，进而有力拉动人工虎骨粉产业化目标的深入推进；通栓救心片的研发成功将成为公司中成药产品线新的增长引擎，可使得公司进入心脑血管治疗领域，为公司未来业绩规模的提升提供有力保障；营销网络及信息化系统项目成功实施，不仅对公司现有主导产品市场营销效率、效果带来有效提升，同时也为公司后续新产品上市搭建起坚实平台，保障公司经营目标的顺利达成。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司注重人才培养，不断完善人力资源体系，形成一批具有丰富实践经验的研发、生产、市场营销及经营管理等方面的人才。
公司现有研发人员6名，其中副主任药师1名，主管中药师1名，高级工程师1名，均具有丰富的药品研发工作经验。公司建立了100多名业务人员组成的精干的营销人才队伍，形成了以学术推广为特点的销售模式，初步形成营销人才的社会化、专业化。公司现任高管人员均具有多年的医药行业从业经验，具备丰富的管理经验，了解公司所处行业的基本情况和发展趋势，对公司的发展战略、经营理念和经营模式有比较清晰和一致的认识，勤勉尽责地管理公司。
2、技术储备
公司坚持以制药为主，全力打造制药主业的核心竞争力。
金天格胶囊是公司的主导产品，是传统名贵中药材天然虎骨唯一的仿生药物，具有健骨、追风、定痛之功效，适用于骨折、骨质疏松症等治疗。金天格胶囊已凭借其显著的临床疗效、优良的产品质量和良好的市场服务赢得了广大医生及患者的认可，是国家一类新药、医保目录产品，在骨科中药领域占据领先地位。
金花股份是国内较早的转移因子生产企业，是中国转移因子产品标准的制定者，其生产的转移因子口服液、转移因子胶囊具有较为先进的生物活性蛋白稳定技术，产品品质卓越、疗效显著，转移因子口服液被陕西省授予名牌产品称号，公司转移因子产品是中国免疫调节领域的重点品牌，在市场上具有较强的竞争优势。
3、市场储备
金花股份自成立以来，一直从事医药行业，在业内已经形成了较为强势的影响力，而主导产品金天格胶囊推出市场也已有十年左右，该产品的产品质量不断被市场认可，市场口碑得以持续提升，具有较强的竞争优势。根据南方医药经济研究所发布的《2016年度中国医药市场发展蓝皮书》，2015年金天格胶囊在城市公立医院中成药用药市场骨骼肌肉系统疾病用药前十名产品市场份额中排名第二位，占该市场份额比例为3.27%。根据南方医药经济信息所公布的公开资料显示，2014年、2015年金天格胶囊在重点城市公立医院中成药——骨质疏松类用药市场份额占比分别为34.36%、34.43%，在此行业细分领域内重点城市公立医院的市场份额中排名均为第一。
此外，经多年发展，公司形成了独特的营销推广方式和营销网络优势。当前公司的学术推广营销手段主要包括专业学术会议推广、目标医师的沟通互动等，不仅拓展了金天格胶囊市场影响力，增强市场对该产品的学术认知度息，而且有利于公司持续地了解产品临床动态。营销网络方面，公司建立了100多名业务人员组成的精干营销人才队伍，并初步建立了覆盖全国30 多个省市的市场营销网络。专业精干的营销团队及初具规模的全国市场营销网络优势是公司产品直面行业激烈竞争的重要先决条件。
六、本公司应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
为充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强本公司的盈利能力，扩大本公司的业务规模、加强募集资金管理、进一步完善公司治理，保障中长期的股东价值回报。
（一）强化主业发展、增强盈利能力
本公司经过多年的发展，已经形成了以医药工业为核心的产业基础，产品集中在骨科、免疫、儿科用药等细分领域；公司的主导产品人工虎骨粉及金天格胶囊在市场具有较高声誉，在骨科中药领域占据领先地位。本公司将以此为基础，加大研发投入，积极进行相关研究和系列产品的开发，围绕骨科领域核心品种形成公司核心竞争力，增强企业盈利能力，带动整体销售的提升。
中国医药中的骨科中药细分领域市场非常巨大，有数据显示，我国是全球骨质疏松症患者最多的国家，骨质疏松与低骨量患者的人数超过2亿；随着人们健康意识的逐渐提高，骨质疏松症也渐渐得到关注，因此骨质疏松症带来的临床治疗以及用药需求逐年增加；另一方面，我国政府逐年加大了对公共卫生事业的投入，出台了一系列的支持政策，随着医疗改革的逐步深入，医药产业中的骨质疏松细分市场也会迎来较大的发展机遇。
本公司的产品金天格胶囊在中药治疗骨质疏松医院临床中处于领先地位，这一细分领域的快速发展，使得本公司面临一个难得的发展机遇，通过本次非公开发行募集资金，本公司的实力将进一步提升，有利于本公司将现有业务做大做强，占领更大的市场份额；同时，实力的提升也将使得本公司有能力整合上下游资源，打造完整产业链，提高自身综合竞争力。另外，本次非公开发行募集资金到位后，将进一步改善本公司的资产负债结构，有助于提高本公司的资本实力和融资能力，有利于本公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展，将来为股东提供更多回报。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次非公开发行完成后，本公司将根据相关法律法规和《金花企业（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，确保募集资金得到充分有效利用。本公司将通过董事会对募集资金投向进行严格的可行性分析，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制及信息披露，确信募投项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率。
（三）不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障
本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使合法权利；确保董事能够按照法律法规和《金花企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权；确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事能按照法律法规的要求行使其权力，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。
（四）强化投资回报理念，打造持续回报型上市公司形象
本公司将严格执行《公司章程》及《规划》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动利润分配制度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持续回报型上市公司形象。
七、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司实际控制人、控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司实际控制人吴一坚、控股股东金花投资控股根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“本公司/本人没有、且不会越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。”
九、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2017年6月17日
证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2017-039
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金花企业（集团）股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要（第三次修订稿）
（认购非公开发行股票方式）
二零一七年六月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、 《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《金花企业（集团）股份有限公司章程》的规定制定并由董事会通过。
2、 本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过4250万份，资金总额不超过4250万元。本员工持股计划对象为金花股份全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的金花股份员工，总人数不超过80人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及自筹资金等其他合法方式。本次员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行股票及获得本公司回购的一定数量的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过4250万元，认购股份不超过4,516,472股。
3、 本次员工持股计划的存续期为48个月，自金花股份公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，获得的本公司回购的标的股票的锁定期为12个月，自金花股份公告本次非公开发行的股票及获得本公司回购的股票登记至员工持股计划名下时起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止；当本员工持股计划所投资的光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划的全部资产变为现金类资产并提前终止时，本员工持股计划可提前终止。
4、 员工持股计划认购金花股份本次非公开发行股票价格为9.41元/股，该发行价格不低于公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
5、 本员工持股计划设立后全额认购上海光大证券资产管理有限公司设立的光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划。光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划规模上限为4250万元，光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划主要投资范围为认购金花股份（600080.SH）非公开发行股票数量不超过4,516,472股及获得本公司回购的总金额不超过200万元股票。
6、 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准，非公开发行股票事项经中国证监会核准后后方可实施。
7、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本次员工持股计划的参加对象确定标准为公司及公司合并报表范围内下属子公司（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，本员工持股计划的参加对象范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工。
（二）员工持股计划的持有人情况
本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的资金总额不超过4250万元，认购股份数量不超过4,516,472股。出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工人数不超过80人，其中公司董事、监事、高级管理人员10人，认购总金额为2300万元，对应认购非公开发行股份数量为2,444,208股，占员工持股计划总份额的比例为54.12%；其他员工不超过70人，认购总金额不超过1950万元，对应认购非公开发行股份数量为不超过2,072,264股，占员工持股计划总份额的比例不超过45.88%。持有人名单及份额分配情况如下所示：
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本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过4250万元，每份份额为1元。参与本员工持股计划的单个员工的最低认购份额为1万元，超过1万元的，以1万元的整数倍累积计算。但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次非公开发行后公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当在中国证监会批准本次非公开发行股票事项后按照认购份额按期足额缴纳认购资金, 员工持股计划的缴款时间应当在光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划成立日之前。
持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后全额认购上海光大证券资产管理有限公司设立的光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划；该定向资产管理计划主要投资范围为认购金花股份（600080.SH）非公开发行股票数量不超过4,516,472股及获得本公司回购的总金额不超过200万元股票
根据《关于维护公司股价稳定的公告》（临2015-015号公告）及《关于延期实施股份回购及员工持股计划的公告》（临2015-028号公告），员工持股计划启动后，本公司将以自有资金进行股份回购，回购总金额不超过200万元，该部分股份将作为公司员工持股计划之标的股份处理。
光证资管-众享添利-金花1号定向计划成立后通过认购公司非公开发行股票及获得本公司回购的一定数量股票的方式取得并持有标的股票。光证资管-众享添利-金花1号定向计划所持有的股票总数累计不超过本次非公开发行后公司股本总额的10%。光证资管-众享添利-金花1号定向计划将在股东大会审议通过员工持股计划且中国证监会审核通过本次非公开发行后完成非公开发行股份股票的过户。
以光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划认购的本次非公开发行股票上限4,516,472股股票及获得本公司回购的总金额不超过200万元股票测算，员工持股计划所能购买的标的股票数量上限约为500万股约占公司非公开发行后股本总额的1.23%。员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，本公司将依据法律规定履行相应义务。
四、员工持股计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为光证资管-众享添利-金花1号的锁定期。光证资管-众享添利-金花1号定向计划通过认购非公开发行股票的方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，获得的本公司回购的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告非公开发行或获得公司回购的最后一笔标的股票过户至光证资管-众享添利-金花1号定向计划名下时起算。
2、锁定期满后内，光证资管-众享添利-金花1号定向计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、光证资管-众享添利-金花1号定向计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
上海光大证券资产管理有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期、终止、延长和变更
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划锁定期满后，在光证资管-众享添利-金花1号定向计划资产均为货币性资产且全部变现时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的管理模式
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。持有人会议依《管理办法》的规定民主选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人会议的常设机构，代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）员工持股计划持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人会议并行使相应的表决权；
（4）选举（增补）、罢免本员工持股计划管理委员会委员；
（5）提议召开持有人会议、管理委员会会议；
（6）通过、修订《管理办法》；
（7）法律、行政法规、部门规章所及《管理办法》规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划草案；
（2）履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划认购金额在约定期限内足额出资；
（3）员工持股计划存续期内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得申请退出本员工持股计划；
（4）员工持股计划存续期内，持有人转让员工持股计划的份额应当遵守如下要求：
1）受让方符合本《管理办法》确立的参加对象标准；
2）转让方与受让方就转让的份额数量协商一致；
3）转让行为得到公司管委会的同意；
4）受让人按照持有人所持有员工持股计划份额的认购成本价与份额对应定向计划份额的单位净值孰低者向持有人支付转让款；
（5）除《管理办法》另有规定外，持有人名下的员工持股计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（6）遵守由金花股份作为认股资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署相关协议；
（7）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（8）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划的资产管理费用；
（9）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易费用，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（10）遵守持有人会议以及管理委员会会议的决议；
（11）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
（二）员工持股计划持有人会议
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、增补、罢免管理委员会委员；
（2）增加或者减少管理委员会权责的事项；
（3）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（4）授权管理委员会行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）授权管理委员会负责与资产管理机构的相关事宜；
（6）修订《管理办法》的事项；
（7）其他需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议的召集与召开
首次持有人会议由金花股份董事长负责召集和主持，后续持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职责时，由其指派一名管理委员会委员主持。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提交给全体持有人，会议通知应附议案和表决票。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。持有人会议就持有人会议审议事项前5项事项做出的决议，应当经全体持有人二分之一以上通过生效；就持有人会议审议事项第6项事项做出的决议，应当经全体持有人三分之二以上通过生效。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（三）员工持股计划管理委员会
员工持股计划设管理委员会（简称“管委会”），对员工持股计划负责，是员工持股计划之日常监督管理机构。
1、管理委员会委员的选举
管委会由5名委员组成，设管委会主任1人。管委会委员均由持有人会议选举产生。管委会主任由管委会以全体委员的过半数选举产生。管委会委员的任期为员工持股计划的存续期。员工持股计划存续期间，如因发生管理委员会委员丧失任职资格、丧失民事行为能力等情形，导致管理委员会委员总人数低于初始委员总人数的三分之二时，管理委员会应召集持有人会议进行增补，增补后的管理委员会委员总人数不得低于初始委员总人数的三分之二。
2、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（二）不得挪用员工持股计划资金；
（三）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（六）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（七）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）召集持有人会议；
（2）执行持有人会议的决议；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责员工持股计划的减持安排，监督员工持股计划利益分配；
（6）办理员工持股计划中涉及股份份额及受益权归属的登记工作；
（7）负责员工持股计划内与资产管理机构相关事宜；
（8）负责与金花股份的沟通联系事宜，向金花股份董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长
（9）修订《管理办法》
（10）持有人会议决议授予的其他权责。
4、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会会议的表决程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集。会议通知由管理委员会主任于会议召开3个工作日前以书面、邮件或传真方式通知全体管理委员会委员。单独或合计持有本次员工持股计划份额30%及以上的持有人、三分之一以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后10个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
管理委员会会议原则上以现场方式召开，管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用书面方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员在会议决议上签字。管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员以过半数通过。管理委员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。
管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所获得股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）员工持股计划资产管理机构
公司将委托上海光大证券资产管理有限公司为本员工持股计划的资产管理机构，其根据有关监管机构的要求以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划的全部受托资产，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
六、员工持股计划的投资、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划的投资
本员工持股计划成立后，将全额认购上海光大证券资产管理有限公司设立的光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划。公司代表员工持股计划与上海光大证券资产管理有限公司签订《光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。
（二）员工持股计划管理
1、公司选任上海光大证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与上海光大证券资产管理有限公司签订《光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划资产管理合同》（合同编号：GZDX-2016-060）及相关协议文件。
（三）管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：金花企业（集团）股份有限公司（代表金花股份第一期员工持股计划）
4、管理人：上海光大证券资产管理有限公司
5、托管人：具有托管业务资格的商业银行
6、目标规模：本资产管理计划规模上限为人民币4,250万元，具体以实际交付的委托资产为准。
7、委托期限：本员工持股计划的委托管理期限为48个月，自金花企业（集团）股份有限公司本次非公开发行的股票登记至光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划名下时起算，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；当金花1号所持资产均变现为货币资金时，管理人有权提前结束本资产管理计划。
8、投资理念：本定向计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。投资理念：追求较长期稳健收益。
（三）管理费用的计提及支付方式
（1）参与费率：0
（2）退出费率：0
（3）管理费：本定向计划的年度管理费率为0.4%/年
（4）托管费：本定向计划的年度托管费率为0.02%/年
（5）业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬。
（6） 委托财产拨划支付的银行费用、委托财产的证券交易费用、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。
（7）税收：本组合运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人、资产托管人不承担代扣代缴或纳税的义务。
七、股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购上海光大证券资产管理有限公司设立的光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划资产管理计划而享有光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。持有人所持有的本计划份额转让应当符合《管理办法》的约定办理。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、在本员工持股计划存续期内，持有人与公司解除劳动关系的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。
持有人与公司解除劳动关系的情形包括但不限于：
（1） 持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系；
（2） 持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系；
（3） 持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系；
（4） 持有人因劳动合同期限届满，不再续签而解除劳动关系。
在上述情形中，员工持股计划份额转让的，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照持有人所持有员工持股计划份额的认购成本价与份额对应定向计划份额的累计净值孰低者向持有人支付转让款。
（三）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，光证资管-众享添利-金花1号定向计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
八、其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序
1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。
3、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
5、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
9、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
10、公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下后的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）本次员工持股计划以光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划认购本公司非公开发行股票的，须经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施；
（四）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（五）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）本员工、持股计划（草案）的解释权属于公司董事会。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2017年6月17日
证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2017-040
金花企业（集团）股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司第七届监事会第十七次会议通知于2017年6月14日以传真、电子邮件方式发出，会议于2017年6月16日在公司会议室召开。应出席监事3人，实际出席3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经过讨论和表决，通过如下决议：
1、关于《关于修订非公开发行股票方案的议案》的审查意见
监事会认为，董事会本次修订非公开发行股票方案，未超出股东大会的授权范围；修订内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定。监事会同意对非公开发行股票方案的修订。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、关于《关于非公开发行股票预案的议案》的审查意见
监事会认为，董事会制定的《非公开发行股票预案》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，监事会同意对非公开发行股票预案的修订。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、关于《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的审查意见
监事会认为，公司非公开发行股票涉及关联交易，定价原则符合《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定，不存在损害公司及非关联股东的情形，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、关于《关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）(第三次修订稿)及摘要（第三次修订稿）的议案》的审查意见
监事会同意关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）修订。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
金花企业（集团）股份有限公司监事会
2017年6月17日
