中国软件与技术服务股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2017-020

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第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第六届董事会第十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2017年6月1日以电子邮件和微信方式发出。

（三）本次董事会会议于2017年6月16日召开，采取了通讯表决方式。

（四）本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人。

（五）本次董事会会议由董事长周进军先生主持，公司全体监事、董事会秘书等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于参股公司武汉达梦增资扩股的议案

根据公司发展战略和经营管理的需要，拟同意参股公司武汉达梦数据库有限公司（简称武汉达梦）面向员工增资扩股，即拟将注册资本由3637万元增至4300万元，增加的663万元注册资本分别由武汉得特贝斯科技合伙企业（有限合伙）、武汉梦达惠佳科技合伙企业（有限合伙）、武汉数安科技合伙企业（有限合伙）、武汉数聚通科技合伙企业（有限合伙）、武汉数聚云科技合伙企业（有限合伙）等5家企业以2,081.82万元的对价认购，武汉达梦原股东放弃本次增资。增资完成后，本公司在武汉达梦的出资额不变仍为1437万元，占注册资本的33.42%。

武汉达梦成立于2000年11月，注册资本3,637万元，其中本公司出资1,437万元，占注册资本的39.51%。武汉达梦主营业务定位于数据库管理系统、数据中心、数据分析、信息系统集成及网络工程等技术的开发、技术服务；计算机软件的开发，制造及销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2016年12月31日，武汉达梦总资产20,084.59万元，净资产为10,733.73万元，2016年实现营业收入18,449.76万元，净利润1,033.71万元。根据未经审计的财务会计报表，截至2017年4月30日，武汉达梦总资产15,875.26万元，净资产为8,433.45万元，2017年1-4月实现营业收入2,699.27万元，净利润-2,263.68万元。根据上海东洲资产评估有限公司以2016年9月30日为基准日的评估，武汉达梦股东全部权益价值为11,420万元。本次增资的价格系在不低于所有者权益评估值的基础上，综合考虑标的公司及市场的实际情况，经各方协商确定。参与本次增资的5个有限合伙企业均为武汉达梦员工持股平台，其普通合伙人均由冯裕才担任。本项交易不构成本公司的关联交易。

本次增资扩股，有利于进一步激发武汉达梦骨干员工的积极性，并可改善资产结构和资金状况，为武汉达梦今后的进一步发展奠定基础，符合公司及全体股东的长期利益。

表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2017年6月16日