上海韦尔半导体股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-010

上海韦尔半导体股份有限公司

2017年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

●公司拟向激励对象授予3,981.394万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,600万股的9.57%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司

法定代表人：马剑秋

上市时间：2017年5月4日

注册资本：41,600万元人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层

经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

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（三）公司最近三年财务数据如下

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注1：2014年、2015年每股收益为除权除息后计算结果。

注2：加权平均净资产收益率系依据扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算得出。

公司股权激励计划设定的2017-2019年度各年度业绩考核目标如下表所示：

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二、股权激励计划目的

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，充分调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，制定本股权激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划为限制性股票激励计划，限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本次股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司拟向激励对象授予3,981.394万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,600万股的9.57%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

（1）公司独立董事、监事；

（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；

（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（8）中国证监会认定的其他情形。

如在股权激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回收并注销。

2、激励对象确定的职务依据

股权激励计划激励对象为目前在公司任职的董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

3、激励对象的考核依据

公司制定《上海韦尔半导体股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，股权激励计划依据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，经考核合格后具有获得股票解除限售的资格。

（二）激励对象的范围

本次股权激励计划的激励对象共计195人，占2016年末公司员工人数比例为31.20%，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司及子公司中层管理人员；

3、公司及子公司核心技术（业务）人员；

4、公司董事会认为需要进行激励的其他人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在股权激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议，且未参与除公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。

（三）授予的限制性股票在各激励对象间的分配

董事、高级管理人员单独列示，中层管理人员、核心技术（业务）人员分别合并列示。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注1：本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注2：本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

注3：激励对象的姓名、职务信息将在中国证监会指定信息披露网站上公布。

注4：激励对象如发生不符合《激励管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股18.17元，即满足授予条件后，激励对象可以每股18.17元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）本次授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额÷前1个交易日股票交易总量）每股19.87元的50%，为每股9.94元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量）每股22.72元的50%，为每股11.36元。

七、限售期或等待期、行权期安排

（一）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否满足进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否满足出具法律意见。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内进行限制性股票的授予：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（四）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、获授权益、解除限售或行权的条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（二）限制性股票的解除限售条件

限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

（1）公司在2017-2019年三个会计年度内，每个会计年度对公司营业收入增长率（N）及净利润增长率（M）进行考核。根据上述两个指标的完成程度计算解锁系数（S），结合各期约定的解锁比例确定激励对象各期可解锁权益的数量。

（2）营业收入、净利润增长数值均以经具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告数据为准。其中，净利润指标均为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。

（3）公司营业收入增长率（N）及净利润增长率（M）均以2016年度经审计的营业收入及经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为考核基数，2017-2019年度各年度业绩考核目标如下表所示：

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（4）假设考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为Y，则解锁系数（S）为：

解锁系数（S）=0.4×■+0.6×■

按照上述公式，则有：

2017年解锁系数（S）=0.4×■+0.6×■

2018年解锁系数（S）=0.4×■+0.6×■

2019年解锁系数（S）=0.4×■+0.6×■

当年解锁系数（S）〈1，则解锁比例=0%；当年解锁系数（S）≥1，则解锁比例=当年可解锁比例×100%。

4、激励对象个人层面业绩考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

5、市场条件

本激励计划授予的限制性股票根据前述解除限售期及各期解除限售时间安排，在各期解除限售时点，公司股票前20个交易日均价或前1个交易日均价不低于授予价格。

6、考核指标的科学性和合理性说明

本公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

本次考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本计划的考核指标为营业收入增长率和净利润增长率。营业收入增长率和净利润增长率是反映企业持续盈利能力的重要经营指标，与未来能带给股东的可分配利润的增长速度直接相关。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日

股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日见本草案摘要“七、限售期或等待期、行权期安排”。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

5、增发

在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）股权激励计划的生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和公司《考核管理办法》，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销工作。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。

6、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售和回购等。

8、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

9、公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票解除限售的程序

1、在解除限售期内，当达到解除限售条件时，激励对象必须先向公司提交《标的股票解除限售申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解除限售，相应限制性股票不再解除限售并由公司回购后注销。

2、激励对象的解除限售申请经公司董事会确认后，向上海证券交易所提供解除限售申请，经上海证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

3、解除限售后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励对象支付该等限制性股票在授予日后、解除限售日前产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

4、若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可申请解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。

5、激励对象可转让获得解除限售的标的股票，但公司高级管理人员作为本计划的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）股权激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）公司情况发生变化的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

（1）公司控制权发生变更或发生合并、分立等事项；

（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（5）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或者被公司委派到公司控股的子公司任职，则已获授限制性股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，经公司董事会批准，可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则应回购注销其所有尚未解除限售的限制性股票；

2、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解除限售。激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起所有未解除限售的限制性股票即被回购注销；

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、因违反相关规定而降职或已与公司解除劳动关系合同的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销。

4、激励对象因退休而离职，董事会可以决定其获授的限制性股票按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

5、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已解除限售的收益由公司回购，未解除限售的限制性股票即被注销。

6、激励对象死亡

（1）激励对象若因执行职务死亡的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（2）若因其他原因死亡的，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按规定价格回购注销。

7、因上述原因被注销或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因被注销的限制性股票，由公司回购注销，不作其他用途。

8、发生以下任一情形时，除执行上述规定外，董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其转让的标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益：

（1）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的；

（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理办法》规定的标准被辞退的；

（3）激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更和除名。

（4）对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未解除限售的标的股票。

（五）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础，计算限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2017年8月1日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

（五）限制性股票激励成本的摊销情况

公司按照估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

以前述测算的3,681.11万元股权激励成本为基础，假设2017年8月1日为授予日，则公司将从2017年8月1日开始对股权激励的成本进行摊销，具体摊销情况如下：

■

说明：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

《上海韦尔半导体股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2017年6月17日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-011

上海韦尔半导体股份有限公司

使用募集资金置换预先投入的

自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的金额为5,925.27万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]469号）核准，并经上海证券交易所《关于上海韦尔半导体股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]119号）同意，首次公开发行人民币普通股（A股）4,160万股，发行价格为每股7.02元，募集资金总额为人民币29,203.20万元，募集资金净额为人民币24,134.70万元。上述募集资金于2017年4月27日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZA14314号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，公司对募集资金实行专户存储。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：

■

在募集资金到位前，公司用自筹资金对上述拟投资项目进行先期投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。

三、本次拟置换募投项目自筹资金预先投入募投项目情况

公司本次拟置换对“高性能分立器件研发升级项目”及“IC系列的升级研发项目”预先投入的自筹资金。截至2017年4月30日，公司以自筹资金预先投入前述募集资金投资项目的实际投资金额为5,925.27万元，公司拟以募集资金5,925.27万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：

■

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于上海韦尔半导体股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA15439号）。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的5,925.27万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事均明确发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，董事会审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

五、专项意见说明

1、会计师事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年6月15日出具了《上海韦尔半导体股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA15439号），认为：

韦尔股份编制的截至2017年4月30日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，履行了必要的审批程序。

上述事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。国信证券对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金无异议。

3、独立董事意见

公司本次使用募集资金置换募投项目前期投入自筹资金履行了必要的审批程序，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

使用募集资金置换募投项目前期投入自筹资金事宜由立信会计事务所（普通特殊合伙）出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA15439号）；由保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》；符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。全体独立董事一致同意公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜。

4、监事会意见

公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。公司监事会同意公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2017年6月17日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-012

上海韦尔半导体股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目

实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟变更募集资金投资项目“射频元器件研发及产业化项目”及“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施主体及实施地点。

●本事项尚须提交公司股东大会审议批准。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）于2017年6月15日召开第四届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为子公司的议案》。现将有关变更情况公告如下：

一、募集资金投资项目概况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]469号）核准，并经上海证券交易所《关于上海韦尔半导体股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]119号）同意，首次公开发行人民币普通股（A股）4,160万股，发行价格为每股7.02元，募集资金总额为人民币29,203.20万元，募集资金净额为人民币24,134.70万元。上述募集资金于2017年4月27日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZA14314号《验资报告》。

根据《上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

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公司拟将募集资金投资项目之“射频元器件研发及产业化项目”的实施主体，由公司变更为公司控股子公司上海韦玏微电子有限公司（以下简称“上海韦玏”），实施地点变更为上海张江高科技园区集电港一期4号楼4楼。除此之外，与“射频元器件研发及产业化项目”相关的实施方案等其他内容保持不变。

公司拟将募集资金投资项目之“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施主体，由公司变更为公司全资子公司北京泰合志远科技有限公司（以下简称“泰合志远”）及公司全资子公司武汉泰合志恒科技有限公司（以下简称“武汉泰合”）共同实施，实施地点变更为上海张江高科技园区集电港一期4号楼8楼及武汉东湖新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期A3栋9层。除此之外，与“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”相关的实施方案等其他内容保持不变。

二、本次变更募集资金投资项目实施主体和地点的情况说明

（一）射频元器件研发及产业化项目

射频元器件研发及产业化项目的募集资金投资总额为4,256.93万元。该项目原实施主体为公司，现拟变更为上海韦玏，实施地点变更为上海张江高科技园区集电港一期4号楼4楼。本次募集资金公司拟通过委托贷款的形式提供给上海韦玏。

上海韦玏股东李小勇承诺，将按其对上海韦玏出资比例为上海韦玏获取银行贷款向银行提供担保，以获取足额资金进行上述项目的实施，上海韦玏通过李小勇担保获取的资金和公司提供的委托募集资金配比为4:6。本次除实施主体、实施地点变更外，原项目技术方案、项目效益分析等其他内容不变。

上海韦玏的基本情况如下：

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（二）卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目

卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目的募集资金投资总额为7,099.68万元。该项目原实施主体为公司，现拟变更为泰合志远及武汉泰合，实施地点变更为上海张江高科技园区集电港一期4号楼8楼及武汉东湖新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期A3栋9层。本次募集资金公司拟通过委托贷款的形式提供给泰合志远及武汉泰合。本次除实施主体、实施地点变更外，原项目技术方案、项目效益分析等其他内容不变。

1、北京泰合志远科技有限公司的基本情况如下：

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2、武汉泰合志恒科技有限公司的基本情况如下：

■

3、北京泰合志恒科技有限公司的基本情况如下：

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三、本次变更募集资金投资项目实施主体和地点的原因、可行性分析及风险提示

（一）部分募投项目实施主体变更的原因、可行性分析

本次变更“射频元器件研发及产业化项目”及“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”实施主体及实施地点能有效整合公司资源，充分利用上海韦玏及泰合志远、武汉泰合研发团队及上下游优势。泰合志远及武汉泰合在先进卫星广播系统的核心技术及知识产权上有行业内领先优势，泰合志远作为国家先进卫星广播系统安全模式标准共享技术主体之一，具有广阔的市场前景。本次变更部分募投项目实施主体能提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设力度和效率。

（二）部分募投项目实施主体变更的影响

上述部分募投项目实施主体变更没有改变募集资金的用途和投向，募投项目建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于公司的战略发展及合理布局。

（三）风险提示

上述对该项目的调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成影响，本项目所面临的市场、管理、产能扩张等风险与公司公开发行股票预案中提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

针对募投项目实施主体和实施地点的变更提示如下：

审批风险。由于项目实施主体发生变更，公司尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。

四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体后续安排

1、本次变更部分募投项目实施主体、实施地点事宜尚需提交公司股东大会审议通过。

2、本次变更部分募投项目实施主体议案获得股东大会通过后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、变更后的实施主体、保荐机构、银行共同订立《募集资金四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目实施主体的意见

（一）独立董事意见

公司变更募集资金投资项目“射频元器件研发及产业化项目”及“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施主体及实施地点相关事宜，由保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》；符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

部分募投项目实施地点的变更没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。全体独立董事一致同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。

（二）监事会意见

公司变更募集资金投资项目“射频元器件研发及产业化项目”及“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施主体及实施地点，有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体经营管理水平，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。本次变更符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定。同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体，并将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：本次募投项目实施主体变更未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，有利于公司优化资源配置、提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定。保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体。

六、关于变更部分募集资金投资项目实施主体事宜提交股东大会审议的相关事宜

本事项尚须提交公司股东大会审议批准，公司将择日召开2017年第二次临时股东大会审议相关议案。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会全权办理变更部分募集资金投资项目实施主体的相关具体事项。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2017年6月17日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-013

上海韦尔半导体股份有限公司

以部分闲置募集资金

临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

一、募集资金基本情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]469号）核准，并经上海证券交易所《关于上海韦尔半导体股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]119号）同意，首次公开发行人民币普通股（A股）4,160万股，发行价格为每股7.02元，募集资金总额为人民币29,203.20万元，募集资金净额为人民币24,134.70万元。上述募集资金于2017年4月27日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZA14314号《验资报告》。

根据《上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：

■

截至2017年4月30日，韦尔股份实施之募集资金投资项目实际已投资5,925.27万元，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的5,925.27万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2017年6月15日，公司各募集资金投资项目进展顺利，募集资金账户余额为24,134.70万元。

二、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币10,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。具体安排如下：

■

暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金到期前，公司将其及时归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，总金额不超过人民币10,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。

四、专项意见说明

（一）保荐机构意见

经核查，保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为：

本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金系使用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次补充流动资金时间未超过12个月。

公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行了必要的董事会和监事会程序，独立董事发表了同意意见，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益。国信证券同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

（二）独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，由保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过 12 个月。

（三）监事会意见

公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过 12 个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2017年6月17日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-014

上海韦尔半导体股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2017年6月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知于2017年6月10日以邮件和电话方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，充分调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司董事马剑秋先生、张满杨先生、颜学荣先生属于本次股权激励计划的激励对象，已回避了本议案的表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

本议案具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2017-010）。《2017年限制性股票激励计划（草案）》全文同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2. 审议通过《关于制定〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

公司为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、公司章程及公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况制定《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事马剑秋先生、张满杨先生、颜学荣先生属于本次股权激励计划的激励对象，已回避了本议案的表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

3. 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》

为了具体实施上海韦尔半导体股份有限公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（下转43版）