京汉实业投资股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017—049

京汉实业投资股份有限公司

第八届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京汉实业投资股份有限公司第八届董事会第二十七次会议于2017年6月15日以现场加通讯方式召开，会议通知于2017年6月5日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。部分监事和高管列席了会议，会议由董事长田汉先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。

原公司管理机构为：证券事务部、风险控制部、 财务部、人力行政部、投融资部。为进一步完善公司机构职能，优化资源配置，根据公司经营发展需要，增设战略运营部，其他部门不变。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

二、审议通过了《关于独立董事补选的议案》；

鉴于独立董事郭磊明先生任期已满六年，根据相关规定，将更选新的独立董事人选，2017年6月15日公司收到独立董事郭磊明先生的书面辞职报告，申请辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会委员职务。郭磊明先生不持有公司股份。郭磊明先生辞职以后不再担任公司其他任何职务。本公司感谢郭磊明先生任职期间为公司所做的贡献。

郭磊明先生离任将导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，因此其离任将于股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在此之前，依照相关规定，郭磊明先生仍将履行独立董事职责。

按照《公司章程》等相关规定，公司董事会提名推荐胡天龙先生（简历附后）为公司第八届董事会独立董事候选人。

经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，胡天龙先生不属于失信被执行人。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

独立董事候选人的简历、独立董事本人和提名人的声明详见同日披露的提名人声明和候选人声明公告。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。独立董事候选人的的任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人简历将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公示，公示期为三个交易日，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话或邮箱等方式反馈意见。

针对上述议案，公司独立董事发表如下独立意见：

1、根据提供的上述任职人员的个人简历，审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，独立董事认为上述任职人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质；

2、我们参与了本次董事会的全过程，上述任职（候选）人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意董事会的表决结果。

三、审议通过了《关于全资子公司京汉置业集团有限责任公司收购天津凯华奎恩房地产开发有限公司股权的议案》。

根据公司发展战略，为进一步拓展公司业务，提升公司的可持续发展能力，董事会同意全资子公司京汉置业集团有限责任公司与相关方签署股权收购协议，收购天津凯华奎恩房地产开发有限公司100%股权。独立董事发表了独立意见。

具体内容详见同日披露的《京汉实业投资股份有限公司收购资产公告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

四、审议通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的通知》。

定于2017年7月4日下午14:50在公司会议室召开公司2017年第四次临时股东大会。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2017年6月16日

附简历：

胡天龙先生，1977年12月出生，中国致公党党员，美国密歇根大学法学院法律科学博士。中国人民大学法学院副教授。中国人民大学国际货币研究所研究员。美国纽约州执业律师。2011年8月至2012年10月，美国普洛思国际律师事务所资本市场部律师（Proskauer & Rose LLP），2012年11月至今就职于中国人民大学法学院。

除此之外与京汉实业投资股份有限公司和控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在其他关联关系，截止本公告之日未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。不是失信被执行人。其任职符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017-050

京汉实业投资股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人京汉实业投资股份有限公司董事会现就提名胡天龙先生为京汉实业投资股份有限公司第 八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任京汉实业投资股份有限公司第 八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

(是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

(是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

□ 是 □ 否 √不适用

如否，请详细说明：______________________________

二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

□ 是 □ 否 √不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

□ 是 □ 否 √不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

□ 是 □ 否 √不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

□ 是 □ 否 √不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

声明人郑重声明：

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：京汉实业投资股份有限公司董事会

2017年 6月16日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017-051

京汉实业投资股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人胡天龙，作为京汉实业投资股份有限公司第 八 届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

(是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

□ 是 □ 否 √不适用

如否，请详细说明：______________________________

二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

(是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

□ 是 □ 否 √不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

□ 是 □ 否 √不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

□ 是 □ 否 √不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

□ 是 □ 否 √不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

声明人郑重声明：

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人（签署）：胡天龙

2017年6月 16日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017-052

京汉实业投资股份有限公司

关于收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为推进公司发展战略，进一步拓展公司业务，增强可持续发展能力，2017年6月15日公司下属全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与丁鲲华、刘巨友、刘树森、天津凯华奎恩房地产开发有限公司（以下简称“凯华奎恩”或“目标公司”）签署《股权收购协议》，协议约定：京汉置业以2994万元收购丁鲲华、刘巨友、刘树森持有的凯华奎恩100%股权，并按协议开展健康养老项目的运营、商业项目的运营及不动产销售等业务。本次交易完成后,目标公司将成为京汉置业全资子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围内。该收购事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2017年6月15日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议，审议并以9票赞成全票通过了《关于全资子公司京汉置业集团有限责任公司收购天津凯华奎恩房地产开发有限公司股权的议案》。公司独立董事郭磊明先生、郑春美女士和熊新华先生同意本次资产收购事项，独立董事认为：公司在审慎考虑的前提下，决定收购相关资产，符合公司的发展战略和全体股东的利益；收购价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价基础，价格公允，符合市场化原则；公司本次股权收购事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

根据公司章程及相关规定，本次收购事项无需通过公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、 自然人姓名：丁鲲华

台湾身份证号码：D120129779

台胞证号码：00140401

住所：天津市南开区黄河道台北花园4-4-5021

2、自然人姓名：刘巨友

身份证号码：120102195608160378

住所：天津市河西区马场道天娇园3-5-301

3、自然人姓名：刘树森

身份证号码：130130195205010014

住所：天津市河西区绍兴道长安里8-608

上述协议对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

名称：天津凯华奎恩房地产开发有限公司

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：天津市静海经济开发区聚海道东侧

法定代表人：丁鲲华

注册资本：人民币叁仟万零壹万元整

成立日期：2007年10月29日

营业期限：2009年7月14日至2029年07月13日

经营范围：从事房地产开发、建设、经营（静海县开发区聚海道东侧，宗地编号为津静（挂）2007-06）；对企业项目进行投资咨询；房地产投资咨询、房地产信息咨询；自有房屋租赁。

股权结构：丁鲲华持股33.36%，刘树森持股33.32%，刘巨友持股33.32%

关联关系：目标公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

最近一年及一期财务数据

单位：元

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注：以上财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环审字（2017）012612号审计报告。

（二）评估情况

本次交易标的由具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具了众联评报字[2017]第1131号《评估报告》，采用资产基础法，对京汉置业拟收购股权所涉及的凯华奎恩股东全部权益在2017年5月31日这一评估基准日的市场价值进行了评估。得出天津凯华奎恩房地产开发有限公司股东全部权益在评估基准日（2017年5月31日）的评估结论如下：

股东全部权益（净资产）账面价值-5,321.46万元，评估值3,162.39万元，评估增值8,483.85万元，增值率159.43 %；

总资产账面价值23,664.85万元，评估值32,148.70万元，评估增值8,483.85万元，增值率35.85 %；

总负债账面价值28,986.31万元，评估值28,986.31万元。

（三）债权债务情况

凯华奎恩需支付天津信托有限责任公司（以下简称“天津信托”）债务182,186,369.50元（大写：壹亿捌仟贰佰壹拾捌万陆仟叁佰陆拾玖元伍角整）,天津信托已出具确认函。

凯华奎恩还需支付工程款金额27,178,245元（大写：贰仟柒佰壹拾柒万捌仟贰佰肆拾伍元）；应付各转让方及关联方借款总金额为80,698,514.10元（大写：捌仟零陆拾玖万捌仟伍佰壹拾肆元壹角）。

（四）其他

鉴于凯华奎恩欠付天津信托本金及诉讼费等合计182,186,369.50元，目前天津信托对凯华奎恩所有的奎恩国际中心1号楼房产采取了诉讼保全措施，天津信托确认在凯华奎恩向天津信托支付全部金额后五个工作日内向法院提交解除查封申请。

鉴于凯华奎恩将所有的奎恩国际中心1号楼房产抵押给天津信托用于担保债权的实现，天津信托确认在收到全部金额及凯华奎恩提交的注销抵押手续后三个工作日内办理注销抵押权手续。

四、协议主要内容

甲方（收购方）：京汉置业集团有限责任公司

法定代表人： 田汉

住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼802室

乙方（转让方）：丁鲲华

台湾身份证号码：D120129779

台胞证号码：00140401

住所：天津市南开区黄河道台北花园4-4-502

丙方（转让方）：刘巨友

身份证号码：120102195608160378

住所：天津市河西区马场道天娇园3-5-301

丁方（转让方）：刘树森

身份证号码：130130195205010014

住所：天津市河西区绍兴道长安里8-608

目标公司：天津凯华奎恩房地产开发有限公司

法定代表人：丁鲲华

住所：天津静海经济开发区聚海道东侧

1、目标公司注册资本3001万元（人民币，下同），实收资本3001万元，乙方持有目标公司33.36%的股权（出资额1001万元），丙方持有目标公司33.32%的股权（出资额1000万元），丁方持有目标公司33.32%的股权（出资额1000万元）。目标公司是天津市静海区“奎恩国际中心”项目的开发商，该项目已全部建成，其中奎恩国际中心1号楼（以下简称“目标资产”）是本次交易的目标资产；甲方拟收购转让方持有的目标公司100%的股权，并根据本协议开展健康养老项目的运营、商业项目的运营及不动产销售等业务；

2、本次股权收购的定价基准日为【2017】年【5】月【31】日，在审计报告与评估报告的基础上，收购方与转让方经协商一致确定本次股权收购的价格为人民币（下同）2994万元（大写：贰仟玖佰玖拾肆万元整）。

3、本次股权收购按照以下交易步骤进行：

（一）资料共管

本协议签订当日，甲方与转让方对目标公司共管资料进行共管，共管资料包括公司印鉴（包括公章、合同章、财务章、法人章等）、证照（营业执照、开发资质证书等）、财务资料（包括银行账户、网银Ukey、库存现金、财务账簿、财务凭证等）、合同文件、项目建设工程资料等，以上资料均为原件。

（二）股权转让款共管

本协议生效后【3】个工作日内，甲方在天津市开设银行共管账户（共管账户以甲方名义开设，收益归甲方，以下简称“共管账户”），该共管账户由甲方与转让方指定人员共管。共管账户设立后【2】个工作日内，甲方向共管账户中存入股权转让款2994万元（大写：贰仟玖佰玖拾肆万元整）。股权转让款共管期限为自汇入之日起14个工作日，共管期限届满后，如果转让方及目标公司未按本协议第【四】条第1款和第3款约定期限完成全部事项，逾期首日共管账户自动解除共管措施（或监管措施），即资金由甲方自由支配。

（三）股权变更手续

转让方及目标公司负责在本协议生效后7个工作日内办理完如下手续：包括股权变更的工商登记手续以及公司章程、法定代表人、董事、监事、经理、财务负责人的变更登记手续，同时完成税务、商务、外汇等政府主管部门的登记或备案申请资料在政府部门的资料确认及正式受理工作，甲方予以配合。

工商部门变更登记手续完成当日，各方共同将目标公司的印章报公安局做缴销处理，由目标公司申请重新刻制目标公司的新印章并由目标公司保管。

（四）支付股权转让款

转让方及目标公司按本协议第3条第1款、第3款约定期限完成全部事项后且取得税务、商务、外汇等政府主管部门的登记或备案正式批准手续后2日内，转让方与甲方配合将共管账户中的股权转让款支付给转让方，其中支付给丁鲲华【998.67】万元（大写：【玖佰玖拾捌万陆仟柒佰元整】），支付给刘巨友【997.665】万元（大写：【玖佰玖拾柒万陆仟陆佰伍拾元整】），支付给刘树森【997.665】万元（大写：【玖佰玖拾柒万陆仟陆佰伍拾元整】）。

（五）管理权移交

（1） 印信、证照、文件资料的移交

股权转让款支付完毕当日，转让方负责向目标公司管理团队移交目标公司印章、证照、资产、文件、合同、档案等全部资料，转让方负责编制资料清单并与甲方指定的代表签署移交确认单，转让方应保证移交内容真实、完整。目标公司的经营管理权全部移交至目标公司新组建的管理团队。

（2） 不动产及建设工程资料的移交

股权转让款支付完毕当日，转让方负责向目标公司管理团队移交目标公司不动产、设备设施，以及截止当日取得的开发建设房地产项目所有建设工程文件资料（截止移交日尚未取得的专项验收、消防验收、工程档案验收、竣工验收备案手续文件等除外），转让方负责编制资料清单并与甲方指定的代表签署移交确认单，转让方应保证移交内容真实、完整。

（六）偿还天津信托债务

鉴于目标公司与天津信托有限责任公司（以下简称“天津信托”）签订了相关债务确认函（以下简称“天津信托确认函”），在本协议本条第1款、第2款、第3款、第5款约定事项全部办理完毕后1个工作日内，甲方向目标公司提供股东借款用于偿还天津信托债务，甲方提供的股东借款金额为182,186,369.50元（大写：壹亿捌仟贰佰壹拾捌万陆仟叁佰陆拾玖元伍角整）。转让方负责在甲方提供股东借款后10个工作日内，协调天津信托解除奎恩国际中心1号楼全部资产的抵押和司法查封。

如果天津信托将来主张的债权金额超出181,507,228元（不含诉讼及保全费用），超出部分由转让方负责偿还，如果转让方不予偿还，甲方与目标公司有权从应付转让方或关联方的款项中抵扣超出部分。

（七）其他应完成的工作

（1） 剥离资产的处理

鉴于目标公司已将别墅资产剥离，但尚未办理别墅资产产权过户手续，目标公司应在本协议签订之日起45日内办理完毕过户手续。在定价基准日后因别墅资产导致目标公司产生的损益、税费及其他费用由转让方承担。

（2） 提供发票

转让方负责在本协议签订后45日内促成承包方提供与奎恩国际中心1-28号楼开发建设有关的所有发票，发票信息应经甲方认可。

（3） 提供验收手续文件

转让方负责在本协议签订后45日内提供奎恩国际中心1-28号楼的所有专项验收、消防验收、工程档案验收、竣工验收备案手续文件的原件，并将在此期间取得的所有工程资料和验收手续文件移交给项目公司，办理费用由转让方承担。

在办理以上手续时如果目标公司根据政府主管部门的要求需要缴存质量保证金，该质量保证金由转让方负责提供资金办理，目标公司无需为该资金支付利息。在质保期限内，目标公司根据合同约定及政府主管部门规定使用质量保证金，并在质保期结束后根据政府主管部门的规定将剩余质量保证金无息退还相关单位。如果相关单位与目标公司因质量保证金发生纠纷，由转让方负责解决并承担全部费用。

（4） 工程款结算

转让方负责在本协议签订后45日内完成奎恩国际中心1-28号楼所有工程款的结算，促成所有承包方与目标公司签订结算协议，明确欠付工程款的总额与明细。同时为保证转让方按本协议约定时间完成工程进度，甲方依据审计报告及负债明细表中应付账款金额27,178,245元（大写： 贰仟柒佰壹拾柒万捌仟贰佰肆拾伍元）分批向承包商拨付工程款，转让方应提前4天以书面形式提出付款申请。如果欠付工程款总额超过附件审计报告及负债明细表中应付账款金额，或新增欠付对象与金额，超过与新增部分由转让方承担，甲方及目标公司有权在应付转让方或其关联方款项中抵扣。

（5） 员工劳动或聘用关系解除

转让方负责在本协议签订后5日内解除与目标公司原有员工的劳动关系或聘用关系，转让方承担解除劳动关系前的工资及因解除劳动关系产生的所有费用，并取得员工关于不存在劳动纠纷的书面确认函。

转让方完成以上事项后5日内，甲方对完成情况进行验收，并出具书面验收确认书，转让方是否完成以上事项以甲方的书面验收确认书为准。

（八）偿还转让方及其关联方借款

目标公司通过自有资金、股东借款或融资等方式偿还目标公司应付各转让方及其关联方借款，应付各转让方及关联方借款未作任何扣除前的总金额为【79,469,302.32】元（大写：【柒仟玖佰肆拾陆万玖仟叁佰零贰元叁角贰分】，偿还步骤如下：

（1）自本条第1-7款约定的事项全部办理完毕之日起3个工作日内，目标公司偿还第一笔应付各转让方及关联方借款，第一笔偿还金额（元）按照以下方式确定：【79,469,302.32】元（总金额）-20,000,000元（保证金）-按照本协议在应付转让方及关联方款项中抵扣的其他金额。偿还或抵扣顺序以先偿还或抵扣除转让方外的关联方款项为原则，按每笔关联方款项的金额等比例偿还或抵扣。关联方款项偿还或抵扣完毕后，按每笔转让方款项的金额等比例偿还或抵扣。

（2）剩余2000万元（大写：贰仟万元整）目标公司应付各转让方及关联方款项作为保证金，用于担保转让方按本协议约定履行本协议项下的各项保证、承诺、义务和责任，担保期限为自本协议签订之日起两年。如果目标公司在本协议签订之日起两年内遭受或有负债，或者转让方未恰当履行本协议项下的各项保证、承诺、义务和责任，则甲方及目标公司有权拒绝在担保期限届满时向转让方偿还2000万元股东借款，直至转让方按本协议约定纠正违约行为并按本协议约定支付甲方违约金或赔偿甲方损失。如果目标公司在担保期限内遭受或有负债，则转让方应按照目标公司遭受或有负债的金额提供同等价值的担保物。在担保期限内，转让方有权置换担保物，在满足下列条件的情况下，目标公司将剩余股东借款支付给转让方：（1）转让方提供与剩余股东借款同等价值的抵押物，抵押物价值应经甲方认可；（2）转让方负责办理完毕抵押登记手续，将甲方登记为抵押物的抵押权人；（3）抵押期限自本协议签订之日起不少于三年。

鉴于目标公司的部分工程合同未约定留取质量保证金，协议各方同意以工程总造价的5%的标准设定质量保证金总额1100万元。如果在办理竣工验收等手续时目标公司根据政府主管部门的要求缴存的质量保证金低于1100万元（大写：壹仟壹佰万元整），则实际缴存金额与1100万元之间的差额，在上述2000万元中预留相应金额作为转让方质保金。目标公司缴存的质量保证金与转让方的质保金，质量保证期间按照政府主管部门的要求、法律法规规定及合同约定（以期限长着为准）进行使用。质量保证期内如果发生承包商应承担的维修费用，优先从目标公司缴存的质量保证金中提取；若无法从目标公司缴存的质量保证金中提取，或无法足额提取，或转让方进行工程结算时未扣留承包方质保金，且依据法律法规和合同约定必须由承包商承担维修费用时，则从转让方的质保金中提取维修费用，并在质量保证期间届满时（如质保期届满时尚未到约定的2000万元保证金支付时点，则在约定的2000万元保证金支付时点），从转让方的质保金中扣除已提取维修费用，余额无息支付给转让方及关联方。

转让方确认：目标公司应付转让方及关联方款项不计算利息。

4、转让方及目标公司为进行本次股权交易向甲方保证与承诺，标的股权不存在权利受限情形，该等情形包括但不限于抵押、质押、司法冻结、查封等，且不存在产权争议；转让方保证目标资产用于养老机构的设立不存在实质性障碍。养老机构是指根据民政部和天津市颁布的有关养老机构设立的相关规定设立的为老年人提供集中居住和照料服务的机构。实质性障碍是指目标资产的用地性质、规划等现状不符合设立养老机构的规定。

5、本次股权收购完成后，目标公司股东构成如下：

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6、 本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务与承诺，或作出任何虚假的声明或保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为而对守约方造成的一切损失。本协议约定的各项违约金、赔偿金如果不足以弥补守约方损失，违约方仍应就不足部分向守约方履行赔偿责任。

7、转让方违约责任

（1） 因转让方或目标公司原因导致未按本协议约定期限办理完毕标的股权转让的各项登记备案手续，每逾期一日转让方向甲方支付违约金【10】万元（大写：拾万元整），乙方、丙方、丁方、目标公司对本条约定的违约金向甲方承担个别及连带赔偿责任。

（2）因转让方或目标公司原因导致未按本协议约定期限办理完毕目标公司管理权移交的，每逾期一日转让方向甲方支付违约金【10】万元（大写：拾万元整），乙方、丙方、丁方对本条约定的违约金向甲方承担个别及连带赔偿责任。

（3）目标公司偿还天津信托债务后未能按本协议约定期限解除目标公司资产的抵押和司法查封，每逾期一日转让方向甲方支付违约金【10】万元（大写：拾万元整），乙方、丙方、丁方对本条约定的违约金向甲方承担个别及连带赔偿责任。

（4）因转让方原因未按照本协议第四条第7款约定完成任何一项“其他应完成的工作”，每逾期一日转让方向甲方支付违约金【10】万元（大写：拾万元整），乙方、丙方、丁方对本条约定的违约金向甲方承担个别及连带赔偿责任。

（5）转让方或目标公司如果存在违反本协议第【五】条约定的保证与承诺条款的情形，并给甲方造成损失的，转让方应立即向甲方足额赔偿。其中，如果转让方存在违反本协议第【五】条第15款约定的情形，即目标资产用于养老机构的设立存在实质性障碍的，转让方应向甲方支付违约金10000万元（大写：壹亿元整），乙方、丙方、丁方就该违约金向甲方承担个别及连带赔偿责任。

（6）本协议项下乙方、丙方、丁方应向甲方支付的任何款项（包括但不限于违约金、赔偿金、补偿金及其他任何款项），甲方与目标公司均有权从应付乙方、丙方、丁方的任何款项中抵扣。

8、甲方违约责任

（1）因甲方原因导致未按本协议约定期限办理完毕标的股权转让的各项登记备案手续，每逾期一日甲方向转让方支付违约金10万元（大写：拾万元整）。

（2）因甲方原因导致目标公司未按本协议约定偿还天津信托债务的，每逾期一日向转让方支付违约金10万元（大写：拾万元整）。

（3）因甲方原因导致未按本协议约定期限办理完毕目标公司管理权移交的，每逾期一日甲方向转让方支付违约金10万元（大写：拾万元整）。

（4）因甲方原因导致目标公司未按本协议约定期限偿还转让方股东借款的，每逾期一日按应付未付金额的千分之一向转让方支付违约金。

9、甲方、转让方有权按照本条约定行使单方解除权：

（１）发生下列情形时，转让方有权解除本协议：

因甲方原因未按本协议约定期限偿还天津信托债务，逾期达20个工作日的情况下，转让方有权解除本协议。转让方根据本条款解除本协议的，转让方与甲方应在协议解除后十个工作日内办理股权变更手续，同时转让方有权收取甲方违约金【2000】万元（大写：贰仟万元整）。转让方行使解除权应由三名转让方共同作出方为有效。

（２）发生下列任一情形之一时，甲方有权解除本协议：

（1）因转让方或目标公司原因导致未按本协议约定期限办理完毕本次股权转让的各项登记备案手续，逾期达20个工作日；

（2）甲方发现转让方、目标公司存在违反本协议保证与承诺的情形，该等情形对甲方或目标公司利益构成重大威胁，导致甲方已经或即将遭受重大损失（重大损失的量化标准为【4000】万元）。

甲方根据本条款解除本协议的，甲方有权收取转让方及目标公司违约金【2000】万元（大写：贰仟万元整），每一转让方及目标公司就违约金向甲方承担个别及连带偿付责任。

10、本协议自各方签字盖章之日起成立，并经甲方及其母公司依法履行必要的审批决策程序通过后生效。

五、本次交易资金来源

公司自有资金。

六、涉及收购资产的其他安排

公司不存在人员安置、土地租赁等其他安排。

七、收购的目的和对公司的影响

本次股权收购符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益。可以进一步扩大公司业务，提升公司持续经营能力。

本次收购事项对本期财务状况无重大影响。如收购完成，将有利于公司持续发展，提升公司综合竞争能力。

八、备查文件目录

１、《股权收购协议》

２、《凯华奎恩财务审计报告》

３、《凯华奎恩资产评估报告》

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2017年6月16日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017-053

京汉实业投资股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。2017年6月15日公司第八届董事会第二十七次会议通过召开本次股东大会议案。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开日期：

（1）现场会议时间：2017年7月4日（星期二 ）下午14:50分

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年7月4日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2017年7月3日下午15:00至投票结束时间2017年7月4日下午15:00间的任意时间。

5、会议召开的方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年6月27日。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于2017年6月27日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、现场会议召开地点：湖北省襄阳市樊城区陈家湖本公司会议室。

二、会议审议事项

（一） 议案名称

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（二）披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反法律、法规和《公司章程》的规定，以上提案的具体内容详见2017年6月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《京汉实业投资股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》等相关公告内容，也可登陆巨潮网（网址：http://www.cninfo.com.cn）查询。

（三）其他

本提案涉及独立董事选举事项，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

三、提案编码

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四、会议登记事项

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证和法定代表人证明书办理登记手续；

3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人(代理人不必是公司股东)出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡办理登记手续；

4、登记时间：2017年7月3日上午8：30-11：30,下午2：30-4：30；

5、登记地点：本公司证券事务部；

6、登记方式：股东本人（代理人）亲自或传真方式登记。

7、会议费用安排：与会股东食宿及交通费用自理

8、会议联系方式：

(1)联系地址:湖北省襄阳市樊城区陈家湖

(2)邮政编码:441133

(3)联系人：徐群喜

(4)联系电话：0710-2108234

(5)传真：0710-2108233

（6）电子邮箱：hbjhzqb@sohu.com

9、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过互联网投票系统进行投票其具体投票流程详见附件一。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议

七、授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席京汉实业投资股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”或填入相应票数）：

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委托人（签名）： 委托人持有股数： 股

委托人持股性质：

委托人证件号码： 委托人证券账户号码：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

授权日期： 授权期限：

京汉实业投资股份有限公司董事会

2017年6月16日

附件一：网络投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序

1、投票代码：360615 ；投票简称：京汉投票

2、填报表决意见或选举票数。

上述议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

3、投票注意事项：

同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

（二）通过深圳证券交易所系统投票程序

1.投票时间：2017年7月4日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。