云南城投置业股份有限公司董事会
2017年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：2017-084号
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年6月16日
(二) 股东大会召开的地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司董事长许雷先生主持本次会议。本次大会符合《公司法》及国家有关法律、法规和《公司章程》规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事6人，出席4人，独立董事张建新先生、独立董事娄爱东女士因工作原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，公司监事会主席莫晓丹女士因工作原因未能出席本次会议；
3、 董事会秘书李映红女士出席了会议；公司部分高级管理人员、独立财务顾问、律师列席会议。
二、 议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司符合进行重大资产重组条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2.01 议案名称：标的公司及交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：交易方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：交易对价
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：资金来源
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：过渡期损益的归属
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：人员安置
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于本次交易不构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于公司签订相关协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于与交易对方签署股权转让协议之补充协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《关于本次重大资产购买相关审计报告、评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：《关于本次交易即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：《云南城投置业股份有限公司关于重大资产购买之房地产业务专项自查报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
以上议案均为特别决议议案，均获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：胡刚、冯喆
2、 律师鉴证结论意见：
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、会议表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人、出席现场会议的人员资格合法有效；表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年6月17日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-085号
云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第九次会议通知及材料于2017年6月14日以传真和邮件的形式发出，会议于2017年6月16日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事6名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司拟放弃优先购买权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司董事兼总经理杜胜先生在云南城投华商之家投资开发有限公司担任董事长职务，本次交易构成关联交易，关联董事杜胜先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-086号《云南城投置业股份有限公司关于公司拟放弃优先购买权的公告》。
2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资设立深圳合资公司的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-087号《云南城投置业股份有限公司关于公司出资设立深圳合资公司的公告》。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请新增借款额度进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）及其下属公司均为公司关联法人，公司向省城投集团及其下属公司（不包含云南融智资本管理有限公司和上海鑫城商业保理有限公司）申请借款额度构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-088号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请新增借款额度进行授权的公告》。
4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》。
公司定于2017年7月3日召开公司2017年第五次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-090号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2017年第五次临时股东大会通知》。
三、公司独立董事对本次董事会涉及的关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议并对涉及的关联交易事项发表了书面审核意见。
四、会议决定将《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请新增借款额度进行授权的议案》提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年6月17日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-086号
云南城投置业股份有限公司
关于公司拟放弃优先购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)同意放弃公司下属参股公司云南城投华商之家投资开发有限公司（下称“华商之家”）40%的股权之优先购买权。
2、截至目前，公司对华商之家的借款余额约为4.13亿元；公司为华商之家提供担保余额为10.6亿元，华商之家为公司提供担保余额为7.5亿元（含华商之家控股子公司为公司提供的担保）。
3、本次关联交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、基本情况
华商之家目前的股权结构为：公司持股40%；云南百年置业房地产开发有限公司（下称“百年置业”）和云南云岭天籁投资有限公司（下称“云岭天籁”）分别持股35%及25%。
现百年置业及云岭天籁拟向昆明万科房地产开发有限公司（万科企业股份有限公司的全资子公司，下称“昆明万科”）分别转让所持有的华商之家25%及15%的股权，公司同意放弃优先购买权。本次股权转让完成后，华商之家的股权结构变更为：公司及昆明万科分别持股40%；百年置业及云岭天籁分别持股10%。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第九次会议于2017年6月16日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司拟放弃优先购买权的议案》，同意公司放弃对华商之家 40%的股权之优先购买权，并与昆明万科、百年置业、云岭天籁及华商之家签订《合作协议书》；股权转让完成后，华商之家的股权结构变更为：公司及昆明万科分别持股40%；百年置业及云岭天籁分别持股10%。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-085号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》。）
该事项在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。
二、关联方介绍
名称：云南城投华商之家投资开发有限公司
法定代表人：杜胜
成立日期：2007年12月03日
注册资本：20000万人民币
统一社会信用代码：9153011266827938XL
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：昆明市西山区日新中路
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册方可经营；行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
华商之家最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
■
三、拟签订协议的主要内容
公司、昆明万科、百年置业、云岭天籁及华商之家拟签订的《合作协议书》（下称“本协议”）主要内容如下：
（1）华商之家持有云南澄江老鹰地旅游度假有限公司（下称“老鹰地公司”）90%的股权，老鹰地公司目前正在运作云南澄江太阳山国际生态旅游休闲度假社区项目（下称“太阳山项目”），昆明万科认同太阳山项目开发价值，有意参与太阳山项目合作开发。
（2）昆明万科拟从百年置业、云岭天籁处分别受让华商之家25%、15%的股权。公司同意放弃优先购买权，股权交割完成后，华商之家股权结构为：公司及昆明万科分别持股40%；百年置业及云岭天籁分别持股10%。届时，昆明万科通过华商之家间接持有老鹰地公司36%的股权，各方同意，由昆明万科作为太阳山项目新的操盘运营方负责太阳山项目后续操盘运营开发。公司、昆明万科、百年置业、云岭天籁四方股东之间通过华商之家按照各自股权比例对老鹰地公司履行股东义务和享有股东权益（包括但不限于股东利润分配权等）。
昆明万科可指定其他主体受让上述合计40%股权，昆明万科指定的受让主体承接本协议中约定的昆明万科全部相关权利义务，但昆明万科确认其指定的受让主体必须为昆明万科全资或控股子公司。
（3）鉴于华商之家名下存在非太阳山项目的资产及负债，因此各方一致确认：昆明万科应履行的股东义务及享有的股东权益仅以太阳山项目为限（即限于通过华商之家对老鹰地公司享有股权权益，履行股东义务），除太阳山项目外的华商之家其他资产收益、损失和责任，均由华商之家除昆明万科外的其他股东承担，所需投入由除昆明万科外其他股东投入。
如因华商之家名下除四方合作的老鹰地公司股权及对应的太阳山项目以外的其他资产原因导致昆明万科承担责任和损失的，由百年置业、云岭天籁及公司按照原有持股比例35%：25%：40%承担按份赔偿责任。发生以上情况，昆明万科有权从华商之家应分配华商之家其他股东的利润、收益中直接扣除或由昆明万科直接向华商之家其他股东追偿。如因昆明万科原因，导致华商之家名下除四方合作的老鹰地公司股权及对应的太阳山项目以外的其他资产产生损失的，昆明万科应承担赔偿责任的，应从昆明万科在太阳山项目中的利润、收益中直接扣除或由华商之家相关股东方直接向昆明万科追偿。
各方进一步约定，倘若因华商之家非太阳山项目的资产原因导致太阳山项目符合利润分配条件的税后可分配利润无法分配至昆明万科，则各方同意配合昆明万科采取其他合法方式由华商之家或老鹰地公司将太阳山项目无法分配给昆明万科的利润支付给昆明万科。且各方应尽快消除前述影响，并使得太阳山项目无法分配利润得以分配。一旦前述影响消除且华商之家已对太阳山项目无法分配利润向昆明万科分配，则昆明万科应退还相应的款项。
（4）太阳山项目运营所需资金，优先考虑由老鹰地公司进行融资加以解决，老鹰地公司所有融资需求均由昆明万科主导进行，资金缺口无法通过融资解决时，应由老鹰地公司股东各方按照股权比例对等提供股东投入，其中：昆明万科36%股权对应的股东投入和老鹰地公司另一个股东永昌发展有限公司（下称“永昌发展”）10%股权对应的股东投入分别由昆明万科和永昌发展直接向老鹰地公司提供，其余由华商之家其他股东通过华商之家向老鹰地公司提供。
就老鹰地公司太阳山项目的资金投入，如公司、昆明万科、百年置业、云岭天籁任意一方在要求时限内未能按期足额提供（合称“股东投入”），为不影响各方对政府及其他第三方的共同义务或承诺，保证太阳山项目开发经营顺利进行，守约方可向违约方发出书面文件，催促违约方在30日内（下称“宽限期”）实际履行股东投入义务；如违约方在宽限期内仍不履行其股东投入义务的，违约方应向守约方赔偿其违约行为造成的损失，如守约方选择行使垫资权，则守约方有权向违约方收取罚息，对其实际垫付的资金按年利率12%向违约方计收利息；当垫资期超过90天时，有权按照本协议的相关约定调整各方在华商之家中的股东权益。
（5）华商之家董事会由5名董事组成，公司及昆明万科分别委派2名，百年置业及云岭天籁共同委派一名，董事长由公司提名的董事担任，董事长是华商之家的法定代表人。华商之家总经理由百年置业提名委派，设副总经理1名由昆明万科委派，总经理负责非太阳山项目的其他项目经营管理及华商之家日常运营管理工作，副总经理负责华商之家涉及太阳山项目的日常经营管理及董事会授权决策事项。华商之家应设立独立共管账户，由公司、昆明万科及百年置业进行共管，除以上共管账户外，昆明万科不参与华商之家基本财务运作及资金管理。
（6）老鹰地公司董事会由5名董事组成，公司及昆明万科分别通过华商之家委派2名，百年置业、云岭天籁及永昌发展共同委派1名，董事长由公司提名的董事担任。老鹰地公司总经理由昆明万科通过华商之家委派。老鹰地公司财务负责人由昆明万科委派，若因老鹰地公司后续融资需要，同时降低资金成本，老鹰地公司财务运作应符合万科集团统一规定。老鹰地公司日常经营管理纳入昆明万科所属万科集团运作模式，并参照执行万科集团的管理制度。
昆明万科操盘运营期间，太阳山项目运营推广使用万科品牌，项目营销推广时可将老鹰地公司股东方作为投资商宣传（但华商之家名下非太阳山项目的运营不得使用万科品牌）。
（7）本协议自各方盖章后生效，华商之家在本协议落款处签章，代表知悉且同意本协议约定的相关合作内容，并同意配合出具完成本协议合作内容所需的相关手续及文件。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
考虑太阳山项目后续开发周期较长，投资压力较大，同时为老鹰地公司战略性引入国内一线知名房企，有利于太阳山项目的后续发展，故公司同意放弃优先购买权。
五、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司董事兼总经理杜胜先生在华商之家担任董事长职务，本次交易构成关联交易，关联董事杜胜先生回避了本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，同意将本次关联交易提交公司第八届董事会第九次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事杜胜先生回避了表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于公司拟放弃优先购买权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
公司放弃对华商之家40%的股权之优先购买权，可为太阳山项目战略性引入国内一线知名房企，有利于太阳山项目的后续发展。本次关联交易已获得董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
六、需要特别说明的历史关联交易
截至目前，公司对华商之家的借款余额约为4.13亿元；公司为华商之家提供担保余额为10.6亿元，华商之家为公司提供担保余额为7.5亿元（含华商之家控股子公司为公司提供的担保）。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、公司第八届监事会第八次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年6月17日
证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2017-087号
云南城投置业股份有限公司
关于公司出资设立深圳合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司拟与深圳市衡佳投资集团有限公司（下称“深圳衡佳”）共同出资，在深圳设立深圳云佳有限责任公司（暂定名，以工商登记为准，下称“深圳云佳”），深圳云佳的注册资本为3亿元，其中：公司出资1.53亿元，持股51％；深圳衡佳出资1.47亿元，持股49%。深圳云佳主要从事房地产开发。
2、本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
一、交易概述
1、基本情况
公司拟与深圳衡佳共同出资在深圳设立深圳云佳，深圳云佳的注册资本为3亿元，其中：公司出资1.53亿元，持股51％；深圳衡佳出资1.47亿元，持股49%。深圳云佳主要从事房地产开发。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第九次会议于2017年6月16日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司出资设立深圳合资公司的议案》，同意公司现金出资1.53亿元，与深圳衡佳在深圳设立合资公司，公司持有合资公司51%的股权；同意公司与深圳衡佳签订《投资合作协议》。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-085号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》。）
该事项在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。
3、本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
名称: 深圳市衡佳投资集团有限公司
成立日期: 2003年10月28日
注册地址: 深圳市福田区竹子林紫竹六道敦煌大厦
法定代表人: 朱小萍
注册资本（万元）: 10500
经营范围: 投资兴办实业（具体项目另行申报）；建材产品、初级农产品的购销及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；自有物业出租。
截至2016年12月31日（未经审计），深圳衡佳资产总额为422,161,963.56元，净资产值为82,455,883.31元，营业收入2,544,711.35元，净利润为-441,514.74元。
深圳衡佳目前的股权结构为：自然人朱小萍持有深圳衡佳83.67%股权；自然人吴少燕持有深圳衡佳16.33%股权。
三、投资标的基本情况
暂定名：深圳云佳有限责任公司
经营范围：房地产开发
注册资本：3亿元
合资公司信息以工商登记为准。
四、拟签订协议的主要内容
公司与深圳衡佳拟签订的《投资合作协议》（下称“本协议”）主要内容如下：
1、深圳云佳的注册资本为3亿元，其中：公司出资1.53亿元，持股51％；深圳衡佳出资1.47亿元，持股49%。具体出资时间、比例等详见下表：
■
2、深圳云佳董事会由5名董事组成，其中公司委派3名，深圳衡佳委派2名，董事长兼法定代表人由公司委派；监事会3名监事组成，监事会主席由深圳衡佳委派，其余2名监事由公司委派；财务总监由公司委派；总经理由董事会聘任。
3、本协议在履行过程中发生的争议，由公司与深圳衡佳协商解决；协商不成的，双方均可依法向原告所在地人民法院起诉。
4、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。本协议未尽事宜，由公司与深圳衡佳另行签订书面补充协议。
五、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资可提高公司在沿海经济发达区域及“珠三角”区域的项目拓展效率,为公司在华东华南地区下一步发展及增加公司优质项目资源储备奠定基础。
六、本次对外投资的风险分析
目前，公司仅就出资设立深圳云佳进行决策，待深圳云佳锁定具体投资项目后，公司将及时履行相应的决策流程及披露义务，并就具体投资项目进行风险提示。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年6月17日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-088号
云南城投置业股份有限公司关于提请
股东大会对公司向控股股东及其下属公司
申请新增借款额度进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟向公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）及其下属公司（不包含云南融智资本管理有限公司和上海鑫城商业保理有限公司，下同）申请新增50亿元的借款额度，并提请股东大会进行授权。
2、上述关联交易尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
为顺利实施公司2017年年度经营计划，置换部分高成本资金，公司拟向省城投集团及其下属公司申请新增借款额度，现提请股东大会作如下授权：
1、公司计划向省城投集团及其下属公司申请新增50亿元的借款额度，在公司2017年度授权借款额度70亿元范围内，公司可循环办理借款事宜，借款成本不超过公司当年实际综合融资成本率，且借款年利率不超过10%；
2、在上述借款额度范围内，授权公司总经理办公会审批相关借款事宜，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
授权有效期自公司2017年第五次临时股东大会审议通过之日起至2017年12月31日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联法人，公司向省城投集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：云南省城市建设投资集团有限公司
法定代表人：许雷
成立日期：2005年4月28日
注册资本：414,211.44万元
统一社会信用代码：915301007726970638
公司类型：国有企业
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
省城投集团最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
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三、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司向省城投集团及其下属公司申请增加借款，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。
四、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联法人，公司向省城投集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将本次关联交易提交公司第八届董事会第九次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请新增借款额度进行授权的议案》涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司向省城投集团及其下属公司申请借款，有助于满足公司的资金需求，借款利率遵循了公允性和市场化原则。经审查，此关联交易的发生均遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意上述关联交易事项，并同意将上述议案提交公司第八届董事会第九次会议审议。
3、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请新增借款额度进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
公司向省城投集团及其下属公司申请借款，有利于缓解公司资金压力，可确保公司业务的顺利开展。本次关联交易已获得董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
五、需要特别说明的历史关联交易
1、截至目前，省城投集团对公司的借款余额约为11.51亿元。
2、截至目前，省城投集团为公司提供担保余额约为268.5亿元，公司为省城投集团提供
担保余额为18.1亿元。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、公司第八届监事会第八次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
3、经公司第八届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年6月17日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-089号
云南城投置业股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第八届监事会第八次会议通知及材料于2017年6月14日以传真和邮件的形式发出，会议于2017年6月16日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于公司拟放弃优先购买权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司拟放弃优先购买权的议案》。
2、《关于公司出资设立深圳合资公司的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资设立深圳合资公司的议案》。
3、《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请新增借款额度进行授权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请新增借款额度进行授权的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司监事会
2017年6月17日
证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：2017-090号
云南城投置业股份有限公司董事会
关于召开2017年第五次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月3日14 点00 分
召开地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月3日
至2017年7月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2017-088号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请新增借款额度进行授权的公告》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案一
应回避表决的关联股东名称：云南省城市建设投资集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2017年６月27日16：30）。
2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。
3、登记时间：2017年６月27日9:30—11:30 14:30—16:00
4、登记地点：昆明市民航路869号 融城金阶广场A座27楼
云南城投置业股份有限公司董事会办公室
六、 其他事项
1、联系方式
联 系 人： 卢育红 土倩
邮政编码： 650200
联系电话： 0871-67199767
传 真： 0871-67199767
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年6月17日
附件1：授权委托书
授权委托书
云南城投置业股份有限公司董事会：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月3日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-091号
云南城投置业股份有限公司
关于公司为控股股东提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）获得厦门国际银行股份有限公司流动资金贷款8亿元，期限 1 年,公司为上述贷款提供连带责任保证担保。
公司本次为省城投集团提供担保在公司 2017 年度授权范围之内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
截至公告日，公司为省城投集团提供担保余额为18.1亿元（未包含本次担保），省城投集团为公司提供担保余额约为268.5亿元；公司及控股子公司对外担保余额约为172.05亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的371.66%；公司对控股子公司提供担保总额约为 102.17亿元，占公司最近一期经审计净资产的220.71%。公司不存在逾期担保情形。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年6月17日
