威龙葡萄酒股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603779证券简称：威龙股份 公告编号：2017-043
威龙葡萄酒股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2017 年6月8日以电子邮件及电话的形式发出，公司第四届董事会第二次会议于 2017 年 6月 18日上午10时在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实到董事7人，董事丁惟杰先生委托董事姜淑华女士出席会议并代为表决会议事项，独立董事贾丛民先生委托独立董事岳彦芳女士出席并代为表决会议事项。会议由董事长王珍海先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会董事审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票相关条件的议案》
公司于 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟重新确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格及定价原则、拟投入募集资金金额。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及首次申报时中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行逐项自查，认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司于 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016 年度非公开发行股票方案的议案》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟对本次非公开发行方案的部分内容进行调整，具体如下：
1、定价基准日、发行价格的调整
调整前：发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年9月13日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于33.29元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。王珍海、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
调整后：发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即2017年6月19日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于19.49元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。王珍海、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
关联董事王珍海先生回避了表决。
表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行数量的调整
调整前：发行数量
本次非公开发行股票数量不超过18,023,430股。拟募集资金金额不超过60,000万元。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。”
调整后：发行数量
本次非公开发行股票数量不超过29,492,047股。拟募集资金金额不超过57,480万元。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。
关联董事王珍海先生回避了表决。
表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会批准之日起十二个月。
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
关联董事王珍海先生回避了表决。
表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、拟投入募集资金金额的调整
调整前：拟投入募集资金金额
本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后的募集资金计划投资于以下项目：
■
如果本次发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
调整后：拟投入募集资金金额
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 57,480万元，扣除发行费用后的募集资金计划投资于以下项目：
■
如果本次发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
关联董事王珍海先生回避了表决。
表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会逐项审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司于 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司和保荐机构经审慎研究和充分论证，拟对本次非公开发行股票方案进行调整，同时根据调整后的发行方案制定了《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》全文及《关于公司非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号为：2017-046）。
该议案事项涉及公司控股股东、实际控制人王珍海先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事王珍海先生回避了表决。
表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号（2016-047）。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
鉴于本次董事会审议的《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》涉及公司控股股东、实际控制人王珍海先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事王珍海先生对此项议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号（2016-048）。
表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《公司与王珍海签订〈附条件生效股份认购协议之补充协议〉的议案》
根据本次非公开发行股票方案拟调整定价基准日及发行底价，公司控股股东、实际控制人王珍海先生与公司于2017年6月18日签署了《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。
因该议案事项涉及公司控股股东、实际控制人王珍海先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事王珍海先生回避了表决。
表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《公司与江苏隆力奇集团有限公司签订〈附条件生效股份认购协议之补充协议〉的议案》
根据本次非公开发行股票方案拟调整定价基准日及发行底价，江苏隆力奇集团有限公司与公司于2017年6月18日签署了《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《公司与中铁宝盈资产管理有限公司签订〈附条件生效股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》
根据本次非公开发行股票方案拟调整定价基准日及发行底价，中铁宝盈资产管理有限公司（代表中铁宝盈-润金1号资管计划）与公司于2017年6月18日签署了《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《提请股东大会同意王珍海免于以要约收购方式增持公司股份》的议案
公司本次非公开发行认购对象之一王珍海先生，系公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行前，王珍海先生持有公司股份比例为52.64%，其以认购公司本次非公开发行股票的方式继续增持公司股份的行为，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形。
关联董事王珍海先生回避表决。
表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《提议召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号（2016-049）。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2017年6月19日
证券代码：603779证券简称：威龙股份 公告编号：2017-044
威龙葡萄酒股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2017 年6月8日以电子邮件及电话的形式发出，公司第四届监事会第二次会议于 2017 年 6月 18日上午9时在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席焦复润先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会监事审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票相关条件的议案》
公司于 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟重新确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格及定价原则、拟投入募集资金金额。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及首次申报时中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行逐项自查，认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司于 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016 年度非公开发行股票方案的议案》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟对本次非公开发行方案的部分内容进行调整，具体如下：
1、定价基准日、发行价格的调整
调整前：发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届监事会第十一次会议决议公告日，即2016年9月13日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于33.29元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司监事会与保荐机构（主承销商）协商确定。王珍海、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
调整后：发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届监事会第二次会议决议公告日，即2017年6月19日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于19.49元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司监事会与保荐机构（主承销商）协商确定。王珍海、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行数量的调整
调整前：发行数量
本次非公开发行股票数量不超过18,023,430股。拟募集资金金额不超过60,000万元。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。”
调整后：发行数量
本次非公开发行股票数量不超过29,492,047股。拟募集资金金额不超过57,480万元。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会批准之日起十二个月。
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、拟投入募集资金金额的调整
调整前：拟投入募集资金金额
本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后的募集资金计划投资于以下项目：
■
如果本次发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
调整后：拟投入募集资金金额
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 57,480万元，扣除发行费用后的募集资金计划投资于以下项目：
■
如果本次发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会逐项审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司于 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司和保荐机构经审慎研究和充分论证，拟对本次非公开发行股票方案进行调整，同时根据调整后的发行方案制定了《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》全文及《关于公司非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号为：2017-046）。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号（2016-047）。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易》的议案
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号（2016-048）。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《公司与王珍海签订〈附条件生效股份认购协议之补充协议〉的议案》
根据本次非公开发行股票方案拟调整定价基准日及发行底价，公司控股股东、实际控制人王珍海先生与公司于2017年6月18日签署了《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，上述协议需在本次非公开发行获得公司监事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《公司与江苏隆力奇集团有限公司签订〈附条件生效股份认购协议之补充协议〉的议案》
根据本次非公开发行股票方案拟调整定价基准日及发行底价，江苏隆力奇集团有限公司与公司于2017年6月18日签署了《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，上述协议需在本次非公开发行获得公司监事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《公司与中铁宝盈资产管理有限公司签订〈附条件生效股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》
根据本次非公开发行股票方案拟调整定价基准日及发行底价，中铁宝盈资产管理有限公司（代表中铁宝盈-润金1号资管计划）与公司于2017年6月18日签署了《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，上述协议需在本次非公开发行获得公司股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《提请股东大会同意王珍海免于以要约收购方式增持公司股份》的议案
公司本次非公开发行认购对象之一王珍海先生，系公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行前，王珍海先生持有公司股份比例为52.64%，其以认购公司本次非公开发行股票的方式继续增持公司股份的行为，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告
威龙葡萄酒股份有限公司监事会
2017年6月19日
证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2017-045
威龙葡萄酒股份有限公司
关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案已经公司2016年9月12日召开的第三届董事会第十一次会议、2016年9月29日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的有关公告。
综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，经公司于2017年6月18日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，对非公开发行股票方案进行了调整。具体调整如下：
1、定价基准日、发行价格的调整
调整前：发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年9月13日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于33.29元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。王珍海、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
调整后：发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日 ，即2017年6月19日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于19.49元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。王珍海、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
2、发行数量的调整
调整前：发行数量
本次非公开发行股票数量不超过18,023,430股。拟募集资金金额不超过60,000万元。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。”
调整后：发行数量
本次非公开发行股票数量不超过29,492,047 股。拟募集资金金额不超过57,480万元。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。
3、本次非公开发行股票决议有效期限
调整前：非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
调整后：非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
4、拟投入募集资金金额的调整
调整前：拟投入募集资金金额
本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后的募集资金计划投资于以下项目：
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如果本次发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
调整后：拟投入募集资金金额
本次非公开发行拟募集资金总额不超过57,480万元，扣除发行费用后的募集资金计划投资于以下项目：
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如果本次发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
特此公告
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2017年6月19日
证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2017-046
威龙葡萄酒股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订
情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月12日召开的第三届董事会第十一次会议、2016年9月29日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司2016年非公开发行 A 股股票的相关议案。
2017年6月18日公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对2016年度非公开发行股票预案进行了修订。主要修订情况如下：
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特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2017年6月19日
证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2017-047
威龙葡萄酒股份有限公司
关于2016年度非公开发行A股股票
摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事会已于2016年9月13日披露了《关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。由于公司董事会于2017年6月18日召开第四届第二次会议审议了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等，因而对本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施的相应内容进行了相应的调整，修订稿具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
1、假设本次股票发行数量为2,949.20万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为22,969.20万股；
2、假设本次发行于2017年11月完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行最终募集资金总额（含发行费用）为57,480万元；
4、公司2016年扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润为5,878.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为5,758.83万元。同时，假设2017年度扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2016年分别为：持平、上涨10%、下降10%；
5、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2017年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2016年数据进行了对比，具体如下表：
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注：每股收益率和加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中相关公式计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、本次募投项目的建设能够加强原材料供应的稳定性和高品质，降低公司的原材料采购成本
酿酒葡萄种植是葡萄酒生产的“第一车间”，是保证产品品质的关键。酿酒葡萄是与生态环境关联性极强的产品，其质量、特征、特色与产区的光照、气候、土壤等自然生态因素密切相关，只有具备良好的适合酿酒葡萄生长并能表现出其优良特性的生态条件，才能酿出品质独特的葡萄酒。相反，气候和生态环境的恶化会对葡萄酒行业产生不利影响。近年来，我国酿酒葡萄种植面积逐步扩大，葡萄酒产量快速增长，但原料品质及保障能力仍是行业发展的瓶颈，拥有自有的酿酒葡萄种植基地的葡萄酒生产企业较少，企业可控原料比例较低。
葡萄酒讲究“七分原料，三分工艺”，而澳大利亚的葡萄酒享誉国际，拥有世界一流、技术精湛的葡萄栽培和酿造专家，并拥有现代化的工业基础设施和优良的研究体系，其创新工艺不仅保留了葡萄品种的原味和果香，具有更强的亲和力，适合亚洲人口感。同时区域内常年阳光充沛，气候适宜，其特有的土地矿物质丰富了葡萄酒的味道，不受污染的天然环境也为优质葡萄原酒生产提供了优良自然环境。
面对国内巨大的葡萄酒市场需求量，依托澳大利亚优质的酿酒葡萄，公司拟采用世界领先水平的酿造工艺和现代化酿酒设备，在澳大利亚维多利亚州米尔杜拉市建设6万吨优质葡萄原酒生产基地。项目的建设进一步拓展了公司优质葡萄酒的酿造规模，满足了当前中国消费升级的需要和消费者对高品质葡萄酒的需求，同时优质的原料也将提高威龙葡萄酒产品的质量，提升公司核心竞争力，为公司的发展壮大及长远发展奠定基础。
2、本次融资引进优秀经销商参与，巩固销售渠道
公司现已建立起已建立以经销商模式为主、基本覆盖全国的营销网络。经销商是威龙股份与消费者之间的重要纽带，与经销商之间的合作，关系着公司的市场地位、品牌发展和经营业绩，通过本次非公开发行股份引入优秀经销商，使经销商成为威龙股份的间接股东，将双方长远利益绑定在一起，从而进一步巩固公司与经销商之间的长期稳定的合作关系。
目前威龙葡萄酒主要的销售市场在华东地区。通过与优秀经销商合作，威龙股份将不断巩固和渗透原有市场、开发新市场。在加强浙江、江苏等华东地区市场销售的同时，不断开拓四川、河南、湖南、重庆等其他地区，解决发行人销售区域过于集中的问题，进一步加强营销网络的全国性覆盖，从而进一步提升发行人的市场竞争力。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目，募集资金投向于优质干红、干白葡萄原酒的生产加工，而公司主营业务为葡萄酒及果酒、其他酒的加工销售，本次募集资金投资项目提高了公司主要产品—葡萄酒产品的品质，加强了公司葡萄酒产品的成本控制，从而提高了公司葡萄酒产品的核心竞争力。
（三）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司经过多年发展，已经在葡萄酒及果酒、其他酒的加工销售领域成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募投项目所需的管理人员，主要通过公司内部竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司通过多年研究探索以及在生产实践中不断总结验证，逐步形成了自有的多项核心技术，如：有机酿酒葡萄栽培技术、干白葡萄酒发酵前的果汁快速澄清技术、干红葡萄酒出渣技术等。
在有机酿酒葡萄栽培和有机葡萄酒酿造方面，公司是国内最早进行有机酿酒葡萄生产与加工关键技术的研究、开发与示范企业之一，率先在国内形成有机酿酒葡萄种植与加工技术体系，承担国家科技部星火计划重点项目“有机酿酒葡萄生产与加工关键技术开发与示范项目”，首批入选国家“十二五”农村领域科技计划预备项目库，在国内有机葡萄酒生产领域保持领先地位。
3、市场储备情况
公司现已建立起已建立以经销商模式为主、基本覆盖全国的营销网络，并通过在主要销售地建立子公司的方式，对客户的需求做出快速反应，为客户提供更优质、及时的服务。有机葡萄酒专卖店，由经理、驻区业务员、企划人员、订单管理人员和专卖店人员等构成，进行专卖店的开发和产品销售、品牌形象维护、产品订单追踪、物流配送监管等工作。公司经过多年的发展，在经营团队、市场开拓方面积累了丰富的经验。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力。但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
经过多年的发展，公司在酿酒葡萄种植、葡萄酒酿造、产品质量与安全检测、新产品开发等方面积累了大量技术与管理经验，现已形成集酿酒葡萄种植、葡萄酒生产、包装印刷、物流配送、销售为一体的完整产业链，2014-2016年，公司营业收入分别为71,369.21万元、73,751.28万元和78,159.90万元，实现归属于母公司股东净利润分别为3,529.10万元、4,180.83万元和5,878.99万元，总体呈上升趋势，体现出公司良好的发展态势。
2、公司面临主要风险及改进措施
（1）葡萄酒市场需求波动的风险
葡萄酒行业属于消费品行业，受宏观经济波动、居民收入波动、法规政策、消费者结构和偏好变化等综合因素影响，葡萄酒消费需求会呈现一定的波动性。
报告期内，受宏观经济的放缓以及限制“三公”消费等因素的影响，葡萄酒市场需求出现波动。2014年以来，葡萄酒行业回暖，2014年至2016年国内规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入由420.57亿元增长至484.54亿元，年复合增长率为7.34%。
若未来葡萄酒消费市场仍出现较大负面波动，且公司未能有效应对，公司将可能面临经营业绩大幅波动的风险。
（2）产品质量风险
公司生产的葡萄酒供消费者直接饮用，须符合国家有关质量标准。公司长期以来一直将产品质量控制置于各项工作的首位，建立了完善并有效运行的质量控制体系，在原材料采购、生产加工、产成品验收出库等各业务环节均按照国家标准进行严格的质量把控，实行清洁化、标准化生产，并已通过ISO9001质量管理体系认证。公司部分产品通过“绿色食品”、“有机产品”等认证。但如果在原材料种植与采购、酿造、灌装及包装等环节出现管理疏忽或不可预见原因，从而发生产品质量问题，可能会对公司经营业绩造成严重不利影响。
（3）原材料供应风险
公司产品的主要原料之一为酿酒葡萄，其产量和质量受天气干旱、风雨和霜雪等自然灾害影响较大，这些不可抗因素给公司原料采购数量和价格带来较大影响，如果在自身种植和合作共建的原料产区发生上述自然灾害，将对酿酒葡萄的原料保障产生不利影响，并导致收购价格波动，从而对公司的生产经营造成影响。
（4）持续取得有机认证的风险
有机酿酒葡萄种植及有机葡萄酒生产须按照《有机产品》国家标准执行；有机酿酒葡萄种植基地、有机酿酒葡萄、有机葡萄原酒、有机葡萄酒在通过认证机构的初次有机认证后，每年还须通过有机产品的保持认证，才能继续使用有机产品标志。若有机酿酒葡萄种植及葡萄酒生产环节的外部环境发生变化，无法达到有机产品的认证标准，可能会导致公司不能持续取得有机产品认证，将对公司未来生产经营造成重大影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的控股股东、实际控制人王珍海先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
二〇一七年六月十九日
证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2017-048
威龙葡萄酒股份有限公司
关于公司本次非公开发行A股股票
涉及关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东、实际控制人王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过29,492,047股股票（以下简称“本次发行”），其中王珍海先生（发行前持有本公司52.64%的股份）承诺以6,000万元现金，认购本次发行的不超过3,078,501股股份。2016年9月12日，发行人与王珍海在山东省龙口市签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；2017年6月18日，双方在山东省龙口市签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于王珍海先生为公司的控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
公司于2016年9月12日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票相关议案；公司于2017年6月18日召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案。关联董事对上述议案回避表决。
公司于2016年9月29日召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案，关联股东均已回避表决。
本次关联交易及公司与王珍海签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》在提交公司董事会审议前已经获得了公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易需提请公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，与本次发行有利害关系的股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
截至公告日，王珍海先生持有公司10539.425万股，占公司总股本的52.64%，是公司的控股股东。
2、关联人基本情况
王珍海先生，中国公民，男，1959年11月出生，无长期境外居留权。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行中，公司将向王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划在内的不超过10名特定发行对象同时发行共计不超过29,492,047股股票，拟募集资金总额不超过57,480万元人民币，其中，王珍海先生认购金额为6000万元，认购数量不超过3,078,501股。在前述发行数量范围内，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价及发行股票数量进行相应调整。
具体事项如下：
1、交易标的
公司拟非公开发行不超过29,492,047股股票，其中王珍海先生承诺以6,000万元现金，认购本次发行的不超过3,078,501股股票。
2、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于19.49元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。（下转8版）
