威龙葡萄酒股份有限公司

（上接7版）

王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、本次非公开发行

公司本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。

本次非公开发行已确定的发行对象（即认购人）为王珍海先生。

本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于19.49元/股。

2、股份认购

认购人王珍海同意不可撤销地按上述确定的价格以现金6,000万元，认购公司本次非公开发行的股票。认购人同意认购的公司本次非公开发行的股票总数不超过3,078,501股（含本数）。

本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

3、认购价款的缴纳

公司本次非公开发行股票行为获得中国证监会核准且认购人收到公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。

4、限售期

认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

5、协议的生效条件

双方达成的股份认购协议及补充协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）获得公司董事会审议通过；

（2）获得公司股东大会批准；

（3）中国证监会核准公司本次非公开发行股票。

如上述条件未获满足，则本协议自始无效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司使用本次非公开发行股票的募集资金实施澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目，将进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实的基础，为股东创造更丰厚的回报。王珍海为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，参与认购公司本次发行的股票。

本次发行前，王珍海持有公司52.64%的股权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，王珍海仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2016年9月12日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票相关议案，关联董事已回避表决；公司于2016年9月29日召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案，关联股东均已回避表决；公司于2017年6月18日召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案。关联董事对上述议案中涉及到关联交易事项的议案回避表决。

在提交董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可，在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易相关事项发表独立意见如下：

1、公司控股股东王珍海先生参与本次非公开发行，构成关联交易。我们认为王珍海先生参与本次非公开发行符合公司发展需要，有利于公司的发展，事前已经获得我们的同意。本次非公开发行股票的董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、调整后的非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等首次申报时的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，具备非公开发行股票的实质条件。

3、调整后的非公开发行股票定价方式符合首次申报时的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。

4、本次非公开发行股票募集资金投资项目拟使用募集资金的金额符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

5、公司控股股东王珍海先生拟认购公司本次非公开发行的股票体现了公司控股股东对公司的支持与信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。

综上，我们同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项。

特此公告。

威龙葡萄酒股份有限公司董事会

二〇一七年六月十九日

证券代码：603779证券简称：威龙股份公告编号：2017-049

威龙葡萄酒股份有限公司

关于召开2017年第四次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月7日14点00 分

召开地点：龙口市威龙大道南首路西威龙葡萄酒股份有限公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月7日

至2017年7月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并于2017年6月19日刊登在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

2、 特别决议议案：以上议案均需以特别决议通过，其中第2项议案需逐项表决。

3、 对中小投资者单独计票的议案：以上议案均需对中小投资者单独计票

4、 涉及关联股东回避表决的议案：以上议案2、议案3、议案6、议案7、议案10

应回避表决的关联股东名称：王珍海

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（二）登记时间和地点

1、时间：2017年7月6日，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

2、地点：公司证券部

六、 其他事项

（一）会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理

（二）会议联系方式

联系人：姜淑华

电话：0535-8955876

传真：0535-8955876

地址：山东省龙口市环城北路276号

特此公告。

威龙葡萄酒股份有限公司董事会

2017年6月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

威龙葡萄酒股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月7日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2017-050

威龙葡萄酒股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目

审查反馈意见通知书》

之反馈意见回复的补充修订的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”、“威龙股份”）于2016 年 12 月 15 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163214 号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，根据相关要求于2017年1月18日在上海证券交易所网站上公开披露了《国金证券股份有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》 ，并按要求及时向中国证监会报送了反馈意见回复材料。

2017年6月18日，公司召开第四届董事会第二次会议，对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量以及拟投入募集资金的金额等事项进行调整。根据本次非公开发行股票方案调整情况，公司及各中介机构补充修订了反馈意见回复的相关材料，现根据要求对相关文件进行公开披露，具体内容详见在上海证券交易所网站上披露的《国金证券股份有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。公司将于公司股东大会审议通过本次非公开发行股票事项及披露上述反馈意见回复后及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审批通过及中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

威龙葡萄酒股份有限公司董事会

2017年6月19日