大湖水殖股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议
公告
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2017-021号
大湖水殖股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司第六届董事会第三十五次会议通知于2017年6月8日以送达和传真方式发出。会议于2017年6月18日以通讯表决方式召开。会议应表决董事5人，关联董事罗订坤回避表决，实际表决董事4人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下议案：
审议通过了《投资设立长沙大湖水产品市场管理有限公司的议案》。
为了充分发挥大湖水殖股份有限公司在水产行业的领先地位，保障水产品质量安全，合理引导市场价格，拟投资建设中南地区最大的涵盖水产全行业的交易平台，该交易平台在符合法律法规的前提下，组织水面养殖使用权转让、水产养殖企业股权转让、水产行业知识产权和物权交易、水产品苗种成鱼和加工产品的贸易及其配套服务，实现在统一质量标准、统一检测检验、统一收支结算原则下自主经营的（三统一自）市场管理模式，打造现代化农产品物流综合服务平台。公司决定与长沙大河西农产品市场管理有限公司、罗梓宁、王宇明、张鹏飞、廖勇、刘文、赵德华、程可军和闫友军共同设立长沙大湖水产品市场管理有限公司（暂定名，以下简称新公司，以工商注册登记为准）。
新公司注册资本16,000万元人民币，大湖水殖股份有限公司出资8,160万元，占注册资本的 51%；长沙大河西农产品市场管理有限公司出资5,280万元, 占注册资本的 33%；罗梓宁出资1,440万元，占注册资本的 9%；王宇明、张鹏飞、廖勇、刘文、赵德华、程可军和闫友军各出资160万元，占注册资本的1%。
新公司经营范围：投资、建设及管理水产品线上线下实体交易平台；市场投资及相关配套开发、经营管理；场地租赁；房地产开发经营；水产品及其他农产品批发零售；水产品及其他农产品冷冻加工、鱼糜制品及水产品干腌制、农产品初级的加工；冷冻冷藏；冷库租赁；商务服务；装卸服务；仓储服务；停车场服务；农产品互联网销售（以工商登记为准）。
因赵德华先生为本公司副总裁，与本公司构成共同投资关联交易。关联董事罗订坤先生回避表决。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程，本议案无需提交股东大会审议。
同意4票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董事会
2017年6月18日
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2017-022号
大湖水殖股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的名称：长沙大湖水产品市场管理有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准）。
●交易金额：公司与长沙大河西农产品市场管理有限公司、罗梓宁、王宇明、张鹏飞、廖勇、刘文、赵德华、程可军和闫友军共同设立长沙大湖水产品市场管理有限公司（暂定名，以下简称新公司，以工商注册登记为准）。新公司注册资本16,000万元人民币，大湖水殖股份有限公司出资8,160万元，占注册资本的 51%。
●本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
与长沙大河西农产品市场管理有限公司、罗梓宁、王宇明、张鹏飞、廖勇、刘文、赵德华、程可军和闫友军共同设立长沙大湖水产品市场管理有限公司。
新公司注册资本16,000万元人民币，大湖水殖股份有限公司出资8,160万元，占注册资本的51%；长沙大河西农产品市场管理有限公司出资5,280万元, 占注册资本的 33%；罗梓宁出资1,440万元，占注册资本的9%；王宇明、张鹏飞、廖勇、刘文、赵德华、程可军和闫友军各出资160万元，占注册资本的1%。
经营范围为投资、建设及管理水产品线上线下实体交易平台；市场投资及相关配套开发、经营管理；场地租赁；房地产开发经营；水产品及其他农产品批发零售；水产品及其他农产品冷冻加工、鱼糜制品及水产品干腌制、农产品初级的加工；冷冻冷藏；冷库租赁；商务服务；装卸服务；仓储服务；停车场服务；农产品互联网销售（以工商登记为准）。
因赵德华先生为本公司副总裁，与本公司构成共同投资关联交易。关联董事罗订坤先生回避表决。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程，本议案无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
本次关联交易的关联方赵德华先生为大湖水殖股份有限公司副总裁，本次交易属于上市公司和上市公司关联人共同投资的关联交易类别。
三、合资方介绍
1、企业名称：长沙大河西农产品市场管理有限公司
统一社会信用代码：914301243294121906
法定代表人：叶锋
注册资本：1000万人民币
住所：宁乡县双江口镇长兴新区523室
经营范围：粮食收购；收购农副产品；中药材零售；供应链管理与服务；广告业；企业管理服务；市场经营管理、摊位出租；其他运输代理业；装卸搬运；其他农产品仓储；货物仓储；谷物仓储；水产品冷冻加工；在互联网从事以下经营活动：禽、蛋及水产品、调味品、棉、麻、糕点、糖果及糖、果品及蔬菜、谷物、豆及薯类、牲畜、其他农牧产品、预包装食品、米、面制品及食用油的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长沙大河西农产品市场管理有限公司，2016年12月31日总资产1,782.7万元、负债605.4万元、净资产1,177.3万元。2016年营业收入1,283.2万元、利润177.3万元。
2、罗梓宁
地址：长沙市开福区富雅坪巷13号1门907房
3、王宇明
地址：湖南省宁乡县东湖塘镇火扇村庞家塘组
4、张鹏飞
地址：湖南省宁乡县玉潭镇正农路八一新村20号
5、廖勇
地址：湖南省宁乡县玉潭镇玉潭中路209号10栋2门1号
6、刘文
地址：湖南省湘潭市岳塘区易家湾建设村3栋4单位401号
7、赵德华
地址：湖南省安乡县城关镇丰泽西巷2号
8、程可军
地址：湖南省岳阳市岳阳楼区中建五局七公司宿舍
9、闫友军
地址：湖南省常德市武陵区穿紫河富华华苑2栋1502号
四、投资标的的基本情况
1、公司名称：长沙大湖水产品市场管理有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准）
2、企业类型： 有限责任公司
3、注册资本：人民币16,000万元
4、经营范围：投资、建设及管理水产品线上线下实体交易平台；市场投资及相关配套开发、经营管理；场地租赁；房地产开发经营；水产品及其他农产品批发零售；水产品及其他农产品冷冻加工、鱼糜制品及水产品干腌制、农产品初级的加工；冷冻冷藏；冷库租赁；商务服务；装卸服务；仓储服务；停车场服务；农产品互联网销售（以工商登记为准）。
5、出资方式：现金出资
6、股东名称、出资额和持股比例：
单位：万元
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7、协议生效条件：本协议经各方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章，自然人本人签署后生效。
五、本次对外投资目的和对上市公司的影响
公司投资设立的长沙大湖水产品市场管理有限公司，负责长沙大河西水产市场项目的规划、建设和运营管理。该项目是长沙大河西农产品物流中心的重要组成板块。长沙大河西农产品物流中心是长沙市人民政府重点支持开发的一级农产品批发交易市场，已经纳入长沙市和宁乡市“十三五”规划，涵盖蔬菜、水果、牛羊、水产、禽类、花卉苗木、地方名特优产品、仓储物流配送、美食、生态旅游等品类和业态，项目区位优势明显，周边交通干道纵横交错，距长常高速出口2.6公里，距新规划的长益复线高速出口5公里，距京珠高速复线20公里，紧邻长沙市正在建设的北横线快速通道。按照宁乡市人民政府办公室会议纪要【2016】30号文件精神，长沙大河西农产品物流中心将高起点、高规格地规划、建设和标准化、现代化运营管理，着眼于打造中南地区规模最大、功能最齐全、配置最先进的物流中心。
本项目通过建设中南地区最大的涵盖水产全行业交易平台，在符合法律法规的前提下，组织水面养殖使用权转让、水产养殖企业股权转让、水产业知识产权物权交易、水产品苗种成鱼和加工产品的贸易及其配套服务，实现在统一质量标准、统一检测检验、统一收支结算原则下的自主经营（三统一自）的市场管理模式，进一步提升公司在水产行业的影响力，提高运营效益，完善水产品全程可追溯系统，保障水产品的质量安全，合理引导市场价格，打造现代化水产品物流综合服务的实体经营平台。
合资方长沙大河西农产品市场管理有限公司已参与建设长沙大河西农产品物流中心蔬菜、水果、牛羊等市场，其他投资者亦在市场建设、招商和运营管理等方面具有丰富经验。
本次对外投资是公司主业产业链的拓展，符合公司“从湖面到餐桌，打造安全、健康、诚信产业链”的经营宗旨。项目后续建设资金由股东增资、项目融资或引进产业基金等方式解决。
六、本次投资的风险
由于新公司尚处于新建阶段，面临业务拓展、市场运营初期的招商、人员配置、项目资金融资、政策和市场等方面的变化，经营业绩存在不确定性的风险。公司将根据项目进展，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
本次对外投资暨关联交易，按照市场规则进行，有助于进一步拓展公司在水产行业的核心竞争力，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。公司董事会在审议此次对外投资暨关联交易时，表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。我们同意本次对外投资暨关联交易议案。
八、备查文件
1、 大湖水殖股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议；
2、大湖水殖股份有限公司独立董事事前认可意见。
3、大湖水殖股份有限公司独立董事意见。
4、《大河西水产品交易市场合作协议》
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
2017年6月18日
