新疆贝肯能源工程股份有限公司

(上接49版)

1、S：授予日价格等于26.72元/股（假设授予日收盘价为26.72元，与6月16日收盘价相同）；

2、X：授予价格等于13.97元/股；

3、e：自然对数的底数。

4、r：无风险收益率，以WIND系统中公布的最新发行的国债票面利率作为相应期限的无风险收益率，与限售期限相匹配。其中：1年期国债平均票面利率为2.44%，2年期国债平均票面利率为2.49%，3年期国债平均票面利率为3%。

5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间第一个交易日进行交易，则各期限制性股票的投资年限分别为1年、2年、3年；

6、R：资金回报率，取WIND公布的近5年沪深300指数平均收益，为9.17%。

假设限制性股票的授予日为2017年8月31日，公司本计划的业绩指标可以实现且激励对象全部解除限售，则首次授予的267万股限制性股票总成本为2875.73万元，成本摊销预测如下（单位：万元）：

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根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。股权激励费用的摊销对公司2017年至2020年的净利润产生影响，从而会对公司2017年至和2020年的净利润增长率及加权平均净资产收益率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第五章 公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二） 公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价格予以回购注销。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象

已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期存款利息之和回购注销。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日， 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（七）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第六章 限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（一）回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、缩股：P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

4、派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（二）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；

2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第七章 本计划的变更与终止

一、本计划的变更属中国证监会有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

二、公司发生控制权变更时，本计划继续执行。

三、公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解除限售的限制性股票按照本计划未解除限售的限制性股票，在解除限售当年及以后年度均不得解除限售，并由公司以授予价格在当期解除限售日后30个工作日内回购注销。

四、出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划：

（一）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

（四）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

第八章 其他

一、公司不得为激励对象购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

三、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。

四、本计划的解释权归公司董事会。

新疆贝肯能源工程股份有限公司

董事会

2017年6月16日

新疆贝肯能源工程股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会

第十四次会议相关事项的独立意见

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月16日在公司二楼会议室召开第三届董事会第十四次会议，会议审议了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等四项议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关规定，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，作为公司的独立董事，我们已认真审阅了公司第三届董事会第十四次会议相关议案，发表如下独立意见：

一、关于《第一期限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

公司拟实施《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），我们认为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、等待期/限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

二、关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作用，设定了本次股权激励计划业绩考核指标为：2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的115%；2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的的净利润125%；2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的130%；上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前的净利润为计算依据），充分考虑了考核期间与考核基准期数据的可比性。

除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到/解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售。

综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。

独立董事： 张洪生 丁辉 杨卫国

2017年6月16日