安徽鑫科新材料股份有限公司
七届十八次董事会决议公告
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：2017-071
安徽鑫科新材料股份有限公司
七届十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司七届十八次董事会会议于2017年6月19日在北京以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长王继杨先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论后表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》，报股东大会审议。
为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，经对公司经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项的逐项自查，公司董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券条件的规定，且不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的规定情形。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》，报股东大会审议。
为进一步促进公司更好更快地发展，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，在结合公司财务、经营现状的基础上，公司初步拟定本次非公开发行公司债券方案，逐项表决如下：
（一）发行规模
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（二）债券期限
本次债券期限不超过3年（含3年）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（三）债券形式
本次债券为实名制记账式公司债券，投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（四）债券票面金额及发行价格
本次债券面值为100元，按面值平价发行。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（五）发行方式
本次公司债券以簿记建档方式发行。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（六）发行对象
本次债券发行范围及对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》及相关法律法规规定的合格投资者，且不超过200名。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（七）承销方式
本次债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（八）债券利率及其确定方式
本次债券为固定利率，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。票面利率将由发行人与主承销商根据利率询价结果在预设利率区间内协商确定。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（九）还本付息方式
本次债券采用单利按年计息，不计复利。按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（十）支付方式及支付金额
本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。本次债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额×票面年利率×（该计息周期实际天数/该计息年度实际天数）；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（十一）募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金用于补充公司流动资金。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（十二）决议的有效期
本次非公开发行公司债券董事会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》，报股东大会审议。
为提高本次非公开发行公司债券发行的工作效率，根据本次非公开发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、具体募集资金投向等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；
3、具体办理本次非公开公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行的信息披露）；
4、签署与本次非公开公司债券发行及挂牌转让相关的合同、协议和其他法律文件;
5、在本次非公开公司债券发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让事宜；
6、如监管部门对非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，依据监管部门的意见对本次非公开发行债券的具体方案等相关事项进行相应整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开公司债券发行工作；
8、办理与本次非公开公司债券发行及挂牌转让有关的其它事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于本次非公开发行公司债券偿债保障措施的议案》，报股东大会审议。
公司董事会决定，为充分保障债券持有人的权益，在本次非公开发行公司债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，提请股东大会授权董事会作出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事、监事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2017年6月20日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 公告编号：2017-072
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于2017年第四次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2017年第四次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年7月3日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：霍尔果斯船山文化传媒有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2017年6月16日公告了股东大会召开通知，单独持有9.889%股份的股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司，在2017年6月19日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会议事规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
2017年6月19日，公司董事会收到公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司发来的《关于安徽鑫科新材料股份有限公司2017年第四次临时股东大会增加临时提案的提议函》，来函提议将《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》和《关于本次非公开发行公司债券偿债保障措施的议案》以临时议案的方式提交公司2017年第四次临时股东大会审议并表决，即在原股东大会审议事项中增加上述四项议案。上述四项议案已经公司于2017年6月19日召开的七届十八次董事会审议通过。
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年6月16日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年7月3日14 点 30分
召开地点：公司总部会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月3日
至2017年7月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-2已经2017年6月9日召开的公司七届十六次董事会审议通过，议案3已经2017年6月15日召开的公司七届十七次董事会审议通过，议案4-7已经2017年6月19日召开的公司七届十八次董事会审议通过，相关内容详见2017年6月10日、2017年6月16日和2017年6月20日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》之《鑫科材料七届十六次董事会决议公告》、《鑫科材料七届十七次董事会决议公告》和《鑫科材料七届十八次董事会决议公告》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2017年6月20日
报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽鑫科新材料股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：2017-073
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于非公开发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，经对公司经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项的逐项自查，公司董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券条件的规定，且不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的规定情形。
二、本次非公开发行公司债券的概况
为进一步促进公司更好更快地发展，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，在结合公司财务、经营现状的基础上，公司初步拟定本次非公开发行公司债券方案，具体情况如下：
（一）发行规模
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。
（二）债券期限
本次债券期限不超过3年（含3年）。
（三）债券形式
本次债券为实名制记账式公司债券，投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。
（四）债券票面金额及发行价格
本次债券面值为100元，按面值平价发行。
（五）发行方式
本次公司债券以簿记建档方式发行。
（六）发行对象
本次债券发行范围及对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》及相关法律法规规定的合格投资者，且不超过200名。
（七）承销方式
本次债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。
（八）债券利率及其确定方式
本次债券为固定利率，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。票面利率将由发行人与主承销商根据利率询价结果在预设利率区间内协商确定。
（九）还本付息方式
本次债券采用单利按年计息，不计复利。按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十）支付方式及支付金额
本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。本次债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额×票面年利率×（该计息周期实际天数/该计息年度实际天数）；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（十一）募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金用于补充公司流动资金。
（十二）决议的有效期
本次非公开发行公司债券董事会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
三、本次非公开发行公司债券的授权事项
为提高本次非公开发行公司债券发行的工作效率，根据本次非公开发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、具体募集资金投向等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；
3、具体办理本次非公开公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行的信息披露）；
4、签署与本次非公开公司债券发行及挂牌转让相关的合同、协议和其他法律文件;
5、在本次非公开公司债券发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让事宜；
6、如监管部门对非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，依据监管部门的意见对本次非公开发行债券的具体方案等相关事项进行相应整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开公司债券发行工作；
8、办理与本次非公开公司债券发行及挂牌转让有关的其它事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、本次非公开发行公司债券的偿债保障措施
公司董事会决定，为充分保障债券持有人的权益，在本次非公开发行公司债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，提请股东大会授权董事会作出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事、监事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离。
五、其他说明
1、公司本次非公开发行公司债券主要基于拓宽融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，满足公司生产经营的资金需求。
2、本次非公开发行公司债券尚需公司股东大会审议批准，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2017年6月20日
