金杯汽车股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2017-048

金杯汽车股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司第八届董事会第五次会议通知，于2017年6月12日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。

（三）本次会议于2017年6月19日上午10时，在华晨集团111会议室以通讯方式召开。

（四）会议应出席董事12名，实际出席会议12名，实际表决董事12名。

（五）会议由刘鹏程董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案》；

公司拟进行重大资产出售（以下简称“本次交易”），公司拟将其直接及间接持有的沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）100%的股权转让给公司的控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（“汽车资产公司”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

（二）审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决。公司拟定的本次重大资产出售的具体方案如下：

1、总体方案

公司及公司间接100%控制的沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）拟将其合计持有的金杯车辆100%的股权以协议转让的方式转让给公司的控股股东汽车资产公司，汽车资产公司以现金作为支付对价向公司及金晨汽车收购公司及金晨汽车合计持有的金杯车辆100%的股权。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

2、标的资产

本次重大资产出售的标的资产为公司及金晨汽车合计持有的金杯车辆100%的股权，其中，公司持有金杯车辆90%的股权，金晨汽车持有金杯车辆10%的股权。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

3、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东汽车资产公司。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

4、交易方式

公司拟通过协议转让方式将所持有的金杯车辆100%的股权出售给汽车资产公司。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

5. 定价依据及交易价格

本次交易中标的资产最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日（2016年12月31日）的评估并经有权国有资产监督管理机构备案的评估价值为依据，经交易各方协商确定。经北京金开资产评估有限公司预估，标的资产的预估值为37,104.81万元，暂定标的资产的交易价格为37,104.81万元。标的资产的评估报告正式出具并经有权国有资产监督管理机构备案后，本次交易各方将协商确定最终交易价格并签订正式的《股权转让协议》予以确定。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

6、交易价款支付方式

本次交易中，汽车资产公司受让金杯车辆100%的股权而应支付给公司及金晨汽车的交易价款由汽车资产公司以现金形式支付。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

7、交易价款支付时间

（1）本次交易各方签订的正式股权转让协议生效后5日内，汽车资产公司将支付标的股权转让价款的51%；

（2）本次交易交割日后15日内，汽车资产公司将支付标的股份的转让价款的剩余49%。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

8、过渡期损益安排

自评估基准日至交割日的期间为过渡期，标的资产在过渡期间产生的收益或亏损归公司及金晨汽车所有或承担。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

9、债权债务处理和人员安排

标的资产交割完成后，标的资产将成为汽车资产公司的全资子公司；标的资产及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；标的资产及其子公司现有职工将维持与目标公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

10、标的股权的交割

交易各方就汽车资产公司支付本次交易的第一期股权转让价款（即标的股权价款总额的51%）之日起三十日内完成交割。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

11、决议有效期

本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

（三）审议通过了《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

公司拟进行重大资产出售，公司及公司间接100%控制的沈阳金晨汽车技术开发有限公司拟将其合计持有的沈阳金杯车辆制造有限公司100%的股权转让给公司的控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律法规关于关联方之规定，沈阳市汽车工业资产经营有限公司作为公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

（四）审议通过了《关于签署〈关于沈阳金杯车辆制造有限公司之股权转让框架协议〉的议案》；

因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

（五）审议通过了《关于〈金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票

（六）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

（七）审议通过了《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

（八）审议通过了《关于本次重大资产出售后公司继续为沈阳金杯车辆制造有限公司及其子公司现有借款提供担保的议案》；

公司拟进行重大资产出售，公司拟将其直接及间接持有的沈阳金杯车辆制造有限公司100%的股权转让给公司的控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司。根据相关法律、法规的规定，本次重大资产出售后金杯车辆及其子公司为公司的关联方。

本次重大资产出售前，公司存在为金杯车辆及其子公司向相关债权人的融资借款提供担保且尚未到期的情形；本次重大资产出售后，公司将继续按照该等担保协议的约定履行合同内容；同时，金杯车辆仅能在截止《股权转让框架协议》签署之日在由本公司为金杯车辆及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度内实际提款，并逐步降低提款的金额；除此之外，金杯车辆及其子公司将不再进行提款。

因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

（九）审议通过了《关于本次重大资产出售完成后公司与沈阳金杯车辆制造有限公司及其子公司往来款处理方案的议案》；

公司拟进行重大资产出售，公司拟将其直接及间接持有的金杯车辆100%的股权转让给公司的控股股东汽车资产公司。根据相关法律、法规的规定，本次重大资产出售后金杯车辆及其子公司为公司的关联方。截至公司与汽车资产公司《关于沈阳金杯车辆制造有限公司之股权转让框架协议》签署之日，公司存在应收目标公司非经营性款项的情形，金杯车辆尽可能在交割日前（含当日）并最终不迟于2017年12月31日前（含当日）全部向公司清偿上述款项，如果无法清偿完毕的，则由交易对方汽车资产公司代金杯车辆在2017年12月31日前（含当日）向公司全部清偿完毕。

因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

公司拟进行重大资产出售，为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，特提请公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案；

2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易有关的申报事项；

4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所；根据上海证券交易所提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

5、全权负责本次交易的具体实施，办理交易相关资产的过户、交割手续及其他相关事宜；

6、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。

因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

（十一）审议通过《关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的议案》；

鉴于本次交易涉及的标的资产尚未全部完成审计、评估工作，且本次重大资产出售的交易价格及其他具体条件尚需与交易对方进一步协商、沟通。同时，根据中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的相关规定，公司董事会决定暂不召开股东大会。待本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作全部完成后，且交易价格确定后，公司将另行召开董事会会议，并提请股东大会审议本次重大资产出售相关事项。

因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

上述第一、二、三、六、七、八、九、十议案尚需提交股东大会非关联股东审议。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十日

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2017-049

金杯汽车股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届监事会第四次会议通知，于2017年6月12日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。本次会议于2017年6月19日上午11时在华晨集团111会议室以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席于淑君主持会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案》；

公司拟进行重大资产出售（以下简称“本次交易”），公司拟将其直接及间接持有的沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）100%的股权转让给公司的控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“汽车资产公司”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

公司拟定的本次重大资产出售的具体方案如下：

1、总体方案

公司及公司间接100%控制的沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）拟将其合计持有的金杯车辆100%的股权以协议转让的方式转让给公司的控股股东汽车资产公司，汽车资产公司以现金作为支付对价向公司及金晨汽车收购公司及金晨汽车合计持有的金杯车辆100%的股权。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

2、标的资产

本次重大资产出售的标的资产为公司及金晨汽车合计持有的金杯车辆100%的股权，其中，公司持有金杯车辆90%的股权，金晨汽车持有金杯车辆10%的股权。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

3、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东汽车资产公司。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

4、交易方式

公司拟通过协议转让方式将所持有的金杯车辆100%的股权出售给汽车资产公司。

5、定价依据及交易价格

本次交易中标的资产最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日（2016年12月31日）的评估并经有权国有资产监督管理机构备案的评估价值为依据，经交易各方协商确定。经北京金开资产评估有限公司预估，标的资产的预估值为37,104.81万元，暂定标的资产的交易价格为37,104.81万元。标的资产的评估报告正式出具并经有权国有资产监督管理机构备案后，本次交易各方将协商确定最终交易价格并签订正式的《股权转让协议》予以确定。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

6、交易价款支付方式

本次交易中，汽车资产公司受让金杯车辆100%的股权而应支付给公司及金晨汽车的交易价款由汽车资产公司以现金形式支付。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

7、交易价款支付时间

（1）本次交易各方签订的正式股权转让协议生效后5日内，汽车资产公司将支付标的股权转让价款的51%；

（2）本次交易交割日后15日内，汽车资产公司将支付标的股份的转让价款的剩余49%。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

8、过渡期损益安排

自评估基准日至交割日的期间为过渡期，标的资产在过渡期间产生的收益或亏损归公司及金晨汽车所有或承担。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

9、债权债务处理和人员安排

标的资产交割完成后，标的资产将成为汽车资产公司的全资子公司；标的资产及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；标的资产及其子公司现有职工将维持与目标公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

10、标的股权的交割

交易各方就汽车资产公司支付本次交易的第一期股权转让价款（即标的股权价款总额的51%）之日起三十日内完成交割。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

11、决议有效期

本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过了《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

公司拟进行重大资产出售，公司及公司间接100%控制的沈阳金晨汽车技术开发有限公司拟将其合计持有的沈阳金杯车辆制造有限公司100%的股权转让给公司的控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律法规关于关联方之规定，沈阳市汽车工业资产经营有限公司作为公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过了《关于签署〈关于沈阳金杯车辆制造有限公司之股权转让框架协议〉的议案》；

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过了《关于〈金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

六、审议通过了《关于本次重大资产出售后公司继续为沈阳金杯车辆制造有限公司及其子公司现有借款提供担保的议案》；

公司拟进行重大资产出售，公司拟将其直接及间接持有的沈阳金杯车辆制造有限公司100%的股权转让给公司的控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司。根据相关法律、法规的规定，本次重大资产出售后金杯车辆及其子公司为公司的关联方。

本次重大资产出售前，公司存在为金杯车辆及其子公司向相关债权人的融资借款提供担保且尚未到期的情形；本次重大资产出售后，公司将继续按照该等担保协议的约定履行合同内容；同时，金杯车辆仅能在截止《股权转让框架协议》签署之日在由本公司为金杯车辆及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度内实际提款，并逐步降低提款的金额；除此之外，金杯车辆及其子公司将不再进行提款。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

七、审议通过了《关于本次重大资产出售完成后公司与沈阳金杯车辆制造有限公司及其子公司往来款处理方案的议案》；

公司拟进行重大资产出售，公司拟将其直接及间接持有的沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）100%的股权转让给公司的控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（“汽车资产公司”）。根据相关法律、法规的规定，本次重大资产出售后金杯车辆及其子公司为公司的关联方。截至公司与汽车资产公司《关于沈阳金杯车辆制造有限公司之股权转让框架协议》签署之日，公司存在应收目标公司非经营性款项的情形，金杯车辆尽可能在交割日前（含当日）并最终不迟于2017年12月31日前（含当日）全部向公司清偿上述款项，如果无法清偿完毕的，则由交易对方汽车资产公司代金杯车辆在2017年12月31日前（含当日）向公司全部清偿完毕。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

上述第一、二、三、六、七议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司监事会

二〇一七年六月二十日

证券代码：600609 证券简称：金杯汽车公告编号：2017-050

金杯汽车股份有限公司关于重大资产

重组一般风险提示暨暂不复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金杯汽车股份有限公司（以下简称：公司）因筹划出售资产事项，经公司申请，本公司股票已于2017年3月20日起停牌。2017年4月1日，公司进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，公司依照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行了信息披露义务，及时发布重大资产重组事项进展情况。

2017年6月19日，经公司第八届董事第五次会议审议通过，本次重大资产重组的方案为公司拟向控股股东沈阳市汽车资产经营有限公司出售公司所直接及间接持有的沈阳金杯车辆制造有限公司100%的股权。具体方案详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关文件。

根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引〉（上证公字〔2013〕5号）》等文件规定，公司在“直通车”披露预案后，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见、公司予以回复并及时履行相关信息披露义务后，按照相关规定申请复牌。

根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司本次重大资产重组的评估报告尚需向有权国有资产监督管理机构履行评估备案程序，本次重大资产重组尚需取得有权国有资产监督管理机构的批复，本次交易还需经公司股东大会审议批准，能否取得上述批准以及最终取得的时间均存在不确定性。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十日

证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 上市地点：上海证券交易所

金杯汽车股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

预案（摘要）

■

独立财务顾问

二〇一七年六月

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董事会、股东大会批准。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构声明

本次重组的证券服务机构及相关人员承诺其出具的与本次重大资产重组有关的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

释 义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

注：本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组报预案全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：沈阳市沈河区万柳塘路38号。

一、本次交易情况概述

本次交易上市公司拟将其直接和间接持有的金杯车辆100%股权转让给汽车资产公司。本次交易完成后，上市公司不再持有金杯车辆股权，剥离整车制造业务，以优化公司业务结构，提升上市公司的资产质量，实现可持续发展。

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的公司截至2016年12月31日的合并财务报表资产总额合计为 755,371.01万元，上市公司2016年12月31日经审计的合并财务报表资产总额为1,137,017.38万元，占比超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易资产出售的交易对方为汽车资产公司，截至本摘要签署日，汽车资产公司持有本公司24.38%股权，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

三、本次交易未导致实际控制人发生变更，未构成重组上市

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司股权结构未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易支付方式

本次交易将采取现金支付方式。

五、标的资产预估和作价情况

以2016年12月31日为预估基准日，标的资产的净资产账面价值（母公司口径）、预估值及预估增值率情况如下：

■

标的资产预估值大幅增值，主要系标的公司土地使用权评估增值31,996.82万元及非流动负债评估减值18,769.90万元所致。最终交易价格根据有权国有资产监督管理机构备案的金杯车辆净资产评估值为依据确定并签订正式股权转让协议。

截至本摘要签署之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

六、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为生产和销售轻型卡车及汽车零部件。近年来由于宏观经济和轻卡汽车产销量增速放缓，公司整车业务盈利空间受到挤压，盈利能力较弱。

本次交易完成后，上市公司将置出整车业务资产，保留盈利能力较好的零部件资产，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。

（二）本次交易对股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

七、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序

（一）本次交易已履行的批准或核准程序

本次交易预案已经上市公司第八届董事会第五次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

1、本次交易的相关审计及评估工作完成后，本公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

3、交易对方有权内部决策机构批准本次交易；

4、本次交易获得必要的国有资产监督管理机构的批准和同意。

上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

■

九、上市公司股票的停复牌安排

上市公司股票于2017年3月20日起因筹划本次重大资产重组事项停牌。

2017年6月19日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2017年6月20日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。根据相关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果并由公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。

公司将继续按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，及时披露重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者关注公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的公告，注意投资风险。

十、待补充披露的信息提示

本次重组标的资产的审计及评估工作正在进行中，本公司及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。预案披露的相关数据可能与最终经审计的财务数据及评估结果存有一定差异。预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

4、若本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或终止。如本次交易最终未成功实施或其他重组方案终止的情形，预计上市公司短期内较难实现主营业务的扭亏为盈，未来上市可能面临被风险警示的风险，提请投资者注意。

二、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

1、本次交易的相关审计及评估工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

3、交易对方有权内部决策机构批准本次交易；

4、本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意。

三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险

截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案及其摘要中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。

四、标的资产交割的风险

虽然公司已与交易对方签署了《股权转让框架协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价或标的公司未能及时偿还上市公司借款等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。

五、标的公司资金占用的风险

截至本摘要签署日，上市公司及其子公司对金杯车辆非经营性的应收款项合计144,605.91万元。根据双方签订的《股权转让框架协议》，在《股权转让框架协议》签署日至交割日期间，上市公司应收标的公司的非经营性款项将不再增加；在交割日当日，上市公司与标的公司将对前述款项进行最终确认，并签署确认书。标的公司应当尽可能在交割日前（含当日）并最终不迟于2017年12月31日前全部向金杯汽车清偿上述款项，如果无法清偿完毕的，则由交易对方代标的公司在上述期限前向上市公司全部清偿完毕。如果标的公司不能及时偿付相关款项，则上市公司存在资金被占用的风险，提请投资者关注相关风险。

六、交易对方未能按期付款的风险

本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付对价，本次交易则存在未能根据合约按期支付，可能造成公司应收款项增加且发生关联方资金占用的风险。

七、拟出售资产估值风险

本次交易中，金杯车辆100%股权的预估值约为37,104.81万元，预估增值率为625.79%。截至本摘要签署之日，本次评估工作尚未完成，预案及其摘要中仅披露预估值，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致交易标的预估值与实际情况不符，提请投资者注意预估变化较大的风险。

八、本次交易后关联交易占比较高的风险

本次交易前，上市公司向关联方出售商品/提供劳务的金额较大且占比较高，其2015年度和2016年度关联方销售额分别为289,672.46 万元和325,489.83万元，占同期销售总额比例分别为62.47%和67.79%。本次交易完成后上市公司在保持原有汽车零部件制造和销售业务的经营规模和模式的基础上，预计上市公司向关联方销售的金额占比仍较高。提请投资者注意关联交易占比较高的风险。

九、本次交易形成的关联担保暂未解除的风险

公司本次重大资产出售后，上市公司对金杯车辆及其下属公司的关联担保暂未解除，存在上市公司为控股股东控制的其他企业提供担保的情形。根据交易各方签订的《股权转让框架协议》，上市公司为标的公司及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行。截至本摘要签署日，上市公司对标的公司银行借款正在履行的担保总额为20.05亿元。本次交易后，预计上市公司将存在较高额的关联担保情形。未来若标的公司及其子公司未能按期偿还借款的本金、利息，上市公司可能会存在偿付风险。

十、上市公司股价波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

十一、前瞻性陈述具有不确定性的风险

预案及其摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，预案及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

十二、其他风险

本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

金杯汽车股份有限公司

2017年6月19日

金杯汽车股份有限公司

独立董事关于公司第八届董事会

第五次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，我们作为金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，现对公司第八届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下独立董事意见：

1、公司及公司间接100%控制的沈阳金晨汽车技术开发有限公司拟将其合计持有的沈阳金杯车辆制造有限公司100%的股权转让给公司的控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定，本次交易符合法律、法规规定的重大资产重组条件，构成重大资产重组。

2、本次重大资产出售的交易对方沈阳市汽车工业资产经营有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律法规关于关联方之规定，本次交易构成关联交易。

3、本次重大资产出售方案实施有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。

4、本次重大资产出售的标的资产的交易价格将以标的资产经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理机构备案的评估价值为依据，，经交易各方协商确定。自评估基准日至交割日的期间产生的收益或亏损归公司及金晨汽车所有或承担，定价方式合理公允，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

5、公司目前存在为拟出售标的公司提供担保及标的公司非经营性占用公司资金的情况，各相关方已就此明确处理措施，不存在损害中小股东利益的情形。

6、《股权转让框架协议》符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司及沈阳金晨汽车技术开发有限公司与交易对方签署该协议。

7、同意公司编制的《金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。

8、就本次交易相关事项，公司已按照法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

9、董事会在审议本次重大资产出售相关议案时，关联董事刘鹏程、叶正华、邢如飞、刘同富、东风、王希科、杨波已回避表决，表决程序和结果符合法律、法规和公司章程的规定。

10、待本次重大资产出售的标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产出售事项，并提交股东大会审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

2017年6月19日