新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于召开2017年
第一次临时股东大会的通知

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2017-050

新疆贝肯能源工程股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议决定于2017年7月7日上午10:30在公司二楼会议室召开公司2017年第一次临时股东大会，会议具体情况如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2017年7月7日（星期五）上午10：30；

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月7日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间（2017年7月6日下午15:00）至投票结束时间（2017年7月7日下午15:00）期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托股东代理人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（3）同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一表决权只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年6月30日（星期五）。

7、会议出席对象：

（1）截止2017年6月30日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：新疆克拉玛依市白碱滩区门户路91号公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1：审议事项

（1）、审议《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

（2）、审议《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

（3）、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（4）、审议《对外担保管理制度（修订）》的议案

（5）、审议《关联交易管理制度（修订）》的议案

（6）、审议《募集资金使用管理办法（修订）》的议案

（7）、审议《董事会议事规则（修订）》的议案

（8）、审议《股东大会议事规则（修订）》的议案

2：上述议案均已在公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3：上述（1）、（2）、（3）三项议案均由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。上述议案的关联股东需回避表决。

本次股东大会审议的议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

针对提案（1）、提案（2）、提案（3）公司独立董事张洪生向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2017年6月20日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》（公告编号：2017-051）。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决，视为放弃对未被征集投票权的提案的表决。

三、提案编码

■

四、现场会议登记方法

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记（授权委托书样式详见附件3）

2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2017年7月6日16：00送达），不接受电话登记。

3、登记时间：2017年7月6日8：30-11：30，13：00-16：00

4、登记及信函邮寄地点：

新疆贝肯能源工程股份有限公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样。通讯地址：新疆克拉玛依市白碱滩区门户路91号公司五楼

邮编：834009

联系人：郭倩

联系电话：0990-6919236

传真：0990-6918160。

本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议。

七、附件

附件1：参加网络投票的具体操作流程；

附件2：股东登记表；

附件3：授权委托书。

特此公告。

新疆贝肯能源工程股份有限公司

董事会

2017年6月19日

附件1：

一、网络投票程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362828”，投票简称为“贝肯投票”。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年7月7日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易终端通过交易系统投票。

3、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“贝肯投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案 2，以此类推。本次股东大会投票，每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见：

本次股东大会议案审议事项对应“议案编码”一览表：

■

（4）在“委托股数”项下填报表决意见：1股表示赞成，2股表示反对，3 股表示弃权。

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（7）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

股东登记表

■

股东签字（盖章）：

附件3：

授权委托书

兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席新疆贝肯能源工程股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在“表决结果”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码或营业执照登记号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

日期： 年 月 日

新疆贝肯能源工程股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事张洪生作为征集人就公司拟于2017年7月7日召开的2017年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人张洪生为征集人，仅对本公司拟召开的2017年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：新疆贝肯能源工程股份有限公司

英文名称：XinJiang Beiken Energy Engineering Stock Co.,Ltd

注册地址：新疆克拉玛依市白碱滩区门户路91号

股票上市时间：2016年12月8日

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：贝肯能源

股票代码：002828

法定代表人：陈平贵

董事会秘书：Gaoyong(高勇)

公司办公地址：新疆克拉玛依市白碱滩区门户路91号

邮政编码：834009

联系电话：0990-6918160

传真：0990-6918160

互联网地址：www.beiken.com

电子信箱：gaoyong@beiken.com

（二）本次征集事项

由征集人针对2017年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

1、《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

2、《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司2017年6月20日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于召开2017年第一次临时股东大会通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张洪生，其基本情况如下：

张洪生先生，公司独立董事，男，1950年11月出生，大学学历，高级工程师。1975年毕业于华东石油学院，1992年至1997年任新疆石油管理局钻井公司总工程师，1998年至2007年任新疆石油管理局钻井公司副经理。2008年在西部钻探克拉玛依钻井公司内部退休，2010年11月正式退休。2015年12月至今任贝肯能源独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；征集人作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2017年6月16日召开的第三届董事会第十四次会议，并且对《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。同时张洪生先生作为公司独立董事发表了同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划的独立意见。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2017年6月30日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2017年7月3日至2017年7月6日（每日9:00-12:00、14:00-17:00）

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券投资部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：新疆克拉玛依市白碱滩区门户路91号公司五楼

收件人：新疆贝肯能源工程股份有限公司证券投资部

联系电话：0990-6919236

传真：0990-6918160

邮政编码：834009

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。证券投资部

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：张洪生

2017年6月19日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

新疆贝肯能源工程股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《新疆贝肯能源工程股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《新疆贝肯能源工程股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托新疆贝肯能源工程股份有限公司独立董事张洪生为本人/本公司的代理人,出席新疆贝肯能源工程股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

（说明：对于每一议案均设“赞成”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本授权委托的有效期：

自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。

陕西华秦律师事务所

关于新疆贝肯能源工程股份有限公司

第一期限制性股票激励计划的

法律意见书

陕西华秦律师事务所

关于新疆贝肯能源工程股份有限公司

第一期限制性股票激励计划的

法律意见书

陕秦意字〔2017〕第016号

致：新疆贝肯能源工程股份有限公司

陕西华秦律师事务所（以下简称“本所”）根据与新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”或“贝肯能源”）签订的《法律服务合同》，担任公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对

会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核

查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项

有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本

所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为

真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料

为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民

事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签

字和印章均为真实。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经

办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件

及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、

有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位

或人士承担。

6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其

他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得

用作任何其他用途。

基于上述声明，本所发表法律意见如下：

释 义

在本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：

■

注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

正文

一、公司实行股权激励计划的条件

（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司

1. 贝肯能源现时工商登记基本情况

公司法定中文名称：新疆贝肯能源工程股份有限公司

公司上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：贝肯能源

英文名称：XinJiang Beiken Energy Engineering Stock Co.,Ltd.

证券代码：002828

成立日期：2009年11月26日

注册资本：11,720万

法定代表人：陈平贵

统一社会信用代码：916502006978024838

注册地址：新疆克拉玛依市白碱滩区门户路91号

经营范围：道路普通货物运输；对外承包工程；与石油和天然气开采有关的服务；石油钻采专用机械制造与销售；化学原料及化学制品、五金交电、电子产品销售；货物与技术的进出口业务；催化剂、钻井用助剂、表面活性剂、油田用化学制剂制造；机械设备租赁。

2.贝肯能源设立及上市

贝肯能源系由陈平贵等40名自然人以发起设立方式成立的股份有限公司。公司于2009年11月26日领取了由新疆维吾尔自治区克拉玛依市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为650200060000050）。

2016年11月11日，经证监会核发的《关于核准新疆贝肯能源工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2614号文），核准公司发行新股2,930万股。

经深交所核发的《关于新疆贝肯能源工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]876号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2016年12月8日在深交所上市，股票简称“贝肯能源”，股票代码“002828”。

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，贝肯能源为依法设立并有效存续，且在深交所上市的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》规定不得实行股权激励的情形

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(天职业字[2017]1448号) 及“天职业字[2016]13250-1 号”、 “天职业字[2017]1448-1号”《新疆贝肯能源股份有限公司内部控制的鉴证报告》和公司的书面说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条、第四十四条、第五十二条规定的不得实行股权激励的情形，贝肯能源具备实行本次股权激励计划的条件。

二、本次股权激励计划的内容

2017年6月16日，贝肯能源第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案））〉及其摘要的议案》及与本次股权激励计划相关的议案。该《激励计划（草案）》内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的事项。本所律师根据《管理办法》等相关规定，对本激励计划进行了逐项核查：

（一)本次股权激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，贝肯能源实施本次股权激励计划的目的是：“实现对公司中高层管理人员和核心业务人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展。”

本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二)激励对象的确定依据和范围

1.激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案)》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象主要为公司（含控股子公司，下同）高管、核心管理、销售、技术人员。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。

2.预留限制性股票激励对象确定的原则

预留限制性股票的激励对象可为：公司高管、核心管理、销售、技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，具体包括以下情况：

（1） 首次授予日后12个月内新进入公司的且符合公司激励对象条件的员工；

（2）在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；

（3）原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；

（4）其他做出突出贡献的员工。

预留限制性股票将在本计划首次授予日起12个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，在公司内部公示、并经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

3.激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计28人，均为公司高管、核心管理、销售、技术人员，前述激励对象除蒋莉为公司实际控制人陈平贵之弟媳之外，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司任职并签署劳动合同。

根据公司第三届监事会第九次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司出具的《情况说明》，本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据《管理办法》第三十七条规定，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

综上，本所律师认为，除前述尚待履行的公示及审核程序外，截至本法律意见书出具之日，本计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合《管理办法》第八条的规定。

（三）本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源、种类及数量

1.本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源及种类

根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股票（A股），符合《管理办法》第十二条的规定。

2.本次股权激励计划拟授予的限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予330万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的2.82%：（1）首次授予267万股，占本计划授予总数的80.91%，占本计划签署时公司股本总额的2.28%；（2）预留63万股，占本计划授予总数的19.09%，占本计划签署时公司股本总额的0.54%。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、种类、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司股权激励计划拟授予的股票总数及单一激励对象获授的股票数量占公司股本总额的比例符合《管理办法》第十四条的规定。

（四）限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

综上，本所律师认为，本计划明确了拟授予限制性股票的来源、种类、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十四条的规定；本计划明确了激励对象为高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：

1.本次股权激励计划的有效期

本限制性股票激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计。

2.本次股权激励计划的授予日

授予日在本计划报证监会备案且证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3.本次股权激励计划的限售期和解除限售安排

（1）限售期

本计划授予激励对象的限制性股票的限售期适分别为12个月、24个月、36个月分期解除限售，均自授予之日起计。

激励对象获授的限制性股票在限售期内不享有进行转让、用于担保、偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（2）解除限售安排

本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解除限售条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分三期解除限售。本次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售的时间安排如表所示：

■

公司预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4.本次股权激励计划的禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。

（六）限制性股票的授予价格和确定方法

1.授予价格

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股13.97元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2.确定方法

根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.80元的50%，为每股13.40元；

（2）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股27.94元的50%，为每股13.97元。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。

（七）限制性股票的授予条件和解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.授予条件

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2.解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，公司与激励对象除满足上述授予条件外同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）限售期考核指标

在限制性股票限售期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）公司业绩考核条件

本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解除限售，各期解除限售期须满足以下公司业绩考核要求：

■

本激励计划预留的限制性股票分两期解锁，各期解锁须满足以下公司业绩考核要求：

■

（3）个人绩效考核要求

公司对激励对象设置个人业绩考核期，以公司业绩考核对应的年度为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在公司业绩考核对应的年度考核绩效考核为合格以上，才能解锁当期限制性股票；考核若为不合格，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一回购注销。

预留限制性股票获授对象的个人业绩考核与首次授予考核方式相同，以公司业绩考核对应的年度为考核期间（第一期解锁时考核2018年，第二期解锁时考核2019年），激励对象只有在公司业绩考核对应的年度考核绩效考核为合格以上，才能解锁该期限制性股票；考核若为不合格，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一回购注销。

经查验，本所律师认为，本计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条的有关规定。

（八）限制性股票授予及解除限售的程序

1.限制性股票的授予程序

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予程序如下：

（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表明确意见。

（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

2.限制性股票的解除限售程序

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的解除限售程序如下：

（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

（九）限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（十）限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十一）本次股权激励计划的变更、终止

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

（十四）公司与激励对象的其他权利义务

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，贝肯能源为实施本次股权激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）已履行的法定程序

1.2017年5月15日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟订及审议了《激励计划（草案）》，并一致同意提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

2.2017年6月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》。

3.2017年6月16日，公司独立董事张洪生、丁辉和杨卫国就《激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。

4.2017年6月16日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议对本次股权激励计划所涉事宜发表了意见。

（二）尚需履行的法定程序

1.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

2.公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划；

3.公司应在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

4.公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

5.公司独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

6.公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；

7.自公司股东大会审议通过本次股权激励计划60日内，公司董事会应根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划已履行符合《管理办法》的有关规定，本次股权激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

四、本次股权激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划激励对象为公司的高级管理人员，核心管理人员，核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

经核查，本激励计划对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象蒋莉女士为公司实际控制人陈平贵之弟媳、担任公司财务总监，目前持有110万股股份。蒋莉女士在公司及前身任职时间长达20年，曾任贝肯能源财务部部长、总经理助理，对贝肯能源的发展和成功上市工作做出了巨大贡献，因此蒋莉女士作为激励对象是合理的，获授数量与其岗位的重要性是匹配的。蒋莉女士作为激励对象的资格与获授数量仍需经公司股东大会表决后（股东大会投票表决时关联股东陈平贵、蒋莉回避表决）参与本股权激励计划。

本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关规定。

（二）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

本所律师认为，激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》第三十七条之规定。

五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

2017年6月19日，公司根据《管理办法》规定公告了第三届董事会第十四次会议决议、第三届监事会第九次会议决议、《股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定进行公告，履行信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关规定，履行相应的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次股权激励计划的内容

如本法律意见书标题二“本次股权激励计划的主要内容”所述，公司本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

（二）本次股权激励计划的程序

《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）独立董事意见

公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见：公司独立董事认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（四）监事会意见

公司监事会认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，贝肯能源本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决

经本所律师核查，在贝肯能源第三届董事会第十四次会议就本次股权激励计划相关议案进行表决过程中，因公司董事长陈平贵与蒋莉为关联方以及蒋莉本人属于限制性股票激励计划的激励对象，陈平贵董事长作为关联董事在审议相关议案时进行了回避表决。

本所律师认为，关联董事在董事会审议与本次股权激励计划相关的议案时均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条之规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，贝肯能源具备实行本激励计划的主体资格；贝肯能源为实行本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录4号》的有关规定；除尚需履行的法定程序和后续信息披露义务外，贝肯能源就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；本激励计划的实行不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划尚需公司股东大会特别决议审议通过，方可实施。

本《法律意见书》一式陆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

陕西华秦律师事务所（盖章）

负责人：

庞世民

经办律师：

贺桂华

王 晨

年 月 日