北京市君合（广州）律师事务所关于岭南园林股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见

致：岭南园林股份有限公司

北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南园林”）的委托，就岭南园林实行第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的相关事宜出具本法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第7号》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）和《岭南园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所仅就与本次员工持股计划事宜相关的法律问题发表法律意见，并不会对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不会对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值发表意见。

为出具本法律意见，本所经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、公司、其他有关机构或单位出具的书面说明或证明文件作出判断。

本法律意见仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一） 岭南园林成立于1998年7月20日。2014年1月6日，中国证监会核准公司向社会公开发行人民币普通股2,143万股。2014年2月19日，经深圳证券交易所批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称：岭南园林，股票代码：002717。

（二） 根据东莞市工商行政管理局于2017年5月8日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900708010087G），并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的信息，公司住所为东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼，法定代表人为尹洪卫，注册资本为41,403.788万元，经营范围为“园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）”，营业期限为1998年7月20日至长期。

（三） 根据现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。

（四） 根据公司的确认并经本所经办律师适当核查，截至本法律意见出具日，公司不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司系依法设立且合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、 本次员工持股计划的合法合规性

（一） 2017年6月5日，岭南园林召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案。根据前述董事会审议通过的《岭南园林股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要，本次员工持股计划的主要内容如下：

1. 参加对象

参加本次员工持股计划的员工总数不超过29人，其中公司董事、监事、高级管理人员7人，累计认购不超过3,920万份，占本次员工持股计划的总份额比例为49%；其他员工累计认购不超过4,080万份，占本次员工持股计划的总份额比例为51%。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。每一位员工通过本次员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。

2. 资金来源

公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。

本次员工持股计划设立后将委托中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的劣后级份额，集合资金信托计划上限为20,000万份，每份份额为1元，按照不超过1.5:1的杠杆比例设置优先级份额和劣后级份额。本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过8,000万元，全额认购集合资金信托计划的劣后级份额；同时募集不超过12,000万元的优先资金，优先级份额由符合合格投资者要求的机构进行认购，组成规模不超过20,000万元的集合资金信托计划。

3. 股票规模

集合资金信托计划的规模上限为20,000万元，假定以公司本次董事会召开的前一交易日2017年6月2日的收盘价24.19元/股作为本次员工持股计划全部股票平均买入价格测算，所对应股票总数约为826.7879万股，约占公司现有股本总额的1.9969%。本次员工持股计划涉及的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划涉及的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划最终涉及的股票数量以实际执行情况为准。

4. 股票来源

在本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，集合资金信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易、竞价交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式取得并持有岭南园林股票（股票代码：002717），不用于购买其他上市公司股票。

5. 存续期限和终止

本次员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划，且集合资金信托计划成立之日起算，本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

6. 锁定期

本次员工持股计划所涉股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下之日起算。

7. 管理模式

本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划负责，是本次员工持股计划的日常监督管理机构，代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。

公司选任中航信托作为本次员工持股计划的管理机构，并代表本次员工持股计划与中航信托签订信托合同及相关协议文件。

本次员工持股计划设立后将委托中航信托进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的劣后级份额，该集合资金信托计划上限为20,000万份，每份份额为1元，按照不超过 1.5:1的杠杆比例设置优先级份额和劣后级份额。本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过8,000万元，全额认购集合资金信托计划的劣后级份额；同时募集不超过12,000万元的优先资金，优先级份额由符合合格投资者要求的机构进行认购，组成规模不超过20,000万元的集合资金信托计划。集合资金信托计划优先份额和劣后份额的资产将合并运作，主要通过二级市场购买（包括大宗交易、竞价交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式取得并持有岭南园林股票（股票代码：002717），不用于购买其他上市公司股票，集合资金信托计划将在本公司股东大会通过本次员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。公司控股股东尹洪卫先生承诺为集合资金信托计划优先份额承担差额补足义务。

（二） 本所按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了核查：

1. 本次员工持股计划符合《指导意见》对员工持股计划基本原则的要求

（1） 根据公司的确认并经本所经办律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见出具日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

（2） 根据《员工持股计划（草案）》、独立董事和监事会分别出具的意见及公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

（3） 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏、自担风险，与本次员工持股计划的其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

2. 本次员工持股计划符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求

（1） 根据《员工持股计划（草案）》及公司提供的资料，本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员，以及公司及其全资、控股子公司符合认购条件的其他员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

（2） 根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法途径，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款关于员工持股计划资金来源的规定。

（3） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款关于员工持股计划股票来源的规定。

（4） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划，且集合资金信托计划成立之日起算；锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划持股期限的规定。

（5） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的规定。

（6） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，是本次员工持股计划的日常监督管理机构；公司选任中航信托作为本次员工持股计划的管理机构，并代表本次员工持股计划与中航信托签订信托合同及相关协议文件，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的规定。

（7） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项、《备忘录第7号》第三部分第（四）项的规定：

a. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金及股票来源；

b. 员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的程序；

c. 参与员工持股计划的上市公司董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；

d. 公司融资时员工持股计划的参与方式；

e. 员工持股计划的管理模式；

f. 持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、职责；

g. 员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

h. 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

i. 员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法；

j. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

综上所述，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》的相关规定。

三、 本次员工持股计划涉及的程序

（一） 已履行的程序

根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体上发布的公告，截至本法律意见出具日，公司为本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1. 公司于2017年6月1日召开2017年第一次职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2. 公司于2017年6月5日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》（关联董事回避表决），并提议召开股东大会进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

3. 公司独立董事于2017年6月5日对本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，公司监事会于2017年6月5日对本次员工持股计划相关事项发表了审核意见。公司独立董事、监事会均认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。以上内容符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

4. 公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

（二） 尚待履行的程序

根据《指导意见》，公司仍需履行下列程序：公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其摘要进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见。公司股东大会对本次员工持股计划作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，关联股东应回避表决。

四、 本次员工持股计划的信息披露

（一） 已履行的信息披露义务

2017年6月5日，公司在信息披露媒体上公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会审核意见。

据此，截至本法律意见出具日，公司已按照《指导意见》第三部分第（十）项的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

（二） 尚待履行的信息披露义务

根据《指导意见》、《备忘录第7号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于对如下事项的披露：

1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见。

2. 股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露本次员工持股计划的主要条款。

3. 公司实施本次员工持股计划的，应在股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

4. 公司实施本次员工持股计划的，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

5. 员工因参加本次员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应当履行相应义务的，应当依据法律履行；本次员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法律规定履行相应义务。

6. 公司在本次员工持股计划存续期内，发生下列情形且对本次员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：

（1） 员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；

（2） 员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额10%以上的；

（3） 员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；

（4） 深圳证券交易所认定的其他情形。

7. 公司应当在本次员工持股计划届满前6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于本次员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。本次员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按本次员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。

8. 公司至少应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划的下列实施情况：

（1） 报告期内持股员工的范围、人数；

（2） 实施员工持股计划的资金来源；

（3） 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；

（4） 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

（5） 资产管理机构的变更情况；

（6） 其他应当予以披露的事项。

五、 结论性意见

综上所述，本所认为：

（一） 截至本法律意见出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二） 《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》的相关规定；

（三） 截至本法律意见出具日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的程序，本次员工持股计划尚待公司股东大会审议通过；

（四） 本次员工持股计划的实施尚待履行本法律意见第三、（二）部分所述的法定程序，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。