辽宁成大股份有限公司关于回复
上海证券交易所《关于对辽宁成大
股份有限公司股东股权转让有关
事项的问询函》的公告
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2017－037
辽宁成大股份有限公司关于回复
上海证券交易所《关于对辽宁成大
股份有限公司股东股权转让有关
事项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”或“辽宁成大”）于2017年6月19日收到上海证券交易所《关于对辽宁成大股份有限公司股东股权转让有关事项的问询函》（上证公函[2017]0746号），于2017年6月20日收到上海证券交易所《关于对辽宁成大股份有限公司股东股权转让有关事项的二次问询函》（上证公函[2017]0756号）。公司现对上述问询函所涉及问题的核实情况及结果回复如下：
一、关于控制权稳定性
1. 公告显示，特华投资协议受让前海开源所持有的辽宁成大股份后，持股比例为7.68%。由于辽宁成大控股股东辽宁成大集团有限公司持股比例为11.11%，较为接近。请特华投资实际控制人李光荣明确说明，是否有意通过股份增持获得辽宁成大的实际控制权。
公司经向特华投资控股有限公司（以下简称“特华投资”）核实后回复如下：
“特华投资本次协议受让辽宁成大股份，主要系基于对辽宁成大经营理念与发展战略的认同及对辽宁成大未来发展前景的看好而进行的一项财务投资。在未来6个月内，特华投资没有通过主动股份增持而成为辽宁成大第一大股东的意图。”
2. 请特华投资明确说明，同辽宁成大的其他股东之间是否存在一致行动关系，并说明本次协议转让辽宁成大股份的资金来源。
公司经向特华投资核实后回复如下：
“特华投资本次协议受让辽宁成大股份的资金来源于自有资金，来源合法。特华投资与辽宁成大其他股东之间目前不存在一致行动关系。”
3. 请公司控控股股东辽宁成大集团有限公司明确说明：（1）是否存在出让辽宁成大控制权的意图；（2）是否拟采取二级市场增持等方式巩固控制权，如有，请说明具体计划和安排。
公司经向第一大股东辽宁成大集团有限公司核实后回复如下：
“一、我公司无出让辽宁成大控制权的意图。
二、我公司目前无采取二级市场增持的方式巩固控制权的计划。”
二、关于后续计划安排
4. 你公司及控股股东、实际控制人前期是否与特华投资及其关联方企业有过沟通或洽谈，包括但不限于公司经营管理、资本运作、并购重组等。如有，请明确说明具体计划安排及对其公司的影响。
公司在前期未与特华投资及其关联方企业有过沟通或洽谈，包括但不限于公司经营管理、资本运作、并购重组等。
公司经向第一大股东辽宁成大集团有限公司核实后回复如下：
“我公司系辽宁成大的第一大股东，辽宁省国资委系辽宁成大的实际控制人，经核实，我公司和辽宁省国资委在前期均未与特华投资及其关联方企业有过沟通或洽谈，包括但不限于公司经营管理、资本运作、并购重组等。”
三、关于前海开源持股情况
5. 根据公司《重大事项停牌提示性公告》，前海开源管理的多个投资组合持有辽宁成大241,387,951股股份，占辽宁成大总股本的 15.78%。请你公司向前海开源核实：（1）多个投资组合的名称、持股数量与比例、取得时间、方式及近六个月的交易情况；（2）各投资组合的实际出资人情况、协议约定的投资决策机制、持有股份表决权的行使主体，以及本次股权统一转让的决策过程，说明各投资组合是否实质构成一致行动关系，并提供相关证据材料。请前海开源律师发表意见。
公司经向前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）核实后回复如下：
“我公司已收悉贵公司转发的上海证券交易所发送的《关于对辽宁成大股份有限公司股东股权转让有关事项的问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，截至2017年6月16日，我公司管理的多个投资组合，包括公募基金和特定客户资产管理计划，合计持有辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）241,387,951股股份，占辽宁成大总股本的 15.78%。参与本次股份协议转让的投资组合相关情况说明如下：
一、参与本次股份协议转让的多个投资组合基本情况
（一）公募基金投资组合（截止2017年6月16日）
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（二）特定客户资产管理计划组合（截止2017年6月16日）
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我公司共有8个资产管理计划持有辽宁成大股票，但其余3个资产管理计划不涉及本次股份协议转让，共持股比例为9.7141%。
（三）以上投资组合取得辽宁成大股票的时间、方式及近6个月交易情况
以上投资组合均通过二级市场自2014年9月17日至2017年6月9日期间逐步买入。以上投资组合近6个月交易情况如下：
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（四）持有人情况、投资决策机制、一致行动关系
公募基金投资者均为公开募集而来，特定客户资产管理计划投资者为通过销售机构购买，每个资产管理计划成立时间不同，且每个资产管理计划穿透后的投资者不完全重合，包括机构和自然人，从公开渠道核查的信息显示，以上资产管理计划的投资者也非辽宁成大的董事、监事、高级管理人员和大股东及其关联方。
根据以上投资组合法律文件约定，以上公募基金和特定客户资产管理计划均为我公司主动管理，基金经理和投资经理在投资决策委员会和专户投资决策委员会领导下，在其职责权限范围内独立投资决策。
有关股份表决事宜，我公司作为管理人，对外代表公募基金或特定客户资产管理计划行使股东权利的处理原则及方法如下：
1、不谋求对上市公司的控股，不参与所投资上市公司的经营管理；
2、有利于基金资产的安全与增值；
3、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东权利，保护基金份额持有人的利益；
4、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使债权人权利，保护基金份额持有人的利益。
为保证管理人做到勤勉尽责，维护基金份额持有人权益，以上投资组合的基金经理和投资经理分别在投资决策委员会和专户投资决策委员会领导下，基金经理和投资经理在其职责权限范围内，独立发表本次股权转让事宜的意见，并在合法合规的前提下，分别决定相关产品是否参与以上协议转让事宜。以上投资组合的投资决策过程合法合规。
根据以上投资者情况、投资决策机制、表决权行使主体和原则及本次股权转让事宜的决策过程，我公司管理的持有辽宁成大股票的14个投资组合相互隔离、独立运作，不构成一致行动人，且单个投资组合持有辽宁成大的比例未达到总股本的5%，不受减持新规的减持限制。
根据律师事务所就本次股份协议转让事宜出具的法律意见书表明，本次股份协议转让的转让主体、转让比例、转让方式、投资决策过程等合法合规，不存在违反中国证监会、证券交易所等监管机构发布的法律、法规、规章、规范性文件、自律规则和各投资组合法律文件等规定的情形；同时，以上投资组合不构成一致行动人。”
6. 请前海开源明确说明，与辽宁成大的其他股东之间是否存在一致行动关系。
公司经向前海开源核实后回复如下：
“我公司及其管理的公募基金及特定客户资产管理计划与辽宁成大的其他股东之间均不存在一致行动关系。”
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2017年6月21日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2017－038
辽宁成大股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”，代“其管理的多个投资组合”）管理的多个投资组合持有辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”或“辽宁成大”）241,387,951股股份，占辽宁成大总股本的 15.78%。2017年6月12日，公司收到前海开源《关于辽宁成大股份有限公司股票停牌的申请函》，知悉前海开源正在筹划将其管理的多个投资组合持有的部分辽宁成大股票转让给第三方。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2017年6月12日起停牌，并于股票停牌之日起的五个工作日内（含停牌当日）公告并复牌。具体内容详见公司于2017年6月13日披露的《重大事项停牌提示性公告》（公告编号：临2017－031）。
2017年6月16日，公司收到前海开源《关于辽宁成大股份有限公司股票延期复牌的申请函》，因前海开源将于近二日签署相关协议，因此申请辽宁成大股票继续停牌，并不晚于2017年6月20日公告及复牌。具体内容详见公司于2017年6月17日披露的《重大事项延期复牌的提示性公告》（公告编号：临2017－033）。
2017年6月18日，前海开源与特华投资控股有限公司（以下简称“特华投资”）签署了两份《股份转让协议》，约定前海开源管理的“前海开源群巍资产管理计划”、“前海开源避险增值1号资产管理计划”、“前海开源战略6号资产管理计划”、“前海开源战略10号资产管理计划”及“前海开源战略7号资产管理计划”所持公司71,175,699股股份通过协议转让的方式转让给特华投资，前海开源管理的“前海开源新经济混合”、“前海开源优势蓝筹股票”、“前海开源国家比较优势混合基金”、“前海开源恒泽保本混合基金”、“前海开源沪港深核心资源混合”及“前海开源鼎裕债券基金”所持公司21,614,380股股份通过协议转让的方式转让给特华投资。具体内容详见公司于2017年6月20日披露的《关于股东签署股份转让协议的提示性公告》（公告编号：临2017－034）。
2017年6月19日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对辽宁成大股份有限公司股东股权转让有关事项的问询函》（上证公函[2017]0746号）。2017年6月20日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对辽宁成大股份有限公司股东股权转让有关事项的二次问询函》（上证公函[2017] 0756号）。
2017年6月20日，公司对上述问询函所涉及的内容进行回复，具体内容详见公司于2017年6月21日披露的《关于回复上海证券交易所〈关于对辽宁成大股份有限公司股东股权转让有关事项的问询函〉的公告》（公告编号：临2017－037）。
根据相关规定，经公司申请，公司股票于2017年6月21日开市起复牌。
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2017年6月21日
