上海加冷松芝汽车空调股份有限公司非公开发行股票预案（四次修订稿）
（上接45版）
发行人（甲方）：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
认购人（乙方）：
1、陈福泉
2、北京市基础设施投资有限公司
3、中车金证投资有限公司
4、北京巴士传媒股份有限公司
5、深圳安鹏资本创新有限公司
6、嘉实基金管理有限公司
7、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）
8、江苏一带一路投资基金（有限合伙）
9、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）
合同签订时间：2016年6月6日
（二）认购数量
根据认购合同的约定，各认购对象认购发行人本次非公开发行股票情况如下：
■
（三）认购方式
各认购对象均以现金方式认购松芝股份本次非公开发行的股票。
（四）认购价格和定价原则
松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格12.63元/股。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。
（五）锁定期安排
各认购对象认购的松芝股份本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或深交所另有规定，按其规定执行。
（六）支付方式
本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（七）合同的生效和终止
本合同经双方签署后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
1、本次非公开发行股票相关事项获得松芝股份董事会审议通过；
2、本次非公开发行股票相关事项获得松芝股份股东大会审议通过；
3、松芝股份本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
（八）违约责任条款
1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、若乙方未能按照本合同第二条第5款的约定，在按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，乙方已向甲方支付的保证金不再返还，直接作为乙方之违约金，以弥补甲方承受的损失。
3、若甲方自行终止本次非公开发行，甲方无需对乙方承担任何赔偿或补偿，但应按第二条第4款的规定向乙方返还保证金。
二、公司与认购对象签署的股份认购合同之补充合同
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
认购人（乙方）：
1、陈福泉
2、北京市基础设施投资有限公司
3、中车金证投资有限公司
4、北京巴士传媒股份有限公司
5、深圳安鹏资本创新有限公司
6、嘉实基金管理有限公司
7、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）
8、江苏一带一路投资基金（有限合伙）
9、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）
补充合同签订时间：2016年6月30日
（二）合同主要内容
1、根据《附条件生效股份认购合同》，乙方认购本次非公开发行股票的价格为12.63元/股。若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。
2、乙方对上述发行价格调整机制充分认可并保证按该调整机制执行，否则应按《附条件生效股份认购合同》之规定承担违约责任。
3、本补充合同之生效条件同《附条件生效的股份认购合同》。
4、本补充合同与《附条件生效的股份认购合同》就同一事项存在不同约定的或本补充合同有约定而《附条件生效的股份认购合同》未约定的，按照本补充合同执行。本补充合同系《附条件生效的股份认购合同》的组成部分，与《附条件生效的股份认购合同》具有同等的法律效力。
三、公司与一带一路签署的股份认购合同之补充合同（二）
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
认购人（乙方）：江苏一带一路投资基金（有限合伙）
签订时间：2016年12月12日
（二）合同主要内容
1、 由于民生财富退出一带一路基金，不再作为其合伙人，民生财富放弃对应的认购金额，不再参与本次非公开发行的认购，民生财富不享有本次非公开发行的任何权益。
2、 一带一路基金认购本次非公开发行股份数量相应调减为8,258,963股，其他合伙人的认购数额保持不变。
3、 自2016年6月6日双方签署《附条件生效的股份认购合同》之后，一带一路基金新进入的合伙人，不享有本次非公开发行的任何权益。
4、 本补充协议系对《附条件生效的股份认购合同》以及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的有效补充，与前述合同具有同等法律效力。前述合同与本补充协议有冲突的，以本补充协议为准。
5、任何因本协议引起或与本协议有关的争议，各方应协商解决，协商不成的，提交至松芝股份注册地有管辖权的法院解决。
四、公司与陈福泉签署的股份认购合同之终止合同
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
认购人（乙方）：陈福泉
签订时间：2016年12月12日
（二）合同主要内容
1、 双方一致同意自本合同签署之日起终止《认购合同》，《认购合同》项下尚未履行的权利义务均不再履行。
2、双方确认《认购合同》的终止系基于自愿所为，双方对《认购合同》的履行情况不存在争议，合同履行期间不存在违约行为，双方亦未遭受相关损失，相互之间不负有违约责任。
3、 本合同由甲乙双方签署，并且经甲方董事会审议通过后生效。
五、公司与认购对象签署的股份认购合同之补充合同（二）
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
认购人（乙方）：
1、北京市基础设施投资有限公司
2、北京巴士传媒股份有限公司
3、嘉实基金管理有限公司
4、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）
5、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）
补充合同签订时间：2017年6月20日
（二）合同主要内容
1、 鉴于双方已签订的《股份认购合同》及甲方已实施2015年度的权益分配，乙方的认购价格为12.55元/股。该认购价格不低于定价基准日（即甲方第三届董事会第三十一次会议决议公告日）前20个交易日均价的90%，亦不低于甲方第三届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%并实施2015年权益分派除息后的价格。
如甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项，则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。
若上述价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。
2、《股份认购合同》的期限延长至甲方2017年第一次临时股东大会审议通过关于本次发行的上述调整后的议案之日起12个月。若在前述期限内，《股份认购合同》仍未履行完毕，除非双方另有约定，则《股份认购合同》终止。
3、本合同与《股份认购合同》就同一事项存在不同约定的或本补充合同有约定而《股份认购合同》未约定的，按照本合同执行。
4、 本合同系《股份认购合同》的组成部分，与《股份认购合同》具有同等的法律效力。
六、公司与一带一路签署的股份认购合同之补充合同（三）
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
认购人（乙方）：江苏一带一路投资基金（有限合伙）
签订时间：2017年6月20日
（二）合同主要内容
1、鉴于双方已签订的《股份认购合同》及甲方已实施2015年度的权益分配，乙方的认购价格为12.55元/股。该认购价格不低于定价基准日（即甲方第三届董事会第三十一次会议决议公告日）前20个交易日均价的90%，亦不低于甲方第三届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%并实施2015年权益分派除息后的价格。
如甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项，则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。
若上述价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。
2、 乙方认购本次非公开发行股份数量相应调减为7,566,976股。自2016年6月6日双方签署《附条件生效的股份认购合同》之后，乙方新增的投资者不享有本次非公开发行的任何权益。2016年6月6日之前已持有乙方份额并且在2016年6月6日之后增持乙方份额的投资者，就其新增份额不享有本次非公开发行的任何权益。
3、 《股份认购合同》的期限延长至甲方2017年第一次临时股东大会审议通过关于本次发行的上述调整后的议案之日起12个月。若在前述期限内，《股份认购合同》仍未履行完毕，除非双方另有约定，则《股份认购合同》终止。
4、 本合同与《股份认购合同》就同一事项存在不同约定的或本补充合同有约定而《股份认购合同》未约定的，按照本合同执行。
5、 本合同系《股份认购合同》的组成部分，与《股份认购合同》具有同等的法律效力。
七、公司与中车金证、安鹏资本、高新毅达签署的股份认购合同之终止合同
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
认购人（乙方）：中车金证投资有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）
签订时间：2017年6月20日
（二）合同主要内容
1、 双方一致同意自本合同签署之日起终止《认购合同》，《认购合同》项下尚未履行的权利义务均不再履行。
2、双方确认《认购合同》的终止系基于自愿所为，双方对《认购合同》的履行情况不存在争议，合同履行期间不存在违约行为，双方亦未遭受相关损失，相互之间不负有违约责任。
3、 本合同由甲乙双方签署，并且经甲方董事会审议通过后生效。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过83,496.54万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）项目概况
公司拟投资建设新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目，总投资额为70,564万元人民币。
本项目拟选址在公司位于上海市闵行区莘庄工业区颛兴路的生产厂区内，主要利用现有厂房，建设新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调项目。截至2016年12月31日，项目已完成投资32,622.94万元，本次募集资金32,608.00万元继续投入该项目。
（二）项目发展前景
2015年，我国新能源汽车产业取得了跨越式发展，累计生产新能源汽车37.90万辆，同比增长4倍。纯电动乘用车生产14.28万辆，同比增长3倍，插电式混合动力乘用车生产6.36万辆，同比增长3倍；纯电动商用车生产14.79万辆，同比增长8倍，插电式混合动力商用车生产2.46万辆，同比增长79%。
目前，发展新能源汽车已经上升为国家战略，我国新能源汽车产业面临千载难逢的历史机遇。由于国家各省市出台了各类对于新能源汽车的政策补贴，我国新能源汽车产量在这两年有了大幅度提升，且新能源汽车的性价比优势已经显现，续航里程可满足日常需求，充电设施也启动大规模建设，可选车型日益丰富。最典型的例子当属特斯拉引领的消费热潮。预计到2020年，中国新能源汽车年销量能达到190余万部，新能源汽车保有量将达到500万部。
中国轨道交通经过近年来的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以全面实现干线铁路、城际铁路网络和城市轨道交通系统“三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。根据国家铁路局“十三五”铁路网规划方案（征求意见稿），“十三五”期间，全国计划新增铁路营业里程 2.9万公里，到“十三五”末预计达到15万公里以上，其中新增高铁营业里程1.1万公里，“十三五”末将达到3万公里，铁路装备稳定的市场需求将带动上游设备供应商进一步发展；同时，国家正推进城市群建设，城际铁路建设将会快速发展，“十三五”期间预计规划投资建设城际铁路5,000公里，到“十三五”末运营里程达到8,000公里，城际动车组的需求将有较大增量；另外，随着新型城镇化建设不断加快，城市轨道交通建设也将进入大发展阶段。公司轨道车空调业务将直接受益于目前下游行业良好的发展态势。
综上，在国家政策大力推动下，新能源汽车和干线铁路及城市轨道市场前景良好，凭借公司在汽车空调领域已具备的技术优势和持续的研发投入，公司新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目的建设将进一步帮助公司巩固新能源汽车空调领域的领先优势和拓展轨道车空调领域的市场份额。
（三）项目实施主体及投资情况
本项目的实施主体为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司。本次募集资金投入项目的金额为32,608.00万元，募集资金投入情况如下：
单位：万元
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（四）项目经济效益情况
经测算，本项目总投资32,608.00万元。项目投资后财务内部收益率为23.93%，项目税后投资回收期为5.49年，经济效益良好。
（五）项目设立的审批情况
1、项目备案情况
“新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目”已经上海市闵行区发展和改革委员会《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目核准变更的批复》（闵发改产核[2013]46号）备案。
2、房地产权证
“新能源汽车空调及及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目”将由上市公司母公司负责实施，项目拟选址在公司位于上海市闵行区莘庄工业区颛兴路的生产厂区内。颛兴路生产厂区，公司取得了《上海市房地产权证》（沪房地市字（2013）第005276号）。
3、环保手续办理情况
本次募集资金拟投资项目中，“新能源汽车空调及及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目”已取得上海市闵行区环境保护局的环评批复（闵环保许评表[2013]319号），同意该项目建设。
三、补充公司流动资金情况
（一）基本情况
公司计划本次发行募集50,888.54万元，用于补充公司流动资金。
（二）补充流动资金的必要性分析
1、近年来，公司收入增长迅速，产能利用率充足，未来业务的快速发展需要流动资金的支持
经过近几年的发展，公司已完成大中型客车空调、乘用车空调、轨道车空调、冷冻冷藏车空调等市场业务板块的良好布局。报告期内，公司各类产品收入快速增长：大中型客车空调业务是公司传统优势所在，保持了14.75%年均复合增长率，国内市场占有率遥遥领先；在乘用车空调方面，近几年公司进行了有效的市场开拓和产能提升，产销规模迅速扩大，取得了40.62%的年均复合增长率，市场份额显著提升；在轨道车空调方面，公司开拓了包括城市地铁、有轨电车及普通铁路系统等多个领域，取得了136.54%的年均复合增长率；在冷冻车空调方面，公司继续保持快速的增长势头，取得了19.64%的年均复合增长率，进一步缩小与行业龙头企业的距离。
与此同时，报告期内公司产能利用率较高，未来公司市场份额有望进一步提升，对流动资金的需求逐步加大。2013-2015年公司产能利用率具体如下：
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2、报告期内，公司投资活动流出较大，随着在建项目的陆续开工，公司未来流动资金需求将显著增大
移动空调行业是资金密集型行业，具有显著的规模经济效应。与国际移动空调生产企业相比，国内大多数移动空调企业尤其是乘用车空调企业的生产规模较小，生产成本高，竞争力弱。报告期内，公司不断扩大产能，公司投资活动现金流出较大，具体情况如下：
单位：万元
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3、公司目前仍处于产能扩张期，未来在建项目的投入较大，有必要补充流动资金以保证生产经营
（1）为整车长提供配套，需要大量的资本性指出
移动空调行业具有一定的运输半径，而大型客户的配套需要公司在不同地域建立工厂，增加了公司的资本性支出。截至2016年12月31日，除募投项目外，公司其他的重要在建项目及资金需求（自筹）情况如下：
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除此之外，公司与多家整车厂的合作仍在谈判中，公司未来仍有大量资本性支出的需求。
（2）售后维护也需要公司大量建立区域服务中心
大中型客车空调的售后服务具有紧急、全天候、全年无休、问题复杂、工作琐碎等特点，对大中型客车空调生产企业的技术、网点建设、管理水平及信息系统要求非常高，很少企业能真正做好此项工作，外资品牌在大中型客车空调市场份额低的重要原因之一就是售后服务无法满足最终用户的要求。公司经过多年悉心培育和资金投入，已在全国30多个省、自治区建立了280多个安装服务中心和特约维修网点，在全球十余个国家设有售后办事处，培养了数百名技术精湛的售后服务人员，为客户提供1-3 年不等的“全年365天24小时”免费贴身服务。
4、汽车空调行业竞争逐步激烈，应收账款、应收票据逐年增加，增加了公司的资金压力
公司的下游客户主要为整车厂、公交公司及长途客运公司和各地铁路局及地方地铁公司，由于下游客户的相对强势地位，整车制造商一般要求供应商供货量大、交货及时、售后服务完善、信用期长。因此，移动空调生产企业需拥有雄厚的资金实力才能满足整车制造商的要求。
由于国内汽车市场竞争日趋激烈，整车厂为保证盈利水平，已开始在国内寻找品牌口碑好、产品质量过硬的零部件厂商来替代其现有的国外零部件供应商，为国内零部件企业发展的重要契机，同时也加大了零部件企业的竞争程度。
2014年-2016年，公司应收账款和应收票据余额、资产负债率逐年升高，流动比率、速动比率逐年下降。公司对资金需求量增加较快，后续的产能扩张对公司的资金量提出更高的要求。公司应收账款、应收票据情况如下：
单位：万元
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公司流动比率、速动比率、资产负债率情况如下：
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因此，公司需要补充流动资金，应对经营性应收项目增加占用营运资金的情况，增强公司的偿债能力。
5、汽车空调行业属于技术密集型行业，公司研发投入逐年增加
整车厂需要对车型不断进行升级换代以满足用户日趋多样化的需求，因此其对零部件企业的配套开发能力提出了很高的要求，零部件企业需要持续不断地进行研发投入，提升产品开发能力，以达到整车厂的产品品质要求，才能在日趋激烈的竞争中取胜。因此，零部件企业需要投入大量资金用于研发设备的购买、研发人员的引进以及与外部研究机构的合作，以保持研发能力的持续提升。
报告期内，公司研发费用投入占管理费用比例较高，随着新能源汽车行业近年来取得快速发展，新能源汽车空调逐步成为公司利润增长的主要来源之一。为了更好的开拓新能源汽车空调市场，公司势必增加在新能源汽车空调的研发投入，增加公司研发支出。
2014年-2016年，公司研发费用逐年增加，具体情况如下：
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6、提高偿债能力，优化公司资本结构
2014年末、2015年末及2016年末，公司资产负债率分别为34.47%、38.73%、39.27%。随着公司业务规模的迅速扩张，以及市场竞争的逐步加剧，公司流动比率、速动比率等偿债指标呈逐渐下降趋势。
本次非公开发行股票完成后，按照公司2016年12月31日的财务数据测算，公司归属于母公司的所有者权益将增加约133,364.96 万元（不考虑发行费用），资产负债率将由39.27%下降至30.74%，公司的资本结构将得到有效改善，流动比率将由1.94上升到2.70，速动比率将由1.51上升到2.27，偿债能力将得到显著提高。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）扩大公司主营业务产能，提高公司盈利能力和综合竞争力
本次非公开发行完成后，公司将进一步提高在新能源汽车空调及其核心部件、干线铁路及城市轨道交通车辆空调方面的产能，并对新能源汽车空调、干线铁路及城市轨道交通车辆空调进行进一步深入研发和探索，借助新能源汽车发展和轨道交通跨越式发展的契机进一步提高公司的整体盈利能力和市场竞争力。
（二）改善资本结构，降低财务成本
近年来，公司业务不断发展、规模不断扩大，日常营运资金的需求也快速增长。预计随着公司业务的进一步扩张，公司营运资金的需求将成为公司进一步发展的瓶颈。为了保证公司的快速发展，公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充流动资金，以缓解公司营运资金日益紧张的局面，为各项经营活动提供有力的资金支持。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，募集资金全部用于支持主营业务发展，不会对公司主营业务范围和业务结构产生重大影响或不利影响。
（二）本次发行后公司业务及资产整合计划
截至本预案公告日，公司尚无业务及资产整合计划。
（三）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本、股东结构、持股比例将相应变化。因此，公司将在完成本次非公开发行股票后，根据总股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过82,467,356股有限售条件流通股。
截至本预案公告日，陈福成持有上市公司183,647,206股，持股比例为43.52%，为上市公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，以本次非公开发行上限计算，陈福成将持有本公司的股份数量未发生变化，持股比例变为36.40%，仍为公司控股股东和实际控制人。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
（六）本次发行对业务结构的影响
本次发行后，募集资金将用于拓展公司主营业务，补充主营业务发展所需的流动资金，公司的主营业务仍为移动式车辆空调研发、生产与销售。本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资金实力增强，公司的资产负债率将有所降低。本次发行有利于公司提高偿债能力，增强公司融资能力，公司财务结构将得到改善，从而降低财务风险，公司抗风险能力得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
公司本次发行募集资金将用于满足公司新能源汽车空调、干线铁路及城市轨道交通车辆空调业务发展所需的资金及主营业务流动资金需求。本次发行后，公司总股本增大，由于募集资金投资项目产生的收益需一定时间才可以体现，因此短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，随着公司优势业务的稳健发展及新能源汽车空调业务的逐步扩张，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力、经营业绩和盈利能力得到进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行将优化公司的资金来源结构，增强公司的资产流动性。本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募集资金投资项目的开展过程中，公司经营活动产生的现金流出量会相应增加，但随着募集资金的合理使用，预计公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。除北京巴士传媒股份有限公司参与认购公司非公开发行股票产生的关联交易外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方产生新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金运用风险
本次发行募集资金将用于扩大新能源汽车空调、干线铁路及城市轨道交通空调业务。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能全部运用于发展新能源汽车空调、干线铁路及城市轨道交通空调业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。
（二）市场风险
随着市场上性能优良、外观时尚的新能源汽车不断出现，国内消费者对新能源汽车的认知、心理门槛也发生了积极变化，加之国家持续加强节能减排的宣传力度，促进了消费者环保意识的提升，使得消费者对新能源汽车的接受程度逐步提高，在购车时开始主动关注新能源汽车，新能源汽车近几年来产销量出现高速增长的局面。但多年形成的传统购车观念仍然存在，新能源汽车销量占汽车总销量的比重仍然较低，新能源汽车获得消费者的普遍认可还需要时间，使新能源汽车的市场推广面临一定的风险。另外，虽然国家已大力开展充电设施的建设，新能源汽车的续驶里程也有了很大提升，但消费者对于其使用便利性的考量也给新能源汽车的市场推广带来一定的风险，由此可能会波及新能源汽车零配件产业，进而对公司造成影响。
（三）政策风险
新能源汽车行业是国家鼓励的新兴行业，已经上升到国家战略的高度。随着国家政策的支持，消费者对新能源汽车的接受度逐步提升，我国新能源汽车的销售量迅速增长。但如果未来国家减少对新能源汽车的支持力度或者减少补贴金额，将会对新能源汽车行业的发展产生一定影响，从而对公司的主营业务产生影响。因此，公司新能源汽车空调业务的发展也面临着新能源汽车行业政策变化的风险。
（四）技术淘汰的风险
新能源汽车空调出现的较晚，与普通汽车空调结构有所不同，对产品技术有着较高的要求。多年的技术积累确立了公司在新能源汽车空调方面的领先优势，这是确保公司满足客户需求，持续获得较高边际利润的重要因素。如果技术研发和产品升级不能及时跟上，会削弱公司的产品竞争能力，降低利润获取能力。
（五）核心技术流失的风险
虽然公司已与相关核心技术人员签署了保密协议，但仍不能排除核心技术人员流失导致的技术泄密，可能会给公司的市场竞争造成一定影响。
（六）应收账款比例较高的风险
本公司直接客户主要为客车生产企业和乘用车生产企业，下游终端客户为各地公交公司和整车生产厂家，议价能力相对较强，导致本公司应收账款余额较大，周转速度较慢。2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日，公司应收账款和应收票据在流动资产中合计占比分别达到61.51%、64.91%及61.35%，占比较高。随着公司在新能源汽车空调业务上投入的增加和市场的扩张，应收账款和应收票据仍会维持较高的水平，尽管报告期内应收款项处于正常状态，也符合行业一般特点，但占比大、周转慢仍使公司面临无法收回的坏账风险。同时随着经营规模扩大，生产经营所需的流动资金增加，造成公司经营现金流紧张，导致公司面临资金周转困难的风险。
（七）管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。因此，公司存在一定的管理风险。
（八）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本总额增加，公司每股收益短期内有可能被摊薄；从长期看来，本次非公开发行筹集的资金将支持公司长期发展所需，提高资产规模，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。但扩大新能源汽车空调业务需要新的生产设备的投入和技术人才的培养，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
（九）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案以及中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
（十）股价波动带来损失的风险
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第六节公司股利分配政策及股利分配情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》的要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2014年11月21日召开公司第三董事会第七会议、2014年12月29日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议，通过了《关于修订公司章程的议案》。公司利润分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。《公司章程》规定的公司利润分配相关政策如下：
第一百七十六条利润分配的决策机制和程序：
公司利润分配政策尤其是现金分红政策应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事和相关中介机构（如有）应对利润分配尤其是现金分红政策和具体安排是否损害中小股东合法权益发表明确意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策尤其是现金分红政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经监事会审议通过后由股东大会进行表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
董事会调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见，监事会对调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策议案发表专项审核意见。
董事会对利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事的2/3以上通过。监事会对利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案作出决议的，应经全部监事的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十七条公司的利润分配政策：
（一）公司利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案尤其是现金分红方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司可考虑回购部分股份。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可是实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
二、最近三年现金分红情况
（一）最近三年利润分配
1、2015年4月21日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《2014年利润分配的议案》，以公司现有总股本405,600,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每10股派2.70元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派2.85元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）
2、2016年5月12日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配的议案》，以 2015 年末的总股本 422,770,000 股为基数，以每10股派发人民币0.8元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币33,821,600.00元，剩余可分配利润转至下一年度。
2016年5月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对共计650,000股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后，公司股本总额由422,770,000股减少至422,120,000股。因此，本着现金分配总额固定不变的原则，公司2015年度利润分配方案调整为：以公司现有总股本422,120,000股为基数，每10股派0.801231元人民币现金（含税），分配利润共计33,821,600.00元。实施方案及调整原则与2015年度股东大会审议通过的分配方案及调整原则一致。
3、2017年5月16日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，公司2016年度利润分配的预案为：拟以董事会审议本次利润分配方案日的公司总股本 421,994,400 股为基数，以每10 股派发人民币 1 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 42,199,440.00 元，剩余可分配利润转至下一年度。
公司最近三年现金分红情况如下表：
单位：元
■
（二）未分配利润使用安排
2014年度至2016年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及年度分红后，当年的剩余未分配利润结转到下一年度，用于公司的日常生产经营。
三、公司未来三年股东分红回报规划
2016年6月6日公司召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》，该议案已经2016年第一次临时股东大会审议。具体内容如下：
（一）本规划制定的考虑因素
公司未来三年股东回报规划着眼于平衡公司长远发展与股东之间的合理回报。在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、筹融资规划以及外部融资环境等因素基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而在平衡股东短期利益和长期利益的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报。
（三）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年审议一次分红回报规划，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，经半数以上董事同意和半数以上独立董事同意，董事会可以对分红规划进行调整，并经监事会及股东大会审议通过；调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
2、公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对分红预案独立发表意见，监事会审核通过。股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。为了切实保障社会公众股股东参加股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或者邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会通过网络投票的形式对分红议案进行表决。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见以及监事会审核通过并披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司未来三年股东回报具体规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，可以进行中期现金分红；
2、现金分红比例和条件
未来三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
3、公司发放股票股利的具体条件
在优先保障现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应考虑股本扩张与业绩增长保持同步。
4、差异化的现金分红政策和比例
除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项的规定处理。
其中，重大资金安排是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
四、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额不超过83,496.54 万元，32,608.00万元拟用于新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目，扣除发行费用后的募集资金净额部分补充流动资金。以每股发行价格为12.45元计算，公司股本规模将由 421,994,400股增至489,059,892股，归属于母公司的净资产将大幅增加。
公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2016年持平、上涨5%、上涨10%。
3、公司假设的2017年归属于上市公司普通股股东的净利润数仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假设本次非公开发行于2017年9月实施完毕。该完成间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
6、假设本次非公开发行募集资金总额为83,496.54 万元，不考虑发行费用等影响；假设发行数量为67,065,492股，同时，假设发行价格12.45元不低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。本次发行完成后，公司总股本将由421,994,400股增至489,059,892股。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、假设公司2017年度不实施半年度利润分配，且2017年不再进行公积金转增股本、股票股利分配、发行可转换债券、实施股权激励等其他对股份数有影响的事项。
9、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
■
注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；
2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，公司2017年末的总股本和净资产将有一定幅度的提高，预计2017年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所摊薄。
公司对2017年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2017年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）新能源汽车在全球范围内兴起并迅速发展
随着技术的不断创新与突破，面对金融危机、油价攀升和日益严峻的节能减排压力，2008 年以来，以美国、日本、欧盟为代表的国家和地区相继发布实施了新的电动汽车发展战略，进一步明确了产业发展方向，明显加大了研发投入与政策扶持力度。日本以产业竞争力为第一目标，全面发展混合动力、纯电动、燃料电池三种电动汽车，研发和产业化均走在世界前列；美国以能源安全为首要任务，强调插电式电动汽车发展；欧盟以 CO2排放法规为主驱动力，重视发展纯电驱动汽车，仅德国国家电动汽车平台计划就投入近50亿欧元。
随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业蓬勃发展，其对传统汽车的替代速度加快。新能源汽车的可选车型日益丰富，续航里程不断提升，性价比优势逐渐显现，安全性和可靠性也得到保障。Tesla等高性能电动汽车的出现，大大提升了整个新能源汽车的市场关注度和号召力。2011-2016年，全球新能源汽车市场销量分别为：6.8万辆、12.96万辆、22.55万辆、35.34万辆、69.95万辆、77.4万辆，增长势头强劲。
（二）国家政策大力扶持，国内新能源汽车市场高速发展
2012年6月28日，国务院发布新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2012年7月9日，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出加快培育和发展新能源汽车等战略性新兴产业，使之成为国民经济先导行业。2014年7月14日，国务院发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，进一步将新能源汽车发展上升为国家战略，并从充电设施建设、推动公共服务领域率先推广应用、如何进一步完善政策体系等多个具体方面就如何保障新能源汽车发展做了明确细致的指导。2015年5月8日，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为10大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。在财政补助方面，国家和地方政府密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持，大大提升了新能源汽车及相关配件生产厂商的动力。
自国家大力推广新能源汽车以来，相关行业促进政策已收到了显著成效，新能源汽车的可选车型日益丰富、性价比优势逐渐凸显、续航里程逐渐满足人们需求。与此同时，充电设施启动大规模建设，新能源汽车的安全性、可靠性也不断提高，也大大提高了消费者对新能源汽车的接受度。根据中国汽车工业协会的数据，2013-2016年我国新能源汽车产量分别为1.76万辆、8.39万辆、37.9万辆和51.7万辆，增长势头十分迅猛。
（三）公司作为细分行业龙头，继续保持新能源汽车空调产业的领先地位
1、公司在大中型客车空调业务板块继续保持行业领先地位。2016年，公司大中型客车空调产品共交付超过52,000台，比2015年增长9%。其中，公司在2015年交付新能源大中型客车空调产品超过26,000台，比2015年增长超过60%。在公交公司市场上，公司继续保持在一、二线城市公交公司中较高的市场份额，成功获得大量大中型客车空调订单。此外，公司选择部分区域实行市场下沉策略，向二、三线城市进行延伸，取得了较好效果。
2、公司的乘用车空调业务在整体乘用车行业放缓的外部环境下，从提升产品质量及正向开发能力出发，继续保持稳定增长的发展趋势。2016年，公司乘用车空调业务营业收入达15.8亿。公司与国内主要自主品牌乘用车企业建立了稳定长期的合作关系，为江淮、上汽通用五菱、柳汽、长安、东南、北汽、昌河铃木等国内主要自主品牌车企的多个热销车型提供乘用车空调产品。
3、公司的轨道交通空调业务、冷冻冷藏空调业务板块也保持快速增长势头。公司的轨道交通空调已开拓了包括城市地铁、有轨电车及普通铁路系统等多个领域，成为国内主要列车主机厂的合格供应商。公司在冷冻冷藏空调业务板块保持行业前五地位，进一步缩小与开利、冷王等行业领头羊的距离。
随着新能源汽车产量的迅猛增长，新能源汽车配套空调也随之大幅增长。公司2016年为国内一、二线城市公交公司及各主机厂提供各类型新能源客车空调产品超过26,000台，比2015年增长超过60%。公司作为A股市场唯一一家以移动空调业务为主业的上市公司，自2005年就开始了新能源汽车空调领域的技术积累，在行业内率先开始进行电动客车空调的开发、设计，形成了深厚的技术和产品经验积累。作为行业龙头，公司成立专门的新能源汽车空调研发团队，并在产品的系统集成和关键零部件技术上造诣深厚，形成了业内的技术领先优势。
（四）股权融资是现阶段适合公司未来发展状况的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。此外，虽然公司经谨慎研究，认为募投项目效益良好，但由于募投项目建设周期较长，资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专业从事移动空调系统研发、生产及销售，是国内移动式空调生产的龙头企业。本次募集资金将用于新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目和补充上市公司流动资金，公司通过此次募集资金投资项目，将进一步提高在新能源汽车空调、干线铁路及城市轨道交通车辆空调的产能，并对新能源汽车空调、干线铁路及城市轨道交通车辆空调进行进一步深入研发和探索，借助新能源汽车发展的契机进一步提高公司的整体盈利能力和市场竞争力；拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充流动资金，以缓解公司营运资金日益紧张的局面，为各项经营活动提供有力的资金支持。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，公司通过长期培养和引进，建立了国内具有较强竞争力的行业技术团队。公司建立了对研发和技术人员的长效激励机制，对大部分关键管理人员、核心技术人员和技术骨干安排持有公司股份，通过股权激励和奖励办法，将个人利益与公司利益紧密结合，不仅能够进一步激发其技术创新热情，不断提升公司整体的技术水平，而且还能鼓励其增强技术保密意识防止技术泄密。公司吸引了全国汽车空调行业的各领域的优秀人才，包括生产工艺、工程设计、产品研发等各方面的人才。公司稳定、强大的技术团队优势已成为公司主要竞争优势之一，成为公司持续进行技术改进、产品升级和市场扩张的重要基础。
2、技术储备
公司拥有完整的、满足国内外主机厂要求的产品开发和检验标准；拥有对现有汽车空调产品进行多项目性能测试的全套设备，各种产品试验设备的能力涵盖国家和行业标准的所有要求，可实现从汽车空调从零部件到系统的性能和可靠性测试；公司是中华人民共和国汽车用空调器国家标准 GB/T21361-2008 的起草单位，汽车空调研发技术领先于国内同行。公司于2008年12月25日被认定为高新技术企业，目前拥有国家专利332项。公司在大中型客车空调研发技术、乘用车/轻型客车/货车空调研发技术、新能源汽车电动空调研发技术、轨道车空调研发技术、跨领域研发应用技术等方面都保持国内领先的水平。
3、市场储备
公司经过多年的经营和积累，掌握了众多优质的“标配”客户——整车制造商，和“终端”客户——公交公司、长途客运公司、长途旅游公司和团体客户。其中，整车制造商超过60家，包括宇通、金龙、北汽福田、中通、比亚迪等；最终客户超过260家，包括长途客运客户70多家及公交客户190多家。上述客户综合实力较强、品牌信誉优良，是大中型客车空调行业的优质大型客户。公司在乘用车及轻型客货车市场也积累了大量稳定的客户，合作业务量也逐年上升。这些客户基本均为国内优秀整车制造厂商，包括江淮汽车、东风柳汽、上汽集团、长安汽车、东南汽车、上汽通用五菱、吉利汽车等。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有汽车空调研发、生产的基础上，进一步扩大产能，提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高外延式扩张效率，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司专业从事移动空调系统研发、生产及销售，是国内移动式空调生产的龙头企业。公司产品广泛应用于大中型客车、乘用车、货车、轻型客车、轨道车及冷冻冷藏车等各类车辆。经过多年发展，公司已经成为我国自主品牌中产品种类最丰富，技术开发能力最强，市场占有率领先的移动空调生产商。
公司目前面临的主要风险及改进措施如下：
1、市场风险
随着市场上性能优良、外观时尚的新能源汽车不断出现，国内消费者对新能源汽车的认知、心理门槛也发生了积极变化，加之国家持续加强节能减排的宣传力度，促进了消费者环保意识的提升，使得消费者对新能源汽车的接受程度逐步提高，在购车时开始主动关注新能源汽车，新能源汽车近几年来产销量出现高速增长的局面。但多年形成的传统购车观念仍然存在，新能源汽车销量占汽车总销量的比重仍然较低，新能源汽车获得消费者的普遍认可还需要时间，使新能源汽车的市场推广面临一定的风险。另外，虽然国家已大力开展充电设施的建设，新能源汽车的续驶里程也有了很大提升，但消费者对于其使用便利性的考量也给新能源汽车的市场推广带来一定的风险，由此可能会波及新能源汽车零配件产业，进而对公司造成影响。
2、政策风险
新能源汽车行业是国家鼓励的新兴行业，已经上升到国家战略的高度。随着国家政策的支持，消费者对新能源汽车的接受度逐步提升，我国新能源汽车的销售量迅速增长。但如果未来国家减少对新能源汽车的支持力度或者减少补贴金额，将会对新能源汽车行业的发展产生一定影响，从而对公司的主营业务产生影响。因此，公司新能源汽车空调业务的发展也面临着新能源汽车行业政策变化的风险。
3、技术淘汰的风险
新能源汽车空调出现的较晚，与普通汽车空调结构有所不同，对产品技术有着较高的要求。多年的技术积累确立了公司在新能源汽车空调方面的领先优势，这是确保公司满足客户需求，持续获得较高边际利润的重要因素。如果技术研发和产品升级不能及时跟上，会削弱公司的产品竞争能力，降低利润获取能力。
4、核心技术流失的风险
虽然公司已与相关核心技术人员签署了保密协议，但仍不能排除核心技术人员流失导致的技术泄密，可能会给公司的市场竞争造成一定影响。
针对上述风险，公司将进一步重点从最终客户入手，发展“终端模式”，掌握较多大型最终用户，建立稳定的信任关系，使业务较为稳定；继续使用高于国家标准和行业标准的全部质量标准，拥有业内一流的检测设备，为产品质量提供了可靠的保障，通过售前了解最终用户需求、设计取得最终用户的确认、生产取得最终用户的认可、售后及时解决最终用户的问题等贴身服务，使公司品牌在最终用户中广泛传播；继续健全营销网络，为公司与客户建立了畅通的沟通渠道，在第一时间了解客户需求，为公司新产品研发提供方向，把握市场先机提升公司市场份额，进一步提高公司品牌知名度；进一步完善的公司治理结构，建立先进、科学的企业管理制度，通过股权激励计划进一步完善了公司的激励机制，以提升了公司的凝聚力和向心力，为公司在市场竞争中保持领先地位创造制度保障。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012] 37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励计划，则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人陈福成承诺如下：
“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2017年6月20日
