四川雅化实业集团股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议的公告

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2017-37

四川雅化实业集团股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）董事会于2017年6月12日以专人送达、传真、电话等方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第三届董事会第二十七次会议的通知。会议于2017年6月16日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。

会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于收购澳大利亚西科公司股权的议案》

为进一步实施海外发展战略，继续布局澳洲民爆市场，公司在前期收购并组建北方星辰爆破公司、卡鲁阿那爆破公司的基础上，以自有资金收购澳大利亚西科公司，进而完善和夯实公司在澳大利亚的民爆产业布局。会议同意公司下属全资子公司雅化澳大利亚有限公司（Yahua Australia Pty Limited）自筹资金收购总部位于布里斯班的西科钻孔与爆破有限公司（Sequel Drill & Blast Pty Ltd ）80%的股权,本次使用现金先行支付1,320万澳元，若2018年6月30日西科公司实现计划的盈利目标后按协议约定进行补充支付。具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）发布的《关于收购澳大利亚西科公司股权的公告》。

经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于收购澳大利亚西科公司股权的议案》。

独立董事对该事项发表了独立意见（详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》）。

二、审议通过《关于对雅化国际和雅化澳大利亚公司增资的议案》

鉴于公司全资子公司雅化澳大利亚有限公司（Yahua Australia Pty Limited，以下简称“雅化澳大利亚公司”）需筹集资金收购西科钻孔与爆破有限公司（Sequel Drill & Blast Pty Ltd）80%股权（以下简称“西科项目”），但该公司及其唯一股东雅化国际投资发展有限公司（以下简称“雅化国际”）目前暂不具备此等规模的融资能力。因此，为满足西科项目及其他项目的资金需求，公司对雅化国际增资9,567.27万港元，增资完成后雅化国际的注册资本将由25,432.73万港元增加至35,000万港元；同时由雅化国际对雅化澳大利亚公司增资1,000万澳元，增资完成后雅化澳大利亚公司的注册资本由2,000万澳元增至3,000万澳元。上述增资实际支付的人民币金额以资金交割当日汇率换算。授权公司经理班子具体组织实施。具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）发布的《关于对雅化国际和雅化澳大利亚公司增资的公告》。

经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于对雅化国际和雅化澳大利亚公司增资的议案》。

三、审议通过《关于全资子公司存续分立的议案》

为充分发挥四川雅化实业集团工程爆破有限公司（以下简称“雅化爆破公司”）爆破作业一级资质的作用，提高资产使用效率，防范承接爆破工程的风险，同意对雅化爆破公司进行存续分立。分立后，原公司存续，主要用于承揽爆破工程项目业务，注册资本由15,120万元减少至2,000万元；分立新设的公司暂定名为四川雅化爆破管理有限公司（以工商部门最终核定的名称为准，以下简称“雅化管理公司”），主要用于承接原存续公司投资、管理等职能，注册资本登记为13,120万元。雅化爆破公司和雅化管理公司的股东保持不变，均为四川雅化实业集团股份有限公司，持股比例为100%。同时，董事会同意授权雅化爆破公司办理本次分立相关手续及签署协议等事项。具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）发布的《关于全资子公司存续分立的公告》。

经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于全资子公司存续分立的议案》。

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

2017年6月16日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2017-38

四川雅化实业集团股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2017年6月12日以书面送达、电话等方式发出会议通知，并于2017年6月16日在公司会议室召开。会议应出席监事3 名，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席何伟良先生主持。出席本次会议的监事达到监事会半数以上，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于收购澳大利亚西科公司股权的议案》

根据公司海外发展的规划，为进一步实施海外发展战略，继续布局澳洲民爆市场，公司在前期收购并组建北方星辰爆破公司、卡鲁阿那爆破公司的基础上，拟以自有资金收购澳大利亚西科钻孔与爆破有限公司（以下简称“西科公司”），进而完善和夯实公司在澳大利亚的民爆产业布局。

监事会认为，澳洲矿产资源丰富，是全球主要的民爆市场之一，公司本次收购西科公司完全符合公司海外扩张发展战略，对提高公司海外业务盈利能力和可持续发展能力有着重要的意义。同意公司下属全资子公司雅化澳大利亚有限公司自筹资金收购总部位于布里斯班的西科钻孔与爆破有限公司80%的股权，并待满足交割先决条件后进行交割。

该议案表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。

二、审议通过《关于对雅化国际和雅化澳大利亚公司增资的议案》

鉴于公司全资子公司雅化澳大利亚有限公司（以下简称“雅化澳大利亚公司”）需筹集资金收购西科钻孔与爆破有限公司80%股权（以下简称“西科项目”），但该公司以及其唯一股东雅化国际投资发展有限公司（以下简称“雅化国际”）目前暂不具备此等规模的融资能力。因此，为满足西科项目及其他项目的资金需求，公司拟对雅化国际增资9,567.27万港元，增资完成后雅化国际的注册资本将由25,432.73万港元增加至35,000万港元；同时由雅化国际对雅化澳大利亚公司增资1,000万澳元，增资完成后雅化澳大利亚公司的注册资本由2,000万澳元增至3,000万澳元。

监事会认为，由雅化澳大利亚公司收购西科钻孔与爆破有限公司，符合公司海外发展扩张战略，对提高公司海外业务盈利能力和可持续发展能力有着重要的意义，符合股东的利益，同意对雅化国际和雅化澳大利亚公司增资。

该议案表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司监事会

2017年6月16日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2017-39

四川雅化实业集团股份有限公司

关于收购澳大利亚西科公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）于2017年6月16日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购澳大利亚西科公司股权的议案》，公司全资子公司雅化澳大利亚有限公司（Yahua Australia Pty Limited，以下简称“雅化澳大利亚公司”）拟自筹资金收购总部位于布里斯班的西科钻孔与爆破有限公司（Sequel Drill & Blast Pty Ltd，以下简称“西科公司”）80%的股权。2017年5月26日，公司与西科公司股东签署了附先决条件的《股权出售协议》。

本次收购不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，本次收购在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次收购事项已获得四川省发改委、四川省商务厅、外汇管理局等行政监管部门的核准、备案、或登记，但需要满足协议先决条件后方能交割。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为西科公司股东。本次交易前，西科公司股权分别由佩恩家族三名自然人持有。公司与交易对方不存在任何关联关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：西科钻孔与爆破有限公司（Sequel Drill & Blast Pty Ltd）

2、注册地：澳大利亚昆士兰

3、注册资本：1.00澳元

4、注册日期：1999年9月13日

西科公司是澳大利亚东海岸最大的民营钻孔爆破公司,约占全澳洲采石场爆破市场20%的份额。西科公司成立于1999年，总部位于澳洲东海岸布里斯班市，服务范围从澳洲最北部的Cairns一直到南澳的阿德莱德。

西科公司主要财务数据如下（澳大利亚财年，7月1日至次年6月30日为澳大利亚一个财务年度，数据来源：信永中和估值报告、毕马威财务尽调报告）：

2015财年资产总额1,178.75万澳元、负债总额896.57万澳元、净资产282.19万澳元，营业收入1,762.74万澳元。

2016财年资产总额1,094.79万澳元、负债总额894.72万澳元、净资产200.07万澳元，营业收入1,567.27万澳元，EBITDA 151.84万澳元。

四、《股权出售协议》的主要内容

1、股权收购价款

（1）雅化集团通过认购新股份和购买原股东老股份的方式，共计出资1,320万澳元，取得西科公司总计140股股票（西科公司定向发行新股后公司股总计175股），占西科公司80%股份。老股东将合计持有35股股票，占西科公司20%股份。

（2）雅化集团将对西科公司截至2018年6月30日的财务报表进行再次审计，若佩恩家族持股经营者实现了西科公司计划的盈利目标，则雅化集团将对西科家族进行补充支付，补充支付的金额依据目标企业2016、2017和2018财年的盈利能力实现情况计算。

2、股权收购价款的支付方式及支付安排

满足本协议约定的先决条件后，使用现金先行支付1,320万澳元，若2018年6月30日西科公司实现计划的盈利目标后按协议约定进行补充支付。

3、先决条件

本次收购需要满足如下先决条件后才能交割：

（1）雅化集团董事会通过本协议以及本协议规定的交易。

（2）雅化集团支付交易金额取得中华人民共和国所需的必要许可。

（3）雅化集团向西科公司发出通知，确认已就集团公司和业务完成法律尽职调查和财务尽职调查，在实施自由裁量权后雅化集团对结果满意。

（4）雅化集团取得必要业主批准书，并且：此类批准书未附加任何条件或要求；或批准书附加的条件和要求可被雅化集团所接受；并且批准书经正式签字，令雅化集团满意。

（5）雅化集团取得所有必要抵押权人批准书，并且：此类批准书未附加任何条件或要求；或批准书附加的条件和要求可被雅化集团所接受；并且批准书经正式签字，令雅化集团满意。

（6）西科公司通知昆士兰自然资源和矿产部（简称“有关部门”），告知西科公司的控制权因本协议规定交易、拟售股份买卖和向雅化集团发行新股份而发生变更，并取得有关部门的确认，确认在买卖完成后西科公司的拟定高管将被视作《1999年爆炸品法案》（昆士兰法案）中所述的“有关人员”。

（7）Bioaust解除责任契约经Bioaust和西科公司正式签署，签署形式和条件令雅化集团满意。

（8）Blew Chip变更契约由西科公司和Blew Chip签署，签署形式和条件令雅化集团满意。

（9）原Sydenham租约被书面终止，终止形式和条件令雅化集团满意。

（10）对于根据布里斯班租约租赁的土地，布里斯班租约已登记到该土地的所有权上。

4、交易定价依据

本次收购西科公司80%股权的交易定价主要是双方依据澳大利亚信永中和会计师事务所对西科公司的估值，并经雅化集团与西科公司协商而确定的。

5、支出款项的资金来源

本次收购西科公司80%股权的资金来源于雅化澳大利亚公司自筹资金。

6、交割时间和地点

所有条件得到满足后，将在计划完成日上午10点在MinterEllison办公室（地址：Level 22, Waterfront Place, 1 Eagle Street, Brisbane, Queensland, Australia）或双方协定的其他时间和地点完成。

7、违约责任

若西科公司在履行其在本协议项下任何实质义务的过程中违约，则雅化集团可通过向西科公司发出书面通知来立即终止本协议。任何西科公司在本协议下的义务，如果被违反，包括任何事件，事实，或情况，且只要在雅化集团合理考虑的情况下，无论是单独作为事件，或与其他事件累加（包括与违犯义务事件自身累加），只要导致集团公司的业务、运营、财务、贸易地位、责任、收入、利润、盈利情况受到损害，或造成后果的，都将被视为实质义务。

五、本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响

澳洲矿产资源丰富，是全球主要的民爆市场之一，公司本次收购西科公司完全符合公司海外扩张发展战略，对提高公司海外业务盈利能力和可持续发展能力有着重要的意义。公司已于2016年7月完成了澳洲北领地尼德鲁项目的交割，于2016年12月完成了澳洲昆士兰州卡鲁阿那项目的交割，本次通过收购西科公司，将进一步完善和夯实公司在澳洲的产业布局，通过各实体公司之间的区位和固有的客户资源优势的协同互补，形成雅化澳洲各分子公司之间的联运与合作，进一步拓展公司在澳洲的民爆市场。该产业平台的建成与完善，将进一步发挥国内与澳洲公司的协同效应，一方面将海外先进的生产技术及管理方式引入国内企业，降低国内企业的运营成本，提升企业的综合盈利能力，同时利用海外公司平台拓展国内产品及相关原辅材料出口贸易业务，增加企业的盈利渠道与盈利能力。

由于国际经济形势发展的不确定性以及国外法律体系、政策环境等方面与国内存在差异，公司将有可能面临行业、汇率波动等风险；同时，公司也有可能面临资源整合带来的运营管理方面的风险。对此，公司将深入理解西科公司的企业文化，通过深度融合雅化集团与西科公司的管理理念，充分发挥现有经营管理层的积极性，顺利完成并购整合，从而进一步提高西科公司在澳洲的市场份额和经营业绩。

六、独立董事意见

公司澳洲全资子公司雅化澳大利亚公司收购西科公司80%的股权符合公司发展战略，一方面会扩大公司在澳洲民爆市场的市场占有率；另一方面，西科公司将与公司在澳洲的其他子公司形成协同效应。本次收购将完成公司在澳洲的产业布局，有助于加快公司海外发展的步伐，增强公司在澳洲市场竞争优势，提高公司整体盈利能力和可持续发展能力。

本次收购已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次收购事项。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十七次会议决议

2、第三届监事会第十九次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第二十七次相关事项的独立意见

4、股权出售协议

5、信永中和估值报告

6、毕马威财务尽调报告

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司

董事会

2017年6月16日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2017-40

四川雅化实业集团股份有限公司关于对

雅化国际和雅化澳大利亚公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、基本情况

雅化国际投资发展有限公司（以下简称“雅化国际”）是四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“集团”、“本公司”、“公司”）的海外投资平台，雅化澳大利亚有限公司（简称“雅化澳大利亚公司”）是集团为拓展澳洲业务由雅化国际投资设立的澳洲投资平台，其所需投资资金拟由本公司增资至雅化国际，再由雅化国际向雅化澳洲公司注资，以满足雅化澳洲公司项目和业务的需要。根据目前澳洲项目的资金需要，公司本次拟自筹资金向雅化国际增资9,567.27万港元，增资后，雅化国际注册资本将由25,432.73万港元增加至35,000万港元。同时，由雅化国际对雅化澳大利亚公司增资1,000万澳元，增资后雅化澳大利亚公司的注册资本由2,000万澳元增至3,000万澳元。

2、董事会审议情况

2017年6月16日，公司第三届董事会第二十七次会议以九票通过、零票反对、零票弃权的结果审议通过了《关于对雅化国际和雅化澳大利亚公司增资的议案》。

3、本次向雅化国际和雅化澳大利亚公司增资不涉及关联交易；根据公司章程规定，本次对外投资在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。

二、投资标的基本情况

（一）雅化国际投资发展有限公司

1、公司名称：雅化国际投资发展有限公司（Yahua International Investment and Development Co.,Limited）

2、注册地址：香港九龙尖沙咀广东道17号海港城环球金融中心南座13A楼05-15室

3、注册资本：25,432.73万港币

4、经营范围：国际投资管理，国际贸易，国际工程承包，国际技术咨询。

5、股权结构：雅化国际为本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

6、财务指标：

截至2016年12月31日的主要财务指标（经审计, 单位：人民币）：总资产24,996.97万元、总负债2,443.22万元、净资产22,553.75万元、营业收入9,034.53万元、净利润912.57万元。

截至2017年3月31日的主要财务指标（未经审计，单位：人民币）：总资产25,081.62万元、总负债1,010.74万元、净资产24,070.88万元、营业收入11,375.41万元、净利润1,517.13万元。

（二）雅化澳大利亚有限公司

1、公司名称：雅化澳大利亚有限公司（Yahua Australia Pty Limited）

2、注册地址：SUITE 1853, LEVEL 18,123 EAGLE STREET,BRISBANE QLD 4000

3、注册资本：2,000万澳元

4、股权结构：雅化澳大利亚公司为本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

5、财务指标：

截至2016年12月31日的主要财务指标（经审计，单位：人民币）：总资产6,102.52万元、总负债449.53万元、净资产5,652.99万元、营业收入0.10万元、净利润-1,175.49万元。

截至2017年3月31日的主要财务指标（未经审计，单位：人民币）：总资产6,352.21万元、总负债129.69万元、净资产6,222.52万元、营业收入0.17万元、净利润-215.09万元。

三、出资方式

以货币方式出资，资金为公司自筹资金。

四、本次增资的目的及对本公司的影响

雅化国际和雅化澳大利亚公司均是公司海外投资平台，本次增资主要出于收购西科公司股权及后续经营发展需要，符合公司海外整体发展战略和长远规划。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

五、备查文件目录

1、第三届董事会第二十七次会议决议

2、第三届监事会第十九次会议决议

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司

董事会

2017年6月16日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2017-41

四川雅化实业集团股份有限公司

关于全资子公司存续分立的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

1、基本情况

四川雅化实业集团工程爆破有限公司（以下简称“雅化爆破公司”）是四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”、“本公司”、“公司”）的全资子公司。现拟对雅化爆破公司进行存续分立，分立后，原公司存续，分立新设的公司暂定名为四川雅化爆破管理有限公司（以工商部门最终核定的名称为准，以下简称“雅化管理公司”）。

2、2017年6月16日召开的公司第三届董事会第二十七次会议以九票同意，零票反对，零票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司存续分立的议案》，独立董事发表了同意意见。

3、本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、分立前基本情况

1、基本情况

公司名称：四川雅化实业集团工程爆破有限公司

注册地址：绵阳市游仙区新桥镇东华村

注册资本：15,120万元

经营范围：承揽矿山、井下、水下、土石方爆破（具体实施爆破项目时，需先报公安部门审核通过）。爆破拆除，爆破技术咨询服务，土石方工程专业承包三级，公路路基工程专业承包，隧道工程专业承包。

股权结构：雅化爆破公司为本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

2、财务指标：

截至2016年12月31日的主要财务指标（经审计）：总资产17,464.2万元、总负债1,067.45万元、净资产16,396.75万元、营业收入1,548.42万元、净利润285.08万元。

截至2017年3月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产17,611.08万元、总负债1,057.24万元、净资产16,553.84万元、营业收入611.29万元、净利润157.3万元。

三、分立方案

1、分立方式

公司本次分立采用存续分立的方式，分立后雅化爆破公司将继续存续，新设的公司名称暂定为四川雅化爆破管理有限公司。

存续分立完成后，分立存续的雅化爆破公司经营范围不变；分立后新设的雅化管理公司经营范围为：企业管理，项目管理，国内商务信息咨询，商务文化交流活动，会务服务、房屋租赁。（具体经营范围最终以工商变更登记范围为准）

2、分立前后注册资本及股权结构

原雅化爆破公司注册资本由15,120万元减少至2,000万元，新设的雅化管理公司注册资本登记为13,120万元。具体如下表：

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3、财产分割情况

以2017年5月31日为基准日，经过分割和调整，雅化爆破公司和雅化管理公司各自的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下：

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4、分立后人员安置

本次分立完成后，原雅化爆破公司截至分立日的全体员工由分立后的雅化爆破公司继续聘用，员工现工作地点、报酬、岗位、用工性质保持不变。

雅化管理公司另行聘请员工。

四、本次分立对公司的影响

雅化爆破公司的存续分立，有利于充分发挥爆破作业一级资质的作用，提高资产使用效率，有利于进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司未来发展和战略布局。本次存续分立事项对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

五、独立董事意见

公司本次通过存续分立的方式对雅化爆破公司进行分立，有利于充分发挥爆破作业一级资质的作用，提高资产使用效率，有利于进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司未来发展和战略布局。本次存续分立事项不存在影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益的情形。公司董事会对本事项的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，同意本次雅化爆破公司的存续分立事项。

六、备查文件目录

1、第三届董事会第二十七次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

2017年6月16日