武汉东湖高新集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所年度报告事后审核意见函的回复公告
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2017-050
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所年度报告事后审核意见函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月19日收到上海证券交易所下发的《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0613号）。现就相关问题回复如下：
一、关于公司经营业务
1、年报披露，公司主要从事工程建设、环保科技、科技园区三大业务板块，本期共实现营业收入61.14亿元，经营业绩基本稳定。（1）请公司分别说明三大业务板块的盈利模式、结算方式、回款期限、相应收入确认政策；（2）三大业务本期相应的回款情况。
回复：
（1）请公司分别说明三大业务板块的盈利模式、结算方式、回款期限、相应收入确认政策；
工程建设板块：
工程建设板块的盈利主要来源于工程项目施工利润。
工程项目的结算方式主要分为以下三种：
①根据工程实施进度按月办理结算，该种结算方式主要适用于高速公路建设项目。
②单项工程完工后办理结算，该种结算方式主要适用于公司承接的市政项目。
③项目交工验收后办理结算，该种结算方式主要适用于公司承接的BT项目。
项目的回款期限按照上述结算方式的不同，分为以下三种：
①高速公路建设项目开工时，业主方支付一定比例的工程动员预付款，在以后结算中扣除，后续回款主要按照结算进度扣除合同约定的质保金后回款，质保金在质保期满后退还。
②市政项目待单项工程完工后依据结算金额，按照合同约定的付款比例回款，剩余金额在单项工程验收合格后支付。
③BT项目按照合同约定须整体完工并完成移交后进入回购期，具体回款时间以合同约定为准，目前工程建设板块的BT项目回款时间主要为工程移交后分期回购。
工程建设板块的收入按照《企业会计准则》第15号-建造合同进行确认。在具备工程合同、提供劳务交易的结果能够可靠计量的情况下，采用完工百分比法确认相关的合同收入和合同费用，同时依据工程合同部门提供的工程量计价表与收入确认金额进行对比，判断收入确认的合理性。在提供劳务的交易结果不能可靠估计的情况下，对于合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；对于合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
环保科技板块：
环保科技板块业务分为脱硫特许经营业务和污水处理特许经营业务，其中：脱硫特许经营业务盈利模式是根据国家发改委和环保部的相关规定，火电厂将脱硫业务以合同形式特许给公司，由公司承担脱硫设施的投资、建设、运行、维护及日常管理，并达到合同规定脱硫排放标准，获得脱硫电价补贴及脱硫副产品所带来的收益。公司污水特许经营业务通过旗下公司以TOT或BOT特许经营模式向当地政府部门或政府指定的机构收取污水处理费用实现项目盈利。
脱硫特许经营业务结算方式：脱硫电价补贴按照核定的脱硫服务上网电量×脱硫服务综合单价-合同约定的费用计取，脱硫服务综合单价基于当月脱硫服务上网电量、电网与电厂实际结算电价及标杆电价综合计算得出；脱硫副产品（石膏）结算方式：按照与副产品需求客商签订的协议中约定单价×脱硫副产品数量。污水处理特许经营业务结算方式：以当地环保局、住建局及其他上级主管单位核定的最终水量及物价局核定的污水处理价格为计算依据，结算每月污水处理服务费。
脱硫特许经营业务回款期限：按照与火电厂签订的特许经营合同以及与副产品需求客商签订合同中约定的回款时间结算回款，回款平均周期为2个月。收入确认政策：按照脱硫电量与脱硫单价金额确认收入。污水处理特许经营业务回款周期平均为3个月，各项目根据上级主管部门递交给当地财政部门的最终污水处理服务费核算批复报告为收入确认依据进行每月收入确认,并按要求开具相应发票。
科技园区板块：
公司科技园区板块主要通过产业园区开发销售获得利润，通过自持物业租赁及向园区企业提供增值服务等获得服务收益；
园区开发销售主要通过预售、存量房销售方式收取客户园区厂房款；根据园区物业租赁合同、园区物业服务合同等具体服务合同约定条款收取客户租金、物业费等。
园区开发销售业务在预售环节或存量房销售时先收取客户首付款项，尾款由客户办理园区厂房按揭或分期付款；对于定制厂房的销售按定制合同约定根据合同执行进度节点收取进度款；园区物业租赁及物业服务等根据具体服务合同约定的收款期限收取相关款项。
科技园区开发销售收入在满足已收齐客户款项、园区产品达到交付使用条件且公司完成交付手续或履行完成交付义务后确认收入，符合建造合同准则要求的定制厂房业务按合同进度百分比法确认；自持租赁、物业管理服务等根据合同约定按权责发生制在租赁期间内确认。
（2）三大业务本期相应的回款情况
公司各板块主要回款指标完成情况
单位：万元 币种：人民币
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注：表中数据为经营口径（包含非现金回款），与现金流量表存在统计口径差异。
二、关于公司投资事项
2、年报披露，公司于2016年2月取得园博园置业52%的股权，2016年7月完成对园博园置业100%股权的收购。2016年9月，公司董事会审议通过《关于拟转让武汉园博园置业有限公司部分股权的议案》，拟转让园博园置业不超过60%的股权。相关股权转让于2017年1月完成，2017年一季报显示，公司因转让园博园置业控股权确认投资收益（非经常性损益）约6.77亿元，使2017年一季度净利润大幅增长58倍。2017年3月，公司又按现有持股比例以债转股方式对园博园置业进行增资。请公司补充披露：
（1）收购园博园置业股权的目的及主要考虑。
（2）园博园置业2015年末净资产账面价值为4979万元，公司通过先后2次交易以共5000万元的价格获得其100%股权，几乎未有溢价，请说明收购价格的确定依据及合理性，本次交易是否存在其他补充条款或安排。
（3）短期内转让园博园置业控制权的原因及主要考虑；在收购股权时对后续股权出售是否已有安排，相关买卖是否为一揽子交易；据此，报告期内对园博园置业纳入合并报表是否符合会计准则。
（4）园博园置业净资产于2016年7月31日的评估值较其同期账面价值4903万元增值了932.41%，请说明其增值原因及评估方法；最终转让价格4.35亿元较挂牌底价（即净资产评估值×转让股权比例）3.04亿元高出约43.09%，请说明该交易价格与评估价格差异的原因，其定价的公允性。
（5）截至目前股权受让方重庆龙湖的转让价款支付情况，重庆龙湖取得控股权后对标的公司的后续安排。
（6）梳理公司收购园博园置业股权前后对其资金投入、担保事项等具体安排；期间公司对园博园置业的相关投入与短期内出售股权的高溢价之间的关系。
（7）2017年3月，公司与重庆龙湖以债转股方式对园博园置业进行增资，其中公司将应收园博园公司债权5亿元转增注册资本5亿元，重庆龙湖以相同方式增资7.5亿元，增资完成后持股比例不变，请说明本次债转股的主要考虑，是否在股权处置时对此已有安排；若相关资金最初即以股权而非债权形式进行投入，是否仍可确认上述大额股权处置收益。
（8）前述资金支出、股权转让等事项的会计处理，收购成本、投资收益的确认依据及计算过程。
（9）截至目前公司继续为园博园置业提供资金、担保的情况，包括但不限于提供资金的利率、还款期限、其他股东是否同比例提供资金等。
公司总体陈述：
近年来,中国经济面临下行压力，实体经济面临多重困难，公司一直在思考如何实现转型和突破：通过拓展合适的商住项目，以产城融合的模式，快速扩大产业园区板块的营业规模，提升盈利水平，加速资金回笼效率，继续做好产业园区。自2015年中期开始，公司组织专班在武汉周边乃至全国各地寻找优质的产城融合项目和商住项目，在具体方式上不限于参与土地招拍挂或受让项目公司股权等方式。2015年底，武汉市硚口区长丰村A包项目被列为优先考虑的项目，该项目位于武汉三环线内汉口火车站附近，周边的交通、教育与生活服务配套日趋成熟，具备较大的发展潜力。
长丰村A包项目为美好集团于2014年3月取得的武汉市硚口区长丰村“城中村”改造项目中A、B、C1、C2、D五个包中的A包地块，美好集团对应五个地块分别成立五个项目公司，以项目公司为项目开发主体委托美好集团子公司名流江北完成征地拆迁安置补偿并办理出土地权证之后，由各项目公司完成下属地块的开发建设。美好集团对应A包地块成立的项目公司为园博园置业，由美好集团持有园博园置业52%股权，并以名股实债方式将另外的48%股权转让予长城嘉信（以园博园置业为主体融资金额10亿元，其中：股本2,400万元；由美好集团及其子公司提供担保，申请委托贷款9.76亿元，用于A包地块征地拆迁安置补偿支出）。2014年3月，美好集团、园博园置业与美好集团的全资子公司名流江北签订三方《协议书》，园博园置业将A包地块的拆迁补偿和还建安置工作委托给名流江北履行。截止2015年12月31日，园博园置业注册资本和实收资本均为5,000万元，账面净资产4,979万元。
2016年2月，园博园置业急需巨额资金支付被拆迁户的安置补偿款，面临巨大的社会维稳压力，但该公司下属的A包地块尚未具备办理土地权证的条件，无法以项目开发贷款方式融资，美好集团拟转让园博园置业股权。
公司在了解到上述情况后，即与美好集团接触洽谈收购园博园置业事项，并了解到同时有数家竞争者正在与美好集团洽谈。美好集团提出的交易条件为：①园博园置业100%股权的转让对价不得低于实收资本5,000万元；②受让方在受让园博园置业52%股权前需向园博园置业提供8亿元借款用于其支付拆迁安置补偿支出；③受让方需妥善处理园博园置业以名股实债方式向长城嘉信融资的10亿元（对应48%股权的2,400万元股本及委托贷款9.76亿元）；④受让方控股园博园置业后，园博园置业须继续履行2014年3月与名流江北签订的征地拆迁安置补偿与土地权证办理委托协议，委托至办理出A包5个地块土地使用权证的含税包干总价为28.6406亿元。
公司还通过公开信息了解到美好集团曾经以类似的交易条件于2014年9月将B地块、C 1地块转让予华润置地，折合楼面地价3,927元/平方；于2015年10月将D地块转让予蓝光发展，折合楼面地价4,100元/平方（详见美好集团2014-47号、2015-45号、2015-48号公告）。
根据A包地块的规划建设指标及美好集团提出的交易条件，经公司测算，园博园置业取得A包地块土地使用权证后，总体土地成本折合楼面地价约4,144元/平方，与美好集团前述与华润置地、蓝光发展的交易条件相比，价格较为合理，且在公司对项目进行投资测算后的可接受范围之内。公司研究决定，接受美好集团提出的条件，收购其持有的园博园置业52%股权。
在收购园博园置业52%股权完成后，公司根据与美好集团的协议约定，继续推进相关工作的时候，武汉房地产市场开始发生较大变化，政策面出现宽松，成交量同比、环比均大幅增长，核心区域的成交价格开始快速上涨，各区域陆续拍出“地王”，多处出现“日光盘”现象。公司对武汉房地产市场发生的急剧上涨有着较为清醒的认识，认为过快的上涨不可能持续太久，政府随时可能出台新的调控措施。加上公司从未操盘过规模如此大的商住综合体，因此开始考虑寻找操盘能力强且有一定品牌优势的合作方。2016年9月，经公司经营层研究并报董事会、股东大会批准，决定面向全国公开征集合作方，以期通过强强联合，优势互补，实现双赢。
在作出拟转让园博园置业股权的决策后，公司聘请了有证券期货从业资格的第三方机构对园博园置业进行了专项审计和资产评估，报湖北省国资委备案，在武汉光谷联合产权交易所公开挂牌面向全国征集，经国家规定的交易规则报价等程序，2016年12月，重庆龙湖拓展进场摘牌竞得园博园置业60%股权。股权转让手续完成后，园博园置业在股权转让前履行的全部责任与义务，在股权转让完成后由园博园置业继续履行；项目开发收益及风险，由股权受让方即园博园置业新的控股股东与公司按持股比例共享共担。
因长丰村A包项目属于“城中村”改造项目，在完成项目一期土地权证办理前，征地拆迁安置补偿支出资金缺口较大，而园博园置业还不具备申请项目开发贷款的条件，资金缺口只能由股东借款或增资解决。合作方重庆龙湖作为港交所上市公司，其融资的资金成本较低，重庆龙湖提出以增资方式解决园博园置业的资金问题，公司考虑到园博园置业原5,000万元的注册资本金与该项目庞大的开发体量相比不相匹配，股东增资是有必要的。2017年3月24日，经公司董事会批准，公司决定拟按持股比例以债转股方式向园博园置业增资5亿元。
综上所述，公司受让股权时的转让方是与公司无任何关联关系的深交所上市公司美好集团，交易过程中，公司取得股权、提供借款、提供担保，均为围绕保障项目顺利开发与推进；公司转让60%股权时的受让方也是与公司无任何关联关系且通过武汉光谷联合产权交易所面向全国公开征集最终成交的港交所上市公司重庆龙湖，股权受让方、受让方的报价、最终的成交价均不可控，股权转让完成后应合作方要求进行增资等，都与其艰难磋商和博弈，公司对前后两次交易过程无法也不可能进行系统的筹划和安排。
针对交易所提出的具体问题，公司回复如下：
（1）收购园博园置业股权的目的及主要考虑
科技园板块为公司发展的重要支撑之一，公司在做好产业园区的同时，一直在积极拓展产城融合项目。拟以产业项目为依托，商住项目为补充，通过股权受让等多种方式取得项目开发权，以产城融合模式实现快速发展。在获得目标项目信息后，公司研究认为目标项目质地优良，遂决定收购该项目，以期形成公司新的利润增长点。
（2）园博园置业2015年末净资产账面价值为4979万元，公司通过先后2次交易以共5000万元的价格获得其100%股权，几乎未有溢价，请说明收购价格的确定依据及合理性，本次交易是否存在其他补充条款或安排。
①公司在受让园博园置业股权之前，美好集团已将持有的100%股权中的48%以名股实债方式转让予长城嘉信，故公司收购园博园置业100%股权必须分两步完成。2016年2月，园博园置业急需约8亿元资金支付被拆迁户的安置补偿款，面临巨大的社会维稳压力，美好集团拟转让园博园置业股权。公司曾研究美好置业之前转让同属项目区域的B、C1、D地块，都是采用了相同的交易方式（即：以不低于项目公司实收资本的价格转让项目公司股权，并在股权转让完成后由项目公司继续委托美好集团全资子公司名流江北完成征地拆迁安置补偿与土地权证办理的方式），故公司收购园博园置业100%股权的投资成本几乎未有溢价。公司受让的项目公司园博园置业对应的地块为A包地块，与以类似方式交易成交的B、C1、D地块相比，相对合理。
②除公司分别与美好集团、长城嘉信签订的《股权转让协议》、与园博园置业签订的《借款合同》、以及公司与各方签订的《武汉长丰村A包项目合作协议》外，无其他补充条款或安排。
（3）短期内转让园博园置业控制权的原因及主要考虑；在收购股权时对后续股权出售是否已有安排，相关买卖是否为一揽子交易；据此，报告期内对园博园置业纳入合并报表是否符合会计准则。
①公司在对园博园置业进行尽职调查后，认为该项目土地为汉口区域三环内不可多得的稀缺资源，在潜在竞争者众多的情况下，公司首先考虑的是取得该项目的开发权，并未对后续股权出售有过统筹安排。后期转让股权系考虑到2016年年中武汉房地产市场开始发生较大变化等因素，公司对武汉房地产市场发生的快速上涨有着较为清醒的认识后的决策。在后期转让园博园置业股权的过程中，公司严格按照国务院国资委32号令的规定，历经了专项审计、资产评估、股东大会批准、湖北省国资委备案、在武汉光谷联合产权交易所面向全国公开征集意向受让方等程序，交易过程公开，交易对象、交易价格等在交易过程中均不受我方控制，不存在相关买卖构成一揽子交易的问题。
②另外，目标项目可售面积69万方，其中约30万方为商业。商业部分必须走品牌、品质、差异化之路，需要开发商积累有稳定优质的商业客户群体，并且该项目本身为“城中村”改造项目，在未取得土地权证前，需股东投入巨额的资金。考虑到公司招商运营经验的积累主要在产业领域，通过出让控股权，与业内品牌号召力强、操盘经验丰富、资金实力雄厚、综合实力领先的企业合作，可以充分发挥公司与受让方的各自优势，形成资源、品牌、团队的整合与共赢，分担项目前期巨额资金的投入压力，借助与品牌企业的强强联合分享预期未来更大的收益。并且有利于公司为打造更高品质的产城融合项目积累经验，快速提升公司对商业项目的运作能力。
③截止2016年12月31日，公司持有园博园置业100%股权，且对其拥有控制权，故公司在报告期内将其纳入合并报表符合企业会计准则。
（4）园博园置业净资产于2016年7月31日的评估值较其同期账面价值4903万元增值了932.41%，请说明其增值原因及评估方法；最终转让价格4.35亿元较挂牌底价（即净资产评估值×转让股权比例）3.04亿元高出约43.09%，请说明该交易价格与评估价格差异的原因，其定价的公允性。
①长丰村A包项目为美好集团于2014年3月取得的武汉市硚口区长丰村“城中村”改造项目中A、B、C1、C2、D五个包中的A包地块。在2016年2月公司收购园博园置业52%股权时，并无溢价。至本次股权转让的评估基准日2016年7月31日，项目地块所在区域周边的相关配套逐步完善，受2016年上半年武汉房地产市场整体影响，项目所在区域楼面地价快速上涨。评估机构经评估测算所在区域正在开发或拟开发的类似项目后，调整了该项目土地资产的公允价值，形成增值，土地资产增值额为45,721.51万元。
②评估机构在评估时，以持续使用和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，分别采用了资产基础法和收益法两种方法对园博园置业进行整体评估，然后加以校核比较。考虑到收益法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是受国家调控政策影响较大，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，因此最终选用资产基础法作为评估结果的确定方法。
③资产评估价为交易标的进场交易的参考价，未经公开市场检验。园博园置业60%股权转让经过2016年11月17日至2016年12月14日在武汉光谷联合产权交易所挂牌，面向全国公开征集意向受让方进场报价。受让方在报价时，应会对交易标的可能带来的效益进行充分的评估与测算，对潜在竞争对手的报价进行研判后参与竞价。最终在武汉光谷联合产权交易所见证下，根据产权交易规则形成成交价。
④评估价是交易底价，交易价是参与公开市场竞标的最终竞得价。本次交易在武汉光谷联合产权交易所公开挂牌、公开征集受让方，由受让方进场完成摘牌。最终成交价格代表了公开交易市场的价格，保证了交易价格的公允合理。
（5）截至目前股权受让方重庆龙湖的转让价款支付情况，重庆龙湖取得控股权后对标的公司的后续安排。
①2016年12月26日，公司已收到武汉光谷联合产权交易所转来的，重庆龙湖按《产权交易合同》支付的50%股权转让款21,765.50万元；剩余50%部分股权转让价款21,765.50万元，重庆龙湖将在《产权交易合同》生效后9个月内支付，长沙龙湖房地产开发有限公司为其提供了连带责任担保。
②经向重庆龙湖方了解，重庆龙湖在取得控股权后，拟按土地权证办理的先后顺序，将先启动K5、K6地块住宅部分开发，再启动K3、K4、K7地块商业部分开发，计划用5-8年时间打造出一个品质上乘、能够满足区域中高端客户需求，具有龙湖品牌特色的70万方商住综合体。
（6）梳理公司收购园博园置业股权前后对其资金投入、担保事项等具体安排；期间公司对园博园置业的相关投入与短期内出售股权的高溢价之间的关系。
①公司收购园博园置业股权累计投入相关资金8.24亿元，其中：支付股权转让款0.5亿元、向园博园置业提供借款7.74亿元，并为园博园置业9.76亿元贷款提供担保。明细如下：
2016年2月5日，公司向美好集团支付园博园置业52%股权转让款2,600万元；
2016年2月5日，由公司提供借款，园博园置业向名流江北支付征地拆迁安置补偿款4.74亿元；
2016年3月8日，园博园置业完成工商变更，公司取得园博园置业52%股权；
2016年6月22日，园博园置业由公司提供担保向渤海银行融资偿还湖北银行委托贷款9.76亿元、公司向长城嘉信支付园博园置业48%股权转让款2,400万元；
2016年6月24日，由公司提供借款，园博园置业向名流江北支付征地拆迁安置补偿款3亿元；
2016年7月6日，园博园置业完成工商变更，公司取得园博园置业剩余48%股权。
②除上述投入外，截止2016年12月31日，公司新增对园博园置业的借款本息为11,629.11万元，主要用于园博园置业项目前期支出、贷款付息与日常经营管理活动支出。截止2016年12月31日，公司应收园博园置业借款本息余额为89,029.11万元。
2017年2月17日，公司收到园博园置业偿还的借款本息等39,029.11万元，截止2017年5月31日，公司应收园博园置业借款本息余额为50,000万元。
③公司收购园博园置业股权前后对其资金投入、提供担保等属于公司履行《武汉长丰村A包合作协议》条款以及支持园博园置业武汉长丰村A包项目顺利推进的正常行为，与公司出售园博园置业部分股权的高溢价之间没有关系。
（7）2017年3月，公司与重庆龙湖以债转股方式对园博园置业进行增资，其中公司将应收园博园公司债权5亿元转增注册资本5亿元，重庆龙湖以相同方式增资7.5亿元，增资完成后持股比例不变，请说明本次债转股的主要考虑，是否在股权处置时对此已有安排；若相关资金最初即以股权而非债权形式进行投入，是否仍可确认上述大额股权处置收益。
①长丰村A包项目属于“城中村”改造项目，在完成项目一期土地权证办理前，项目前期征地拆迁安置补偿支出存在较大的资金缺口，而园博园置业尚不具备申请项目开发贷款的条件。考虑到园博园置业的财务状况及该项目庞大的开发体量，公司认为双方股东的增资将有效补充园博园置业长丰村A包项目对流动资金的需求，降低资产负债率，改善资产负债结构，对于补充园博园置业营运资金、提升信用度、开展银企合作等各个方面有着积极的影响,有利于园博园置业融资与提升其市场竞争力，促进其健康可持续发展，符合公司发展的战略需要和长远利益。
公司拟以债转股方式对园博园置业增资事项，在签订《产权交易合同》时，应对方要求公司有所考虑，但当时并未就对园博园置业债转股增资事项上报公司有权决策机构审批。2017年3月24日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟以债转股方式对子公司进行增资的议案》。
目前，公司向园博园置业以债转股方式增资的相关协议尚未正式签订，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
②若相关资金最初即以股权而非债权形式进行投入，将带来交易标的金额的增加，同时提高了交易的复杂性，在武汉光谷联合产权交易所公开挂牌、面向全国公开征集受让方的交易方式下，公司转让园博园置业控制权的交易能否顺利征集到受让方以及是否仍可确认上述大额股权处置收益，存在较大的不确定性。
（8）前述资金支出、股权转让等事项的会计处理，收购成本、投资收益的确认依据及计算过程。
①收购成本的确认依据为《企业会计准则第2号－长期股权投资》，计入“长期股权投资”的成本为：2600+2400＝5,000万元；
②投资收益的确认依据为《企业会计准则第33号－合并财务报表》，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。计算过程如下：
公司持有园博园置业长期股权投资成本2600+2400=5,000万元，转让60%股权的投资成本5000×60%=3,000万元，对应转让60%股权的交易价格43,531万元，公司应确认股权转让收益43531-3000=40,531万元。
园博园置业2016年度期末股本5,000万元，未分配利润-175.74万元，净资产合计为4,824.26万元。合并报表口径应确认股权转让相关收益（43531+43531×0.4÷0.6）-(5000-175.74) =67,727.41万元。
公司将67,727.41万元确认为转让当月的投资收益。
③公司应收园博园置业的借款本息在其他应收款科目核算。截止2017年5月31日，公司应收园博园置业借款本息余额为50,000万元，该债权目前正在办理债转股的法定手续。
（9）截至目前公司继续为园博园置业提供资金、担保的情况，包括但不限于提供资金的利率、还款期限、其他股东是否同比例提供资金等。
除前述正在办理债转股手续的借款以及公司向园博园置业提供的贷款担保外，公司未继续向园博园置业提供新增资金或担保。根据风险共担的原则，公司为园博园置业向渤海银行贷款9.76亿元提供的全额担保正在按持股比例办理担保置换。
3、年报披露，公司于2016年11月与光大资本投资有限公司、光大浸辉投资管理（上海）有限公司、五矿国际信托有限公司签订了合伙协议，投资设立嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）。依据协议，公司为唯一的劣后级合伙人，实际享有大部分可变收益，将其纳入合并报表范围。2017年4月，公司公告称相关方签订补充协议，自协议生效起，除与已投项目投后管理、项目退出及资卓投资基金解散清算等有关的活动外，资卓投资基金将停止一切日常经营管理活动。请公司补充披露：
（1）结合控制的定义，说明将资卓投资基金纳入合并报表的依据。
（2）基金成立后短期内即停止经营管理活动的原因。
（3）截至目前资卓投资基金的资金运用情况，其对北京建工金源的投资收益，相应的收益分配机制。
（4）前期将资卓投资基金纳入合并报表范围对公司2016年度财务报表的影响，以及停止经营管理活动对公司财务报表的影响。
回复：
（1）结合控制的定义，说明将资卓投资基金纳入合并报表的依据。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定：控制是指投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。
根据资卓投资基金的合伙协议，公司作为唯一的劣后级合伙人，对该基金的收益享有80%的可变回报。同时，协议约定“除合伙协议另有约定以外，经投资决策委员会不低于三分之二的多数委员同意即可通过审议事项”，由于公司在基金决策委员会占有2/5的席位，故拥有对项目评审的否决权。
基于以上约定，公司对资卓投资基金拥有实际控制权，因此将资卓投资基金纳入合并报表范围。
（2）基金成立后短期内即停止经营管理活动的原因。
公司分别于 2015 年8 月27 日、2016年1月29日召开的公司第七届董事会第二十九次会议和第七届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于拟出资设立产业投资基金的议案》、《关于延长产业投资基金授权有效期的议案》，同意公司以不超过人民币30,000万元与非关联方光大资本投资有限公司(以下简称“光大资本”)、非关联方光大浸辉投资管理（上海）有限公司（以下简称“光大浸辉”）共同发起设立东湖光大产业投资基金合伙企业（有限合伙）（后更名为：嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙））。根据协议约定优先级有限合伙人获得年化不低于7.8%的固定收益。
但由于2016年结构化配资市场利率下行较多，资卓投资基金结构化配资成本相对较高，出于对公司发展和投资收益的整体考虑，公司决定停止其经营管理活动。同时，公司于2017年3月28日发布了《关于拟出资设立环保产业投资基金的公告》，拟设立总规模不高于人民币120,000万元的新基金。公司全资子公司武汉东湖高新股权投资管理有限公司将作为此基金的普通合伙人直接管理基金，以替代原资卓投资基金。
基于以上考虑，公司与相关各方友好协商，拟与光大资本、光大浸辉、五矿国际信托有限公司签订《嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》之《补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定除与已投项目投后管理、项目退出及基金解散清算等有关的活动外，资卓投资基金将停止一切日常经营管理活动。
（3）截至目前资卓投资基金的资金运用情况，其对北京建工金源的投资收益，相应的收益分配机制。
①截至目前，资卓投资基金各合伙人已合计出资36,020万元，其中，公司按比例实际出资4,500万元。资卓投资基金已投资北京建工金源环保发展股份有限公司（以下简称“北京建工金源”）34,915.761万元，持股比例为34.23%。
资卓投资基金对北京建工金源的投资协议签订时间为2016 年11月16日。2016年12月1日获工商管理局批准。2016年度资卓投资基金对北京建工金源按权益法核算投资收益1,051.22万元，2016年度资卓投资基金净利润479.91万元。2017年1-3月，资卓投资基金核算建工金源投资收益12.16万元，资卓投资基金净利润-826.65万元。
②资卓投资基金投资项目对应的投资收入分配按照以下顺序进行：
A优先级有限合伙人收回其与该投资项目相对应的全部当期实缴出资（包括已实缴但未实际投入该投资项目的预留费用等金额）；
B优先级有限合伙人获得年化不低于7.8%的固定收益，届时优先级有限合伙人有权获得的固定收益=与该投资项目相对应的优先级有限合伙人实缴出资×7.8%/年×优先级有限合伙人实缴该出资之日（含该日）至优先级有限合伙人收到全部与该投资项目对应的实缴出资及固定收益之日（不含该期）期间的实际天数/365；与该投资项目相对应的优先级有限合伙人出资分期缴纳的，优先级有限合伙人有权获得的固定收益应分段计算；
C夹层级有限合伙人收回与该投资项目对应的实缴出资；
D劣后级有限合伙人收回与该投资项目对应的实缴出资；
E普通合伙人收回与该投资项目对应的实缴出资；
F分配：以上分配之后的余额的80%归劣后级有限合伙人，20%归夹层级有限合伙人。
（4）前期将资卓投资基金纳入合并报表范围对公司2016年度财务报表的影响，以及停止经营管理活动对公司财务报表的影响。
资卓投资基金2016年度纳入合并报表范围增加公司2016年度净利润479.91万元，占东湖高新集团公司合并报表净利润15,654.52万元的3.07%，占比较小。
公司与相关各方友好协商，拟与光大资本、光大浸辉、五矿国际信托有限公司签订《嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》之《补充协议》（以下简称“《补充协议》”），资卓投资基金将继续对已投项目进行投后管理，同时，亦筹划已投项目的退出方式，以及基金解散清算等有关的工作，实现平稳过度，预计不会对公司财务报表产生较大的影响。
目前，公司尚未正式签署《补充协议》，敬请投资者注意投资风险，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
4、可供出售金融资产中，对湖北交投孝感南高速公路有限公司持股比例23.00%；对湖北棋盘洲长江公路大桥有限公司持股比例24.50%；对湖北白洋长江公路大桥有限公司持股比例24.50%；对湖北交投荆门北高速公路有限公司持股比例24.50%。年报披露，由于对上述被投资单位不控制且无重大影响，故划分为可供出售金融资产并按成本法计量。请按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号》的规定，披露对上述投资不具有重大影响的判断依据。
回复：
①公司子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称：湖北路桥）参股湖北交投孝感南高速公路有限公司，持股比例为23%。控股股东为湖北省交通投资有限公司(以下简称“湖北交投”)。湖北路桥出资该公司的目的是基于与控股方的合作协议要求，作为项目投资人参与工程建设。湖北路桥选择到期由业主方回购的方式退出，因此未向该公司派驻董事和高级管理人员，亦未实际参与该公司的经营决策，故而对该公司不存在重大影响，所以将该投资按可供出售金融资产核算并按成本法计量。
②湖北路桥参股湖北棋盘洲长江公路大桥有限公司，持股比例为24.5%。控股股东为湖北交投。湖北路桥出资该公司的目的是基于与控股方的合作协议要求，作为项目投资人参与棋盘洲长江公路大桥的工程建设。湖北路桥选择到期由业主方回购的方式退出，因此湖北路桥未向该公司派驻董事和高级管理人员，亦未实际参与该公司的经营决策，故而对该公司不存在重大影响，所以将该投资按可供出售金融资产核算并按成本法计量。
③湖北路桥参股湖北白洋长江公路大桥有限公司，持股比例为24.5%。控股股东为湖北交投。湖北路桥出资该公司的目的是基于与控股方的合作协议要求，作为项目投资人参与白洋长江公路大桥的工程建设。湖北路桥选择到期由业主方回购的方式退出，因此湖北路桥未向该公司派驻董事和高级管理人员，亦未实际参与该公司的经营决策，故而对该公司不存在重大影响，所以将该投资按可供出售金融资产核算并按成本法计量。
④湖北路桥参股湖北交投荆门北高速公路有限公司，持股比例为24.5%。湖北路桥出资该公司的目的是基于与控股方的合作协议要求，作为项目投资人参与工程建设。湖北路桥选择到期由业主方回购的方式退出，因此未向该公司派驻董事和高级管理人员，亦未实际参与该公司的经营决策，故而对该公司不存在重大影响，所以将该投资按可供出售金融资产核算并按成本法计量。
5、请年审会计师对上述问题2-4发表明确意见。
关于前述问题2、我们认为：综上所述，上述股权转让交易具备商业实质，真实的反映了股权交易过程和交易结果，2016年度将园博园置业纳入合并财务报表；确认相关股权出售的投资收益等会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
关于前述问题3、我们认为：公司上述将嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）纳入合并财务报表范围，符合《企业会计准则》的相关规定。
关于前述问题4、我们认为：公司上述会计处理正确，符合《企业会计准则》的相关规定。
具体详见同日披露的公司年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函的回复》（众环专字（2017）011167号）。
三、其他财务信息披露
6、应收账款。年报披露，公司应收账款期末余额28.39亿元，同比增长32.37%，应收账款周转率为2.45，较以前年度进一步下降，已低于同行业平均水平。请公司补充披露：（1）期末余额前五名的应收账款中是否存在账龄超过1年的款项，并说明上述大额应收账款坏账准备计提的充分性；（2）结合公司的业务模式、信用政策、收入确认条件等，补充说明公司应收账款周转率持续下降的原因及合理性，并提示可能存在的风险；（3）拟采取的应对措施。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）期末余额前五名的应收账款中是否存在账龄超过1年的款项，并说明上述大额应收账款坏账准备计提的充分性；
截止2016年12月31日，公司应收账款期末余额为30.19 亿元。其中，湖北路桥应收账款余额为27.19亿元，占比90.06%，构成了公司期末应收账款的主要部分。
具体情况如下：
单位：元 币种：人民币
■
上述应收账款前五名中，枝江市万云交通投资有限责任公司为枝江金润源建设投资控股集团有限公司的全资子公司，实际控制人为枝江市国有资产经营中心；其他应收账款均为应收公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司下属关联公司的经营性往来款。上述应收账款客户均为国有大中型企业，财务状况均良好，未出现减值迹象。超过1年的应收账款金额为1.72亿元，占比8.88%，账龄为1-2年。根据公司坏账准备计提政策，对1-2年的计提比例为5%，对超过1年的应收账款实际提取坏账准备860.22万元。
故公司对上述应收账款前五名的坏账准备计提充分、适当。
（2）结合公司的业务模式、信用政策、收入确认条件等，补充说明公司应收账款周转率持续下降的原因及合理性，并提示可能存在的风险；
子公司湖北路桥应收账款余额为27.19亿元，占期末公司应收账款余额的90.06%，构成了公司期末应收账款的主要部分。该子公司属于工程建设业务板块，其营业收入按完工百分比法确认。其应收账款系在收到业主方及监理方共同批准的中期支付证书后确认。期末应收账款的余额主要为业主方按合同扣除的质保金及应付未付的工程款。
公司工程建设业务应收账款周转率持续下降的原因主要为：
①2016年，恰逢建筑业“营改增”，公司加大了对工程项目的管理，督促业主方及监理方按照工程进度及时办理结算，故而办理工程项目结算的金额增加较快，但相应现金回款并未同比增加；
②公司应收账款的信用期，系根据不同项目类型亦有所区别。其中，市政、新城工程项目为单项合同交工验收后按合同约定的付款比例回款；BT项目需整体移交后按合同约定的时间回购，近年来公司积极拓展投融资类项目，因而BT项目增加较快，但主要的BT项目尚未进入回购期，导致账面应收款项逐步增加。2016年BT项目应收账款增加主要为：枝江318改造BT项目增加2.55亿元、华中农高市政项目增加2.1亿元、小池市政项目增加1.04亿元等；
③同时，与行业情况相同，由于银行贷款的收紧和道路投入的减少，部分项目的回款出现了一定的滞后，也导致应收账款余额的增加；
综上，公司应收账款周转率下降符合公司和行业的实际情况，处于合理的变动范围。湖北路桥的客户主要为信誉良好的国资企业，业主方有较强的履约能力，相关合同目前正常履约，然而受制于金融机构资金的持续收紧，可能面临业主无法按合同约定的时间付款的风险，周转率的持续下降可能进一步影响公司的短期偿债能力，增加公司的融资成本，降低公司的盈利能力。
（3）拟采取的应对措施。请年审会计师发表意见。
①针对欠款较大的投融资项目，积极协调业主方提前回购，加速资金回笼；对于欠款较大的市政项目，加快促进单项工程的建设和验收力度，确保及时回款。
②针对欠款较长的完工项目质保金等，成立完工项目管理专班，安排专人进行催收。
③在工程项目投标环节增加对业主财务状况及付款信用的分析调查，在合同设计阶段，制定更加合理的回款信用期间，减少长期欠款的金额。
年审会计师发表意见：我们认为，公司上述应收账款坏账准备计提的充分、适当，实际反映了公司的实际情况；应收账款周转率持续下降的情况亦与公司的实际经营情况相符。
具体详见同日披露的公司年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函的回复》（众环专字（2017）011167号）。
7、职工薪酬。年报披露，应付职工薪酬期末余额652.20 万元，同比增长152.55%，主要系报告期末公司全资子公司湖北路桥计提应发绩效奖金所致。请公司补充披露：（1）对该子公司计提应发绩效奖金的原因，是否涉及相关薪酬政策的变化；（2）计提方式；（3）相应会计处理及其合规性。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）对该子公司计提应发绩效奖金的原因，是否涉及相关薪酬政策的变化
2016年末，公司全资子公司湖北路桥计提绩效奖金820万元，较上年度增加370万元，增长82.22%。湖北路桥新增计提的绩效奖金主要为：2016年，湖北路桥根据相关考评办法对完工项目的最终经营成果进行考核，根据初步的考核结果，拟对考核合格的项目相关人员进行一次性奖励。奖励金额由各项目根据人员贡献情况予以量化确定。经湖北路桥人力资源部审核、测算并经党政联席会议批准后，拟发放奖金金额为364万元，湖北路桥即按此金额进行预提。上述事项不涉及相关薪酬政策的变化。
（2）计提方式
该应发绩效奖金的计提方式：湖北路桥依据《湖北省路桥公司施工项目管理试行办法》和《湖北省路桥公司项目管理综合考评试行办法》，在项目按规定上缴公司管理费（目标利润）和企业所得税后仍有盈利时，超额盈利部分实行公司与项目4:6分成，项目所得部分用于项目的一次性奖励，于工程竣工结算后按照公司内审部门的审计结果，经湖北路桥党政联席会审议通过后计提。
（3）相应会计处理及其合规性。请年审会计师发表意见。
公司计提奖金在管理费用中列支。本次计提的应发绩效奖金系根据〔2016〕6号湖北路桥党政联席会会议纪要，对2016年底已完工的部分盈利项目给予一次性奖励。
年审会计师发表意见：我们认为，公司上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。
具体详见同日披露的公司年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函的回复》（众环专字（2017）011167号）。
8、三费情况。年报披露，公司本年度销售费用发生额0.42亿元，同比增长8.07%，管理费用发生额1.32亿元，同比增长6.89%。请结合公司具体业务开展、费用支出与业务的匹配情况等，说明销售费用、管理费用增长的原因。请年审会计师发表意见。
回复：
公司2016年度销售费用4,163.35万元，较上年同期增加310.79万元，同比增长8.07%，主要是因为：2016年度，公司科技园区板块加大销售力度，年度完成销售面积29.46万方，同比增长69.60%；租赁面积15.30万平方米，同比增长109.59%；销售及租赁回款8.75亿元，同比增长19.99%，所以相关销售人员的工资薪酬有所上升，相对2015年度，人工费用增加438.96万元，增长比例34.18%，导致了销售费用的上升。
2016年度管理费用13,173.34万元，较上年同期增加848.99万元，同比增长6.89%，主要原因为：因公司收购和新设下属单位增加及子公司湖北路桥较上年同期新增计提绩效奖金等，人工费用较上年度增加1,731.13万元，因相关税金分类至税金及附加核算，减少管理费用912.37万元，综合导致了管理费用的增长。
年审会计师发表意见：我们认为，公司上述管理费用和销售费用的增长，实际反映的公司销售和管理的运行情况，符合《企业会计准则》的相关规定。
具体详见同日披露的公司年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函的回复》（众环专字（2017）011167号）。
9、融资安排情况。请根据《建筑行业指引》第十一条的规定，补充披露融资安排相关内容，包括：（1）结合报告期内公司工程结算、款项回收与合同约定的重大差异等情况，分析资金安排的合理性及流动性风险；（2）按照借款、债券等分类列示公司各年需偿付债务的金额（5年内分年列示，5年以上累计列示）、利息支出等情况；（3）若重大项目涉及相关约束性安排且影响重大的，相关项目名称、金额及核心条款。
回复：
（1）结合报告期内公司工程结算、款项回收与合同约定的重大差异等情况，分析资金安排的合理性及流动性风险；
报告期内，公司工程结算、款项回收与合同约定无重大差异，当前基建施工业务通过回收往年应收款及当年度工程进度款可以满足工程施工的资金需要，无重大流动性风险。
（2）按照借款、债券等分类列示公司各年需偿付债务的金额（5年内分年列示，5年以上累计列示）、利息支出等情况；
公司未来各年度需偿付债务融资本金895,286.80万元，需偿付利息88,618.94万元，各年度需偿付明细表如下：
公司未来各年度需偿付债务融资本金、利息表
单位：万元 币种：人民币
■
注：公司已在2017年4月18日披露的《公司2016年年度报告》“第五节重要事项”中“十六、其他重大事项的说明”里披露了上述《公司未来各年度需偿付债务融资本金、利息表》，数据口径与2016年年度报告中一致。
（3）若重大项目涉及相关约束性安排且影响重大的，相关项目名称、金额及核心条款。
报告期内，公司无涉及相关约束性安排且影响重大的项目。
10、资产负债结构。根据年报，公司近年来资产负债率持续居高，本期末资产负债率继续升高至89.27%，明显高于建筑业上市公司平均水平，此外，公司一年内到期的非流动负债、其他流动负债等项目增长较快，公司面临偿付压力增大。请结合公司重大项目的回款、资金往来情况等分析公司的偿债能力，并对可能存在的财务风险予以充分提示。
回复：
公司近年来资产负债率持续居高，2016年末达89.27%。主要原因是：①公司主要经营业务板块属于资金密集型；②工程建设板块近几年承接较多BT项目和投资性项目，科技园板块加大了项目拓展力度，且自持物业面积增加，占用较多资金；③近年来，公司加大转型力度，在投资并购方面的资金需求量也在不断增加。上述原因导致公司负债总额逐年增加，资产负债率持续居高。
由于公司一年内到期的非流动负债、其他流动负债等项目增长较快，为控制并降低公司偿债风险，公司一方面努力提升经营能力，抓好应收账款管理，做好各类保证金清理，提高资金使用效率、降低资金成本；另一方面拓宽融资渠道，通过平衡股权和债权融资、直接和间接融资，力争打造多渠道全方位的融资体系，在降低融资风险的同时提升公司的实力和价值。
受益于三环北改造BT项目提前回购，公司2016年度经营活动产生的现金流量净额为25,577.93万元，较上年同期增加85,542.47万元。2017年1月11日，公司2016年非公开发行A股股票的申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。本次非公开发行拟募集资金12.7亿元将用于科技园区与环保脱硫BOT项目建设、补充流动资金等，以增加公司资金实力、提高科技园区综合竞争力、进一步扩大环保业务规模、优化公司资产负债结构，支持公司转型发展。
公司目前资信情况良好，与各大银行都保持长期合作关系，融资能力较好。截止2016年12月31日，公司共持有授信额度141.97亿元，其中已用授信额度为62.14亿元，剩余额度为79.83亿元。2017年度公司工程建设板块三环北改造、丹江口大桥、枝江318国道改造等BT项目陆续进入回购期，科技园区板块将继续加大库存去化和资金回笼的考核力度。2017年1季度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加21,337.67万元。截止2017年3月31日，公司货币资金余额212,076.81万元，账面资金较为充裕，公司资产负债率下降为85.90%。公司偿债风险有所降低，但仍处于较高水平，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月二十一日
