北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（上接62版）
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十二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2016年度实现的基本每股收益为0.17元/股。根据瑞华会计师事务所出具的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易在2015年1月1日完成，以发行股份上限计算（包括发行股份购买资产，未包括募集配套资金），上市公司2016年度实现的基本每股收益为0.22元/股。本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。
本次资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的资产生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。
特此提醒投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
（二）上市公司填补即期回报的措施
1、加快整合进程，支持标的公司持续健康发展
公司将努力保持标的公司的核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在UPS电源、EPS电源等领域和警用地理信息系统领域的技术研发、客户资源渠道等优势，积极支持标的公司的研发、生产、销售和质控等方面，助力柏克新能在UPS电源、EPS电源等领域进一步扩大市场份额，推动精一规划的警用地理信息系统业务覆盖区域迅速向全国扩张。公司也将努力尽早实现与标的公司在经营管理、公司文化、发展方针等方面的高效整合，以发挥协同效应。
2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
3、加强人才队伍和专业团队化建设
公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设，建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
4、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，上市公司已制定了未来期间股东的具体回报计划，本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来若公司实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
十四、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易不构成关联交易，不涉及执行关联交易审批程序。
（四）交易对方对交易标的未来盈利的承诺
本次交易的交易对方对标的资产未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期内，若标的资产实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见重组报告书“第七节 本次交易相关合同的主要内容”。上述利润承诺事项的安排为保护上市公司利益及保护上市公司中小股东利益提供了较强的保障。
（五）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）股份锁定安排
本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书摘要“重大事项提示/六、（三）股份锁定安排”。
（七）其他措施
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
重组报告书已由上市公司第十届董事会第十三次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准方能实施：
1、精一规划股东大会审议通过本次交易方案；
2、国务院国资委批准本次交易方案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、精一规划终止挂牌事项取得股转系统的同意函；
6、其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；上市公司在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组可能将被取消；在本次重组审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次重组存在被终止或取消的可能。此外，若本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则本次交易需面临交易标的重新定价的风险。特提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。其中，柏克新能全部股权的评估值为50,100.00万元，评估增值率约为464.04%。精一规划全部股权的评估值为27,500.00万元，评估增值率约为640.50%。标的资产的交易价格系参考评估值由交易各方协商确定。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司持有柏克新能55.45%股权和精一规划51%股权，柏克新能和精一规划成为上市公司的子公司，上市公司新增具有良好盈利前景的UPS电源、EPS电源和警用地理信息系统等业务。本次交易有助于航天长峰延伸产业链条，优化产业结构，加速上市公司转型升级，促进上市公司持续健康发展。但上市公司与标的公司在技术工艺、经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在一定的差异，双方如果不能在战略规划、技术研发、工艺流程、资源配置、经营管理等层面进行融合，将会对上市公司与标的公司之间实现业务整合、发挥协同效应造成不利影响，本次交易面临收购整合风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，交易对方分别对柏克新能和精一规划在2017年、2018年和2019年实现的净利润数作出了承诺。该利润承诺系分别基于柏克新能和精一规划目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于标的资产所处行业发展趋势的变化和标的资产的实际经营情况，柏克新能和精一规划存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。如果未来柏克新能和精一规划在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）盈利承诺补偿兑现不足的风险
若标的公司实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定，交易对方首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分以现金方式补偿。尽管本次交易方案中关于股份锁定的设计已经考虑了可能存在的业绩补偿的因素，但如果标的公司未来实际盈利数与承诺净利润数差异巨大，仍然存在交易对方所持股份数不足以补偿上市公司并且交易对方无法支付足额现金进行补偿的情形，因此本次交易存在盈利承诺补偿兑现不足的风险。
（七）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过17,700.00万元，用于支付本次交易的现金对价、向柏克新能增资以及支付本次交易的中介机构等相关费用。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的情形下，上市公司将以自有资金或合法筹集的资金支付本次交易的现金对价、向柏克新能增资及支付本次交易的中介机构等相关费用，会对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（八）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若上市公司在未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）客户集中风险
根据经审计的财务数据，2015年和2016年，精一规划向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为56.94%和51.94%，精一规划的主要客户为国家机关单位、大中型事业单位，客户集中度相对较高。在客户集中度较高的情况下，尽管精一规划与主要客户建立了良好的长期合作关系，如果目前主要客户的经营情况和资信状况、与主要客户的合作关系发生重大不利变化，同时精一规划在新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的经营产生一定负面影响。
（二）业务分布及客户领域较为集中的风险
报告期内，精一规划的主要业务集中在为公安部门等提供地理信息系统相关产品、服务及解决方案，且客户以广东省内的公安系统为主，品牌效应及影响力尚未有效覆盖省外地区。如果精一规划不能有效扩展客户所覆盖领域、增加其来自其他领域客户的业务及收入，将面临客户领域相对集中的风险，对精一规划的持续、快速增长和市场占有率的提升带来一定的不利影响。
（三）应收账款风险
柏克新能和精一规划的应收账款占流动资产的比重较高。根据经审计的财务数据，2015年末和2016年末，柏克新能应收账款账面价值分别为7,186.04万元和10,058.56万元，占流动资产的比例分别为59.22%和58.69%，占总资产的比重分别为33.10%和37.68%，应收账款的主要客户为广州市地山电力设备有限公司、中国铁建电气化局集团有限公司、中铁电气化局集团西安电气化工程有限公司、乌鲁木齐松源电力科技有限公司等，信用状况良好；报告期各期末，精一规划应收账款账面价值分别为1,460.35万元和2,567.41万元，占流动资产的比例分别为43.29%和53.68%，占总资产的比重分别为41.37%和51.17%，应收账款的主要客户为广东省公安厅、汕尾市公安局等，信用状况良好。未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，并对公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
（四）存货风险
柏克新能存货占流动资产的比重较高。根据经审计的财务数据，2015年末和2016年末，柏克新能存货账面价值分别为2,221.24万元和3,284.60万元，占流动资产的比例分别为18.31%和19.16%。公司存货主要为原材料和在产品，截至2016年12月31日，原材料、在产品净值占存货净值的比例分别为32.81%和26.90%。公司存货余额占比较大，主要原因为公司新签订数个大额框架合同，为满足快速供货的要求，公司采购了较多原材料，并形成了金额较大的在产品。但如果发生客户实际订单与预期差异较大、客户违约导致合同变更或终止的情形，将对公司经营造成不利影响，同时较大的存货规模也给公司造成了较大的资金压力和原材料跌价风险。
（五）市场竞争风险
柏克新能所从事的电子装置制造业属于充分竞争的行业，市场参与者较多，行业集中度较低，市场竞争日趋激烈。信息系统和交通电气领域的电源产品是柏克新能的重点发展领域，信息系统和交通电气目前均属于新兴的朝阳产业，存在大量的市场机会，但同时广阔的发展前景也吸引了众多新进者，电源行业各个领域的市场竞争程度也将显著加强；精一规划所处的GIS行业处于快速增长的蓬勃时期，但应用软件供应商较多，行业内竞争较为激烈，为精一规划的技术能力、服务能力以及企业品牌的提升带来一定压力。
如果标的公司不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱，对公司未来业绩产生不利影响。
（六）技术研发风险
随着电子元器件制造工艺和电力电子技术的快速发展，电源行业也处于技术、工艺不断更新升级的过程中。柏克新能的生存和发展取决于能否不断进行技术升级并不断改善产品性能、可靠性及服务质量，以符合行业的技术发展方向和客户的技术需求。若柏克新能不能及时丰富技术储备或掌握新技术，以持续保持技术开发、生产工艺优势，则有可能面临流失客户、丧失核心竞争力的风险，进而对经营业绩造成不利影响。
精一规划所在行业具有技术更新较快的特点，随着信息化程度的提高和客户对安全大数据服务产品要求的增加，精一规划的技术更新和产品换代日渐加快。如果精一规划不能根据行业发展趋势调整研发产品、更新产品结构，或研发成果慢于预期，可能导致客户订单减少，市场份额下降。
（七）税收优惠政策变化风险
两家标的公司作为高新技术企业享受企业所得税税收优惠政策，根据我国企业所得税相关法律法规，可按15%的税率申报企业所得税。柏克新能下属全资子公司柏科软件作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。对软件企业所退增值税税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
目前，柏克新能的高新技术企业证载有效期为自2016年11月起三年。精一规划的高新技术企业证载有效期为自2014年10月起三年。若标的公司未来未能通过高新技术企业认证，或者上述优惠政策发生重大变化，标的公司的经营业绩将会受到一定影响。
（八）行业政策变化风险
电子装置制造业和GIS产业是我国政府重点扶持发展的行业之一，近年来国家出台多项支持、鼓励电源行业和GIS行业发展的政策，充分体现了国家政府对电子装置制造业和GIS行业的支持力度，为电子装置制造业和GIS行业的发展建立良好的政策环境起到了至关重要的推动作用。柏克新能大力拓展电子装置制造业、精一规划大力拓展GIS业务，同样基于未来相关产业政策的支持。若国家有关行业政策发生不利变化，将可能对柏克新能和精一规划发展战略的执行和经营业绩的成长产生不利影响。
三、上市公司业绩波动的风险
2014年、2015年和2016年，上市公司营业收入分别为68,846.10万元、87,893.47万元和113,325.34万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为894.60万元、615.20万元和3,144.89万元。如果未来上市公司不能及时优化业务布局、提升市场竞争力，经营业绩存在继续波动的风险。
四、本次交易完成后上市公司存在即期回报被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。柏克新能和精一规划经营良好，盈利能力较强，将其注入上市公司可有效提高上市公司的盈利水平，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次重组完成后，柏克新能和精一规划业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄上市公司即期回报的风险。
五、其他风险
（一）股票市场波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策支持上市公司兼并重组
2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。
2012年2月，工信部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，提出推动企业兼并重组，引导并加快产业链垂直整合进程，促进资源优化重组；推动军民技术互通互用，优化电子信息产业组织结构的必要性，提出鼓励龙头骨干企业开展海外兼并重组和技术收购。
2013年1月，工信部、发改委、国资委等12个部委出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。
2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实将有望掀起国家企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国家诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。
2015年8月，中共中央、国务院近日印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，该意见从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。
（二）充分发挥资本市场平台优势，做强做优做大国有企业
十八届三中全会的召开，拉开了本轮国企改革的序幕。北京、上海、浙江、广东、江苏等省市的国企改革意见纷纷出台，针对优化国资布局结构、提升国企竞争力活力、完善国资监管方式、建立健全现代企业制度、发展混合所有制经济等方面均提出了相关的指导意见。
在中国国有企业改革座谈会上，习近平总书记、李克强总理对国有企业改革作出重要指示。习近平总书记强调，国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值。李克强总理作出批示指出，长期以来，国有企业为推动经济社会发展、提升综合国力作出了重大贡献。当前，面对新常态、新形势，要认真贯彻党中央、国务院决策部署，牢固树立新发展理念，坚持不懈推动国有企业改革，积极推进建立现代企业制度和完善的法人治理结构，遵循市场规律，瘦身健体提质增效，淘汰过剩落后产能，以推动供给侧结构性改革。
航天长峰自1994年上市以来，仅在2005年和2011年分别进行过一次公开增发和重大资产重组，主要依靠内生性增长，尚未充分发挥上市公司的平台优势。另一方面，通过本次市场化收购，上市公司获得两块质地优良的资产，在优化业务布局的同时将有效增厚上市公司每股净利润水平，增强市场对于航天长峰的信心，为进一步发挥资本运营平台作用，做强做大做优上市公司打下基础。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司资产质量和盈利能力
航天长峰目前的收入规模、利润水平偏低，市盈率居高不下。通过本次重组，以定向增发股份和市场化募资方式，上市公司成功收购两家质地优良的标的公司，预计2018年即可为上市公司贡献净利润增量约0.61亿元，大幅提振了上市公司业绩水平。
（二）扩张产业链条、发挥协同效应
航天长峰主营业务包括安保科技、医疗器械、电子信息三大产业，2016年占销售收入的比例分别为63%、15%、17%。其中，安保科技业务主要是在安保科技建设、公共安全、应急反恐、国土边防、公安警务信息化等行业或技术领域，为用户提供技术咨询、产品开发、系统集成、工程实施等整体解决方案；医疗器械业务主要是呼吸机、麻醉机等产品的研发、生产和销售；电子信息业务主要涉及特种计算机、红外光电产品的研制、生产和销售。
柏克新能是领先的IT基础设施与电能质量服务商，主营业务为UPS电源、EPS电源系列产品设计、生产和销售及提供整体解决方案，成功服务于高铁、军工、市政、石油和天然气、电力、银行等众多对供电稳定性与持续性要求较高的行业领域。一方面，航天长峰利用自身在安防市场的资源优势能够带领柏克新能快速进入安防市场。另一方面，航天科工的品牌优势和客户资源优势能够助力柏克新能在军工、高铁、高速公路、机场等领域取得更大的市场份额。
精一规划是集数据采集、软件研发和集成服务于一体的地理信息产业供应商，主营业务为向公安系统提供地理信息系统整体解决方案（即PGIS业务），拥有丰富的行业经验和技术积累，客户主要集中在广东省内。精一规划的PGIS业务属于航天长峰安保科技业务板块中的公安警务信息化领域，双方在该领域存在一定的竞争关系。通过本次交易，双方在技术、研发等方面能够充分互补，有利于扩大公司在安防行业领域的影响力；另一方面，航天长峰所承接的大型公安项目均存在PGIS的建设需求，凭借公司在安防领域的市场优势，可快速将精一规划由一个区域性公司推向全国市场，促进双方业务的协同快速发展。
（三）健全商业模式、增加公司核心竞争力
目前，航天长峰主要业务模式仍是以系统集成业务为主，随着安防市场竞争的日益激烈，导致系统集成业务利润率水平不高，航天长峰急需通过补充相关技术、相关产品，提高公司的整体利润水平。
通过本次重组，柏克新能的电源系列产品和精一规划的警用地理信息系统产品及服务，将补充航天长峰在安防领域的产品短板，从而使航天长峰的商业模式由系统集成商向产品提供商、运维服务商转变，优化商业模式，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、本次交易方案已通过航天科工集团内部决策审议；
2、本次交易方案已通过柏克新能内部决策审议；
3、本次交易方案已通过精一规划内部决策审议；
4、本次交易方案已获得国防科工局批准；
5、本次交易预案已经航天长峰第十届董事会第十次会议审议通过；
6、航天科工集团已经对本次交易标的评估报告予以备案；
7、本次交易正式方案已经航天长峰第十届董事会第十三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、精一规划股东大会审议通过本次交易方案；
2、国务院国资委批准本次交易方案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、精一规划终止挂牌事项取得股转系统的同意函；
6、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易发行股份购买资产之股份对价发行股份价格为26.30元/股，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2017年6月19日，公司实施2016年度利润分配方案，每股派发现金红利0.053元（含税），实施完成后，股票发行价格调整为26.25元/股。本次交易完成后，柏克新能和精一规划将成为上市公司的控股子公司。
（1）柏克新能
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买叶德智等12名柏克新能原股东持有的柏克新能51%股权，柏克新能100%股权的评估值为50,100.00万元。经交易双方协商，51%股权的交易价格为25,551.00万元，其中交易对价的70%以发行股份方式支付，交易对价的30%以现金方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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（2）精一规划
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张宏利等7名精一规划原股东持有的精一规划51%股权，精一规划100%股权的评估值为27,500.00万元。经交易双方协商，51%股权的交易对价为14,025.00万元，其中交易对价的70%以发行股份方式支付，交易对价的30%以现金方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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2、发行股份募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过17,700.00万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即66,323,485股。其中7,665.30万元用于支付柏克新能51%股权的现金对价部分，4,207.50万元用于支付精一规划51%股权的现金对价部分，5,000.00万元按柏克新能本次交易的评估值向其增资用于募投项目，827.20万元用于支付中介机构等相关费用。
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格为定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过17,700.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%即66,323,485股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）重组报告书涉及的资产评估作价情况
本次标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、并经航天科工集团备案的评估报告列载的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
上市公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行了评估，评估基准日为2016年12月31日。评估机构采用资产基础法及收益法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估的评估结论。
根据收益法的评估结果，截至2016年12月31日，柏克新能100%股权的评估值为50,100.00万元，较经审计的账面净资产8,882.43万元，增值41,217.57万元，评估增值率为464.04%；截至2016年12月31日，精一规划100%股权的评估值为27,500.00万元，较经审计的账面净资产3,713.72万元，增值23,786.28万元，评估增值率为640.50%。
经交易各方友好协商，同意以收益法评估值作为本次交易作价依据，柏克新能51%股权交易价格为25,551.00万元，精一规划51%股权交易价格为14,025.00万元。
（三）本次交易发行股份及支付现金购买资产情况
1、本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份情况
（1）发行方案
上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价27,703.20万元，占标的资产交易价格39,576.00万元的70%。
（2）发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行方式及发行对象
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为：叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里共计12名柏克新能股东；张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财共计7名精一规划股东。
（4）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为26.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。2017年6月19日，公司实施2016年度利润分配方案，每股派发现金红利0.053元（含税），实施完成后，股票发行价格调整为26.25元/股。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（5）发行数量
本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格×70%÷发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数应当舍去小数取整数。
根据上市公司与本次发行股份购买资产的交易各方签署的《资产购买协议》，上市公司需向叶德智等12名柏克新能原股东共计发行6,813,600股股份，向张宏利等7名精一规划原股东共计发行3,740,000股股份，合计发行10,553,600股股份，具体情况如下：
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（6）发行价格和数量的调整
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（7）股份锁定安排
根据相关法规规定及叶德智等12名柏克新能原股东出具的《关于股份锁定期的承诺》，其对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本人通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。”
根据相关法规规定及张宏利出具的《关于股份锁定期的承诺》，其对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本人通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。”
根据相关法规规定及张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财出具的《关于股份锁定期的承诺》，其对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本人通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
第一次解锁：若精一规划实现业绩承诺期内第一年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的30%；第二次解锁：若精一规划实现业绩承诺期内第二年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的30%；第三次解锁：若精一规划实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的40%。在盈利承诺期间，若精一规划未完成盈利承诺，则本人通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。”
（8）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（9）过渡期间损益安排
标的资产的交割完成后，航天长峰将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。若盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东所有；若亏损，该亏损由上述股东按照本协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给航天长峰。
（10）债权债务处理和人员安置
本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司承担。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（11）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（12）决议有效期
本次资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次资产重组交易之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
2、本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付现金情况
本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价11,872.80万元，占标的资产交易价格的30%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如下：
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根据《购买资产协议》约定，上市公司在标的资产过户至上市公司的相关法律手续和完成股份登记之日起十个工作日内，向交易对方一次性足额支付现金对价。
（四）募集配套资金发行股份情况
1、发行方案
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过17,700.00万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即66,323,485股。其中7,665.30万元用于支付柏克新能51%股权的现金对价部分，4,207.50万元用于支付精一规划51%股权的现金对价部分，5,000.00万元按柏克新能本次交易的评估值向其增资用于募投项目，827.20万元用于支付中介机构等相关费用。
2、发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
4、发行价格及定价依据
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
5、发行数量
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过17,700.00万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过17,700.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%即66,323,485股。本次募集配套资金股份发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
6、发行价格和数量的调整
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
7、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。
8、募集资金用途
本次募集配套资金的用途为：
（1）支付柏克新能51%股权的现金对价7,665.30万元，支付精一规划51%股权的现金对价4,207.50万元；
（2）按本次交易的评估值对柏克新能增资5,000.00万元用募投项目；
本次募集配套资金中的5,000.00万元用于向柏克新能增资投向“基于三电平技术高效节能型模块化不间断电源系统产业化项目”（以下简称“本募投项目”），具体如下表所示：
单位：万元
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①项目建设背景
2013年，工信部发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》，指出重点推广绿色数据中心和绿色电源，明确要求新建大型云计算数据中心的PUE值达到1.5以下，已建的数据中心通过整合、改造和升级，PUE值应降到2.0以下。2014年，上海率先颁布了国内首个数据中心能耗限额的强制性地方标准。因此，UPS电源作为数据中心的标配产品，急需开发出一种与之配套的高效节能型电源。
相比传统UPS，模块化UPS具有如下优势，1）投资有效性：随需扩容，节省初期投资；2）模块冗余高可靠性：避免出现重大断电事故；3）易维护性：在线热插拔，维护简单快速，无须转旁路；4）节能环保性：对电网污染小，高效率及模块休眠等技术减少能源浪费。因此，模块化UPS电源产品已经成为数据中心及智慧城市等应用领域的主型产品，随着我国数据中心等项目的大量建设，模块化UPS一直保持高增长率。根据赛迪顾问发布的《2015-2016中国市场UPS年度报告》，2015年中国UPS整体市场同比增长7.7%，其中模块化UPS市场同比增长达27.7%。
②项目建设的必要性
柏克新能的战略目标是成为全球领先的电能质量服务商。经过十年技术积累，柏克新能已形成了包含DSP数字控制技术、三电平整流与逆变技术在内的多项核心技术。
基于三电平技术的高效节能型模块化UPS是不间断电源应用的主要趋势。柏克新能已经研发出行业领先的模块化UPS。该项目的产业化，对于保持柏克的行业技术领先地位具有重要战略意义，同时也将带动公司业绩的稳步发展。
③项目建设的可行性
柏克新能已完成了高效节能型模块化UPS的研发工作，样机已进行测试，各项指标均达到设计要求。另一方面，公司经过十年快速发展，已具有成熟的产能扩张经验，通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证，多款产品还通过了节能产品认证、泰尔产品认证及CCC认证。因此，柏克新能具备实施本募项目所需的组织、技术、工艺、人才、经验等方面的要求。
④项目建设的内容及规模
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柏克新能拟购买佛山市禅城区张槎一路115号四座一层、八层和九层厂房，用于募投项目的建设实施。
⑤项目建设计划及进展
本募投项目共需投入5,000.00万元，拟全部通过募集配套资金投入，建设期12个月。
⑥项目审批情况
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根据《佛山市发展和改革局关于佛山市柏克新能科技股份有限公司募投项目备案有关问题的复函》，明确“柏克新能本次募投项目不涉及基本建设投资，且计划建设的项目属于工业级技术改造项目范畴。因此，无需在发展改革部门备案”。
柏克新能本次募投项目在佛山市禅城区环保局进行登记备案，登记表回执明确“该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境影响登记表的建设项目，属于第83电子配件组装项中其他”；柏克新能取得《禅城区环境保护局关于佛山市柏克新能科技股份有限公司建设项目环境影响登记表相关问题的复函》，明确“取得的建设项目环境影响登记表回执是环境主管部门确认收到建设单位环境影响登记表的证明。”
⑦增资完成后的股权结构
本次增资完成后，柏克新能的注册资本预计由6,000万元增加至6,598.80万元，其中航天长峰占比55.45%。增资完成后的股权结构图如下：
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（3）支付中介机构等相关费用827.20万元。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次重组中，发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
9、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
10、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
11、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（六）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
（1）柏克新能
上市公司已与叶德智等12名柏克新能原股东签署《业绩承诺补偿协议》，上述股东承诺，柏克新能利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数。柏克新能在2017年、2018年和2019年实现的净利润数分别不低于3,187.55万元、4,028.62万元、4,866.92万元。
（2）精一规划
上市公司已与张宏利等7名精一规划原股东签署《业绩承诺补偿协议》，上述股东承诺，精一规划利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。精一规划在2017年、2018年和2019年实现的净利润数分别不低于1,702.15万元、2,077.10万元、2,509.24万元。
2、补偿安排
（1）柏克新能
①关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
叶德智等12名柏克新能原股东承诺柏克新能利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数。具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资柏克新能的金额×同期银行贷款利率×（1－柏克新能的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。柏克新能在2017年、2018年和2019年实现的净利润数分别不低于3,187.55万元、4,028.62万元、4,866.92万元。若柏克新能利润补偿年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则上述股东按照其拥有柏克新能相应股份比例向上市公司进行补偿；若柏克新能上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数的，则上述股东无需向上市公司进行补偿。
②补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
叶德智等12名柏克新能原股东向上市公司承诺，在柏克新能利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果柏克新能的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由上述股东按照其拥有柏克新能相应股份比例，以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。上述股东应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
当年度需补偿的股份数量=56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×柏克新能评估值÷向叶德智等12名柏克新能原股东发行股份的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例)进行相应调整或依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若上述股东剩余股份数量不足，上述股东将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×向叶德智等12名柏克新能原股东发行股份的发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。
柏克新能各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。上述股东当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。上述股东以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起10个工作日内完成上述股东当年应补偿股份数额的计算。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准，上述股东应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日内取得所需批准，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
以现金方式承担净利润预测补偿责任的，上述股东的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》出具日（以孰晚者为准）起20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
③对标的资产减值测试的补偿计算方式
约定的补偿期届满时，航天长峰应对标的资产进行减值测试并聘请会计师事务所出具《专项审计报告》。
叶德智等12名柏克新能原股东承诺：如柏克新能期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则上述股东需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，上述股东将以现金进行补偿。
上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。
上述股东减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上述股东将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
（2）精一规划
①关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
张宏利等7名精一规划原股东承诺精一规划利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。精一规划在2017年、2018年和2019年实现的净利润数分别不低于1,702.15万元、2,077.10万元、2,509.24万元。若精一规划利润补偿年度实现的实际累计净利润数低于承诺净利润预测数的，则上述股东按照其各自本次转让的精一规划相应股权比例向上市公司进行补偿；若精一规划上述各年度的累计净利润数大于或等于上述承诺净利润预测数的，则上述股东无需向上市公司进行补偿。
②补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
张宏利等7名精一规划原股东向上市公司承诺，在精一规划利润补偿年度内，每一会计年度的实际累计净利润应不低于相应年度的承诺累计净利润；在每个利润补偿年度，如果精一规划的实际累计净利润低于该年度的承诺累计净利润，则就其差额部分，由张宏利等7名精一规划原股东按照其拥有精一规划相应股份比例，以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。上述股东应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
当年度需补偿的股份数量= 56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公司评估值÷向张宏利等7名精一规划原股东发行股份的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。
上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若上述股东剩余股份数量不足时，上述股东将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×向张宏利等7名精一规划原股东发行股份的发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
精一规划各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
上述股东当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。上述股东以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起10个工作日内完成上述股东当年应补偿股份数额的计算，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准，上述股东应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日内取得所需批准，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
以现金方式承担净利润预测补偿责任的，上述股东的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》出具日（以孰晚者为准）起20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
③对标的资产减值测试的补偿计算方式
约定的补偿期届满时，航天长峰应对标的资产进行减值测试并聘请会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后30日内出具《专项审计报告》。
张宏利等7名精一规划原股东承诺：如精一规划期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则上述股东需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，上述股东将以现金进行补偿。
上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。
上述股东减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
（七）本次交易过渡期间的损益安排
标的资产的交割完成后，航天长峰将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。若盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东所有；若亏损，该亏损由交易对方按照协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给航天长峰。
（八）股份锁定安排
1、交易对方
（1）柏克新能
叶德智等12名柏克新能原股东承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月。在盈利承诺期间，若柏克新能未完成盈利承诺，则其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。
（2）精一规划
精一规划原控股股东张宏利承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月。精一规划原股东张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知和李健财承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自股份发行结束之日起12个月，取得的股份自股份发行结束之日起满12个月后进行分期解锁，即业绩承诺期内每年分别按30%、30%和40%的比例分别进行解锁。在盈利承诺期间，若精一规划未完成盈利承诺，则上述精一规划原股东通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。
2、配套募集资金认购方
本次发行完成后，特定投资者所认购的本次配套募集资金所发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，航天长峰将拥有柏克新能55.45%的股权、精一规划51%的股权。本次交易前，航天长峰主营业务包括安保科技、医疗器械、电子信息三大产业，其业务领域分别涉及平安城市、大型活动安保、应急反恐、国土边防、公安警务信息化、安全生产，医疗器械、医疗信息化、手术室工程，以及特种计算机、红外光电产品等多个业务领域。
本次交易标的公司中，柏克新能的主营业务为UPS电源和EPS电源制造业务，精一规划的主营业务为PGIS业务等。本次交易完成后，航天长峰将得以整合标的公司的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，现有产业布局得到进一步优化，产品类型更加丰富、业务领域更加多元。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字[2017] 01370002号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
■
本次交易完成后，公司的总资产、净资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润和每股收益指标均有一定幅度的增加，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响
本次交易前，上市公司存在日常性关联交易，主要为向关联方配套采购部分产品、向关联人销售产品、商品，提供项目配套分系统等，该等关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益，关联交易的审批程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求；上市公司与标的公司之间不存在关联交易；本次交易完后，交易对方及其一致行动人单独或合计持有的上市公司股份占比未超过5%，上市公司新增少量关联方和关联交易；上市公司及其关联方不参与本次配套资金认购。
航天科工集团、防御院已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺本单位及本单位的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易；不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本单位及本单位的关联企业进行违规担保。本单位及本单位的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本单位及本单位的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策的商业条款与上市公司发生交易。本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，且本单位及本单位的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司新增UPS、EPS电源业务，PGIS业务规模进一步扩张，根据上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易不会对导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组拟发行股份购买资产的交易价格27,703.20万元，按照拟购买资产股份发行价格26.25元/股计算，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司股权结构如下：
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注：以上股权结构变动表未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，不考虑配套融资，航天科工集团及其关联方合计持有上市公司123,139,584股，占交易完成后上市公司总股本的35.99%。交易完成后，航天长峰的控股股东仍为防御院，实际控制人仍为航天科工集团；考虑配套融资，航天科工集团及其关联方的持股比例预计略微下降，但不影响防御院的控股股东地位和航天科工集团的实际控制人地位。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于25%，公司仍然符合上市条件。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完后，交易对方及其一致行动人单独或合计持有的上市公司股份占比未超过5%，上市公司新增少量关联方和关联交易。上市公司及其关联方不参与本次配套资金认购。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2016年度财务数据、标的公司经审计的2016年财务数据以及标的公司交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司资产总额、资产净额和营业收入的比例均未达到50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东为防御院，实际控制人为航天科工集团。本次交易后，上市公司的控股股东仍为防御院，实际控制人仍为航天科工集团。本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
北京航天长峰股份有限公司
2017年6月21日
