天夏智慧城市科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司
2016 年年报问询函回复的公告

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2017-051

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司

2016 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天夏智智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年6月5日收到深圳证券交易所《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第228号）（以下简称“问询函”），公司对问询函中所列的问题进行了认真的核查，现将问询函回复并公告如下：

问题1、你公司年报显示，报告期内你公司收购了杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”）100%股权。请你公司就以下事项进行说明：（1）说明近三年天夏科技前五名客户、供应商的名称及金额，发生重大变动的，说明原因。（2）、说明天夏科技报告期主要收入对应的合同、合同完成情况、报告期收入确认的金额和收款情况。

回复说明：

一、近三年天夏科技前五名客户、供应商的名称及金额，发生重大变动的说明原因

1、近三年天夏科技前五名客户的名称及金额具体明细（单位：万元）

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天夏科技在2012年以前的主营业务集中在智慧城市行业应用中的几个主要子行业。经过多年的努力和积累，天夏科技已成为我国智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务行业内的领先企业，具有很强的自主创新能力以及逐渐成熟的经营模式和稳定的客户群体。并且打造了智慧城市“1+N”共享平台并在共享平台上丰富了智慧城市行业应用，产品线逐渐丰富。公司近年单个项目金额较大，分别于2014年签订《江西省赣州市南康区智城市建设项目》、2015年签订《安顺市西秀区智慧城市建设项目》、2016年签订《重庆市永川区智慧商圈设计建设项目》等几个主要合同。天夏科技需根据签订合同情况、约定工程进度等主要条件安排推进项目实施，保证项目履约完成。

综上，天夏科技近三年的客户情况符合公司经营实际情况、符合智慧城市建设本行业建设特点。

2、近三年天夏科技前五名供应商的名称及金额具体明细（单位：万元）

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天夏科技根据各年所承接的项目情况，一方面建立完善的成本核算管理体系并积极探索降低公司成本的途径和方法；另根据项目实施计划及预算，负责把控项目进度和质量，控制项目的具体成本。另一方面则根据项目设备配置需求、技术参数、项目发展情况及交通运输条件等情况，择优选择供应商。通过公司多年的发展和积累，公司与供应商保持了长期良好的合作关系，保证公司项目各阶段的跟进，保障项目的顺利完成。

综上，天夏科技近三年的供应商情况根据公司业务规模的持续扩大而变化，但相对稳定并符合公司经营实际需求。

二、说明天夏科技报告期主要收入对应的合同、合同完成情况、报告期收入确认的金额和收款情况

1、天夏科技报告期主要收入对应的合同、合同完成情况、报告期收入确认的金额和收款情况明细（单位：万元）

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问题2、你公司非公发方案中，交易对方承诺天夏科技2015年、2016年和2017年实现的经审计的合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前后较低的净利润分别是人民币31,146.68万元、42,360.40万元、52,561.24万元；你公司聘请会计师对天夏科技2016年度盈利预测实现情况出具了专项审核报告。请你公司说明是否聘请会计师对天夏科技2015年度盈利预测实现情况出具专项审核报告，未出具的说明原因并补充出具。

回复说明：

公司于2015年度非公开发行A股股票，收购杭州天夏科技集团有限公司（以下简称天夏科技）100%股权。根据天夏智慧与交易对方签署的《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议》、《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议一》、《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议二》，喀什睿康股权投资有限公司作为业绩承诺方承诺，杭州天夏科技集团有限公司2015年、2016年和2017年实现的经审计的合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前后较低的净利润分别是人民币31,146.68万元、42,360.40万元、52,561.24万元（简称“净利润承诺数”）。

公司于2015年05月15日公告了“索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目评估报告（卓信大华评字（2015）第2014号）”，根据评估报告的盈利预测，对比2015年度及2016年度天夏科技实际利润完成情况明细：（单位：万元）

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公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州天夏科技集团有限公司2016年度盈利预测实现情况进行专项审核并出具专项审计报告（亚会A核字（2017）0011号），于2017年4月12日进行披露公告。公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州天夏科技集团有限公司2015年度盈利预测实现情况进行专项审核并出具专项审计报告（瑞华核字（2016）48040001号），于2016年04月28日进行披露公告。

问题3、你公司本报告期内参与设立了中科睿德信息技术股权投资基金（有限合伙）（以下简称“投资基金”），你公司投资6.9亿元，占比69%；投资基金普通合伙人为中军中科基金管理（北京）有限公司（以下简称“中军中科”），你公司年报披露天夏科技出资400万元持有中军中科40%的股权，该披露与你公司定期报告中披露中军中科的股权结构为“中睿汇智资本管理（北京）有限公司持有50%股份、公司全资子公司杭州天夏科技集团有限公司持有10%股份、中科泰德创业投资管理（北京）有限责任公司持有40%股份”不一致。请你公司：（1）核实中军中科的股权结构及公司出资比例，股权结构追溯至自然人、上市公司或国资部门；（2）说明中军中科的投资决策委员会的人员构成提名情况，上市公司对投委会的控制或影响情况；（3）说明你公司出资69%却不控制该投资基金的原因，风险与收益是否对等。

回复说明：

一、核实中军中科的股权结构及公司出资比例，股权结构追溯至自然人、上市公司或国资部门

1、2016年12月13日前中军中科基金管理（北京）有限公司股权结构为中睿汇智资本管理（北京）有限公司占股50%，出资500万；中科泰德创业投资管理（北京）有限公司占股40%，出资400万；杭州天夏科技集团有限公司占股10%，出资100万；公司法定代表人为张国林。

2、2016年12月13日，经工商变更为中科泰德创业投资管理（北京）有限责任公司占股40%；杭州天夏科技集团有限公司占股40%；深圳市易钫光源科技有限公司占股20%。公司法定代表人变更为曲国义。上述股权变动情况，公司于2016年12月20日公告的《关于投资设立信息技术股权投资基金的相关事项进展公告》中进行了披露。（公告编号：2016-129）

3、中军中科基金管理（北京）有限公司当前股权结构：

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二、说明中军中科的投资决策委员会的人员构成提名情况

1、中军中科的投资决策委员会的人员构成提名情况如下表：

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2、公司对投委会的控制或影响情况

中军中科的投资决策委员会共有六人，公司在投资决策委员会中有三名委员。

根据《中科睿德信息技术股权投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》、5.2 合伙事务的执行、投资决策委员会:“资决策委员会为本企业投资业务决策机构。投资决策委员会会议须经出席会议的三分之二以上成员同意方能做出决议，并经主任委员签发后形成正式投资决议。”因此，公司对最终投资项目事实上拥有否决权，从而能够对基金的投向产生重大影响，控制投资风险，以保证公司的利益最大化。

3、说明你公司出资69%却不控制该投资基金的原因，风险与收益是否对等

(1) 该投资基金实质上是政府投资平台的产业引导投资基金。因此，国有资产管理部门对其出资有保值增值的要求，要对投资项目进行严格的风控审查。上表中的投资决策委员会委员构成根据各自的优势和出资等情况，经友好协商，各方共同确定。其中，由政府投资平台、经验丰富的基金管理人、和具有众多优质项目源的中国科学院微电子研究所各派一名委员，公司派出3名委员。整个委员会委员构成均衡合理，充分考虑到了各方的诉求，能够充分利用各自的优势，聚心合力，协同发展，最终实现合作共赢。

（2）公司设立该基金主要是考虑自身战略发展需要，充分利用政府投资平台的资金、科研机构优质资源和基金管理团队专业优势，助力公司做大做强，实现公司及全体股东利益最大化。

（3）公司虽未能绝对控制该投资基金，但公司派出三人作为中军中科的投资决策委员，占据了委员的一半，实质上具有一票否决权，因此，公司能够有效控制投资项目的风险。

（4）根据《合伙企业法》第六十八条：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”。作为基金有限合伙人，上市公司不执行合伙事务，仅根据合伙协议的约定获取收益。普通合伙人中军中科基金管理（北京）有限公司作为专业的投资机构执行具体事务。

（5）在本基金中上市公司的利益主要体现在以下方面：

A、上市公司作为基金有限合伙人认缴出资6.9亿，当基金年收益在8%以内时，享有该收益的69%的年分红；当基金年收益在8%以上时，超过8%的那部分收益的80%*69%归上市公司享有。

B、上市公司全资子公司占有基金管理人（中军中科基金管理（北京）有限公司）40%的股权，享有40%的基金管理费及基金盈利超过8%时基金管理人收益的40%。

C、根据基金合伙协议，上市公司还享有政府出资（北京亦庄国际新兴产业投资中心）的部分回购权，因该回购产生的收益归上市公司所有。

问题4、你公司年报前十大股东中存在信用担保账户，请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》（以下简称“2号准则”）第四十六条（五）的规定进行更正披露。

回复说明：

公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》（以下简称“2号准则”）第四十六条（五）的规定对年报中前十大流通股股东存在的信用担保账户进行补充更正披露，具体详见2017年6月20日披露的《关于2016年年报补充更正的公告》。

问题5、你公司报告期内进行董监事会换届，更换了超过2/3的董事和全部监事。请你公司：（1）按照2号准则第五十三条补充披露所有报告期现任、离任董监高的基本情况（任职起始日为首次聘任日）及持股变动情况；（2）说明大规模更换董监高对你公司的影响；（3）结合股份数量、新一届董事会席位及提名等情况，说明公司实际控制人是否仍能控制公司。

回复说明：

一、按照2号准则第五十三条补充披露所有报告期现任、离任董监高的基本情况（任职起始日为首次聘任日）及持股变动情况；

1、报告期内，现任、离任董监高基本情况及持股变动情况

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2、现任董监高简介：

陈国民，男，1970 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。1991 年参加工作，先后供职于无锡商业技术学院家电教研室、海口泰华旅业股份有限公司证券业务部、广西索芙特科技股份有限公司副总经理、国海证券有限责任公司资产管理部副总经理；现任西藏朝阳投资有限公司董事长。2016年6月至今担任公司董事长。

梁国坚，男，汉族，1956 年 10 出生, 中国国籍，具有香港居留权，大学本科学历。历任梧州市人民医院医生，梧州中港美容院医师，广西索芙特科技股份有限公司董事长，广州市天街小雨化妆品有限公司董事长，国海证券有限责任公司董事，广西红日娇吻洁肤用品有限公司董事长，广州市天吻娇吻化妆品有限公司董事，桂林集琦药业有限公司执行董事，广州市靓本清超市有限公司执行董事，国海证券股份有限公司董事，广西桃花岛现代农业科技有限公司董事长，广西国海置业有限公司董事长，梧州国海置业有限公司副董事长、董事长，广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司董事长，广东嘉禾盛德投资管理有限公司董事长，广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司董事长，锦州恒越投资有限公司监事、广州国又置业有限公司监事。2001年8月至2016年6月任本公司董事长。2016年6月至今任本公司董事。

夏建统，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，美国哈佛大学设计学博士，为XWHO 设计集团中国机构及杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”）创始人之一。现主要担任天夏科技董事长，浙江睿康投资有限公司董事长兼总经理、河南莲花健康产业股份有限公司董事长等。夏建统先生 2009 年入选首批国家“千人计划”，成为在信息工程领域创新创业的 5 名领军人物之一；2010 年获国务院侨办授予的百名“杰出创业奖”获奖人物之一；2011 年获中共中央组织部颁发的“国家特聘专家”荣誉称号，是中组部、住建部全国市长研修学院授课教授；曾任住建部城乡建设专家委员会和人居委员会专家。先后受聘国内南京、杭州、成都、昆明等十多个大城市的城市建设市长顾问。2016年6月至今担任公司董事，现任公司总裁。

高友志，男,汉族，1968 年 1 月出生, 中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，高级工程师。历任南宁化工集团有限公司车间技术员、技改处项目经理、车间副主任、机械动力处处长;南宁化工股份有限公司证券部部长兼投资管理部部长、董事会秘书、董事、副总裁。2010 年1月至2016年06月担任本公司总经理、副董事长，现任公司副董事长、副总裁。

胡宝钢，男，汉族，1960 年 2 月出生,大学本科学历，高级经济师。1984 年 8 月起历任沈阳市轻工业局公务员、中国银行沈阳市分行计划外汇零售处长。现担任沈阳网贸港集成科技有限公司董事长；中盟智慧（北京）投资管理有限公司董事长；中国智慧科学研究院院长；沈阳市政协常委兼台港澳及外事委员会副主任；国际组织世界绿色气候机构中国区议长。2016年6月至今担任公司董事。

贾国华，男，1981 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。2006 年 4 月曾任东吴证券股份有限公司、东吴期货有限公司客户经理等职；2009 年 9月-2016 年 3 历任苏州天马精细化学品股份有限公司证券事务代表，董事会秘书、副总经理。2016年6月至今担任公司董事、董事会秘书。

陈晓东，男，汉族，1969年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，教授，博导。1992至1998年就读于哈尔滨工业大学（以下简称“哈工大”）热能工程专业硕士研究生，控制工程专业博士研究生。1998 年起历任哈工大计算机信息网络中心主任助理，讲师；哈工大远程教育学院副院长，副教授，硕士生导师；哈工大继续（成人、远程）教育学院副院长，副教授，硕士生导师；哈工大传统工业基地转型研究所所长，副教授，教授，硕士生导师；2011 起历任中国科学院上海高等研究院科技处处长，服务科学研究中心(筹)主任、研究员，博士生导师；2012 年 8 月至今担任中国科学院上海高等研究院服务科学研究研究员，博士生导师；APEC 车联网技术及其全球应用合作论坛秘书长；新一代国家交通控制网联合建设委员会常务规划总师；“生鲜农产品贮藏加工及安全控制技术工程研究中心”(国家发改委地方联合工程研究中心）首席科学家；国家现代农业综合改革示范区(山东潍坊)首席专家；复旦大学企业信息化方向教学顾问委员会委员；上海科技大学特聘教授/博导；安徽省农业物联网产业联盟高级顾问；哈尔滨市香坊区智慧城市建设顾问等。2016年6月至今担任公司独立董事。

陈芳，女，汉族，1972年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历,中国注册会计师。历任可口可乐武汉公司会计、会计师事务所项目经理、武汉中央商务区建设投资股份有限公司 资产财务处处长、南方食品股份有限公司独立董事。现任武汉中央商务区建设投资股份有限公司成本管理部高级经理。2013年7月年至今担任本公司独立董事。

管自力，男，1961 年 12 月出生，硕士研究生学历，讲师职称。历任广西斯壮股份有限公司证券部副经理、项目投资部经理、公司监事会召集人董事会秘书兼副总裁，北京嘉隆投资管理有限公司总经理，广西奥峻房地产投资有限公司总经理，广西中佑房地产开发有限公司执行董事。现任广西江宇投资有限公司总经理。2015 年 4 月年至今担任本公司独立董事。

杨箐，女，1978年12月8日出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，2013年12月毕业于香港财经学院会计学专业。2005年-2009年任普洛菲斯国际贸易（上海）有限公司成都分公司会计；2010年-2012年任施耐德电气中国分公司财务经理；2013年至今任天夏科技财务总监。现任公司财务负责人。

方巍，男，1986年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。 2005年9月-2009年12月就读于英国诺丁汉大学获得管理心理学硕士、管理学学士。2010年5月开始工作，曾任埃森哲管理咨询公司分析师。2011年5月担任上海禹闳投资管理有限公司副总裁。2015年6月担任天夏智慧城市科技股份有限公司证券部经理。2016年6月起担任公司监事会主席。

杨伟东，男，1973 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。曾任信雅达软件技术有限公司区域总监。2005 年 8 月至今担任杭州天夏科技集团有限公司副总经理。2016年6月起担任公司监事会监事。

陆志强，男，1979 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2008 年至今任任职于杭州天夏科技集团有限公司总裁办，担任总经理助理。2016年5月起担任公司监事会监事。

二、说明大规模更换董监高对你公司的影响；

1、公司董监高变更原因：

一是因为截至2016年6月，公司的董事会、监事会任期即将届满，根据中国证监会、深圳证券交易所的规定和公司章程的规定，公司需要进行三年一次的例行换届选举。

二是恰逢公司通过非公开发行股份于2016年4月购买了以智慧城市业务为核心的天夏科技，公司顺利实现了产业的转型升级，并通过非公开发行引进了新的股东。

在此背景下，公司需要对公司的董监高做适当的调整，以优化公司治理结构，满足公司业务发展的需要，更好更快更专业的把公司业务做大做强，实现全体股东利益最大化。

2、2016年6月，公司董事会、监事会进行换届选举，并选举了新一届管理层，实现了公司董监高的合理调整。董监高的调整主要考虑以下因素：

（1）公司上一届董事会独立董事有三名：陈芳、管自力、张雄斌，其中，独立董事张雄斌因连续任职满6年，不得连任。公司聘请了中国科学院上海高等研究院的教授、博导陈晓东先生，陈晓东先生具有智慧城市、物联网等行业背景专家，与公司的战略发展方向相一致，能够给公司提供有效的建议和专业指导和咨询。

（2）公司现任董事梁国坚 ，是公司的实际控制人，长期担任公司的董事长等主要职务。根据公司董事会七届十八次会议（2015年7月21日召开）审议通过的《关于加快公司战略转型的规划纲要》、公司2015年年度报告、2016年半年度报告：公司拟通过稳步转型，逐步剥离原有传统化妆品和医药流通业务，着力拓展在智慧城市产业领域的业务，构建智慧城市产业平台，实现产业转型发展的战略。在此次背景下，公司实际控制人的角色更多的是参与对公司发展战略方向的制定和发展方向的指导，更侧重于投资者的角色，不再经营具体智慧城市新业务，而由专业的智慧城市行业管理团队具体执行生产经营业务。

（3）鉴于公司的传统业务市场竞争激烈，盈利能力不佳，发展空间有限，公司的新业务智慧城市板块成为公司的主要利润和营业收入的主要来源，公司需要聘请具有智慧城市行业背景的人才进入董事会、管理层，为公司的发展出谋献策，提供专业的意见和指导，在此背景下，公司聘任了具有智慧城市业务及相关背景的业内专家夏建统、陈晓东、胡宝钢作为公司的董事和独立董事，以满足公司业务转型发展的需要。

（4）同时公司董事会还需要资深的管理人才和懂得资本市场的专业人才，以实现公司产业发展和资本助力的协同，基于此，公司聘任了具有此背景的陈国民、高友志、贾国华先生。

（5）并购天夏科技完成后，公司的业务主要是智慧城市业务，需要懂得智慧城市业务的财务管理人员，基于此，公司聘任了杨箐担任公司的财务负责人。

（6）鉴于当时公司的原有资产已经部分剥离，或计划剥离，基于此，公司的职工监事陆志强和监事杨伟东从公司唯一的智慧城市业务全资子公司中聘任。监事会主席聘任了在公司有投资背景的方巍担任。

综合上述公司业务发展需要和股东的提名情况，公司对董事会和监事会进行了换届选举，管理层进行了适当的调整。

3、董监高调整后，对公司产生了积极而深远的影响。

综上所述，调整后的公司董监高的人员结构，年龄结构、业务结构更加优化合理 ，有利于公司转型后新业务的发展，有利于公司的长远发展，有利于积极推进落实公司的发展战略，从而有助于实现全体股东利益最大化。

三、结合股份数量、新一届董事会席位及提名等情况，说明公司实际控制人是否仍能控制公司。

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由上表可见：

1、实际控制人梁国坚先生通过其关联股东广西索芙特科技股份有限公司、锦州恒越投资有限公司，合计控制公司192,962,949股，占公司总股份的22.95%，为公司第一大股东；

2、实际控制人梁国坚先生通过其关联股东广西索芙特科技股份有限公司、锦州恒越投资有限公司提名了6位非独立董事中的4位；3名非独立董事中有2位为续任。

综上所述，在公司2016年非公开发行及董监高调整后后，公司实际控制人梁国坚仍能控制公司。

问题6、你公司应收款项对关联方组合采取计提方法为“其他方法”，天夏科技对关联方组合采取计提方法为“不计提”。请你公司说明“其他方法”的具体方法，天夏科技对关联方组合计提减值的会计政策是否与上市公司一致，采用不计提的原因和合理性。

回复说明：

一、天夏科技对关联方组合采取的计提方法

本公司应收款项对关联方组合采取计提方法为“其他方法”为“合并范围内的关联方不计提坏账准备”，天夏科技对关联方组合采取计提方法为”不计提”，具体也是“合并范围内的关联方不计提坏账准备”，天夏科技对合并范围内关联方组合计提减值的会计政策与上市公司一致。

二、天夏科技对关联方组合计提减值的会计政策、原因及合理性

本公司根据《企业会计准则》等相关规定，制定关于应收款项的坏账计提方法，其具体计提方法为：

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。其中单项金额重大的判断依据或金额标准为期末单个客户欠款余额达1000万元（含）以上的应收账款、单个客户欠款余额达500万元（含）以上的其他应收款为单项金额重大的应收款项。

2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，其单项计提坏账的理由为涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项。

3、按组合计提坏账准备应收款项：经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按照具有类似信用风险特征的应收款项组合分为合并范围内的关联方组合和账龄组合，根据《企业会计准则》“第（22）号金融工具的确认和计量”中金融资产减值，企业对金融资产采用组合方式进行减值测试的，应当重点关注以下方面：应当将具有类似信用风险特征的金融资产组合在一起，这些类似信用风险与这些资产组合的未来现金流量估计有关，因为它们可以表明债务人按相关资产合同条款偿还所有到期金额的能力；在对某金融资产组合的未来现金流量进行预计时，应当以与其具有类似信用风险特征组合的历史损失率为基础。

综上，本公司对合并范围内的关联方法组合根据其历史损失率预计该组合坏账率为零，故该组合不计提坏账准备与其信用风险是一致并合理的。

问题7、补充说明前五名应收账款的单位、关联关系、形成时间、原因、账龄，分别说明同类业务其他客户的一般结算周期，存在显著差异的，说明原因。

回复说明：

一、前五名应收账款单位及关联关系、形成时间原因、账龄等明细（单位：万元）

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综上表所述，前五名应收账款客户从销售类型归类均属于系统集成，根据合同约定的结算周期基本一致。应收账款形成的原因及账龄情况大致相同，未存在显著差异。

问题8、你公司本期年报显示，报告期内公司核销应收账款9000万元、其他应收款1.06亿元。请你公司对照《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会会计字[2004] 1号）详细说明你公司是否已履行相应审批程序及信息披露义务，已履行和未履行审议披露部分的金额。

回复说明：

对照《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会会计字[2004] 1号）详细说明履行相应审批程序及信息披露义务情况如下：

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特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年6月20日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2017-049

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于2016年年报补充更正的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了公司2016年年度报告全文、摘要等。根据监管要求，根据《深圳证券交易所主板上市规则》的相关规定，公司对《2016年年度报告》部分内容予以进一步补充说明和更正，需要更正、补充（更正、补充部分字体斜体加粗），补充更正内容如下：

一、对“第六节 股份变动及股东情况 三、股东和实际控制人情况”更正如下

更正前：

单位：股

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■

更正后：

■

■

二、对“第四节 经营情况讨论与分析 六、重大资产和股权出售2、出售重大股权情况”更正如下

更正前：

■■

更正后：

■

三、对“第五节 重要事项 十六、重大关联交易2、资产或者股权收购、出售发生的关联交易”更正如下

更正前：

■

更正后：

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四、对“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况”补充如下：

补充后：

二、公司现任、离任，董事、监事、高级管理人员基本情况及变动情况

■

五、对“第十一节 财务报告 五、重要会计政策及会计估计 11、应收款项 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”更正如下：

更正前：

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

■

更正后：

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

■

除上述补充更正的内容外，公司 2016年度报告全文以及摘要其他内容不变。本次更正后的《2016年年度报告》已同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，由此给广大投资者和年报使用者带来的不便，公司深表歉意！

特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年6月20日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2017-053

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于第八届董事会第十九次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2017年6月19日在杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2017年6月14日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议9名。本次会议由董事长陈国民先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定。

经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2017年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予5050万股限制性股票。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

因董事陈国民、高友志、夏建统和贾国华属于本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。

《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开另行通知。

二、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

因董事陈国民、高友志、夏建统和贾国华属于本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。

公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会所发表的意见的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开另行通知。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施天夏智慧城市科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司2017年限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

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