(上接64版)

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（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

因董事陈国民、高友志、夏建统和贾国华属于本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开另行通知。

四、审议通过《关于公司全资子公司拟投资设立智慧城市产业孵化基金的议案》

《关于公司全资子公司拟投资设立智慧城市产业孵化基金的公告》（公告编号：2017-055），具体内容详见公司于2017年6月20日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

五、审议通过《关于全资子公司签署办公楼买卖协议意向书之终止协议的议案》

《关于全资子公司签署办公楼买卖协议意向书之终止协议的公告》（公告编号：2017-054），具体内容详见公司于2017年6月20日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年6月20日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2017-054

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于全资子公司签署办公楼买卖

协议意向书之终止协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”或“乙方”）拟向杭州超任投资有限公司（以下简称“超任投资” 或“甲方”）购买其开发的位于杭州市滨江区杭滨国用（2010）第100021号写字楼19-24层房产（以下简称“标的资产”）。上述六层房产的建筑总面积合计7692.0666平方米。经交易双方友好协商，交易对价总金额初步确定为199,993,731.6元人民币。公司于2016年7月21日上午召开第八届董事会第三次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于全资子公司拟购买资产的议案》。上述内容请见 2016年7月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司签署购买资产意向书的公告》（公告编号：2016-060）。

公司2016年12月19日召开第八届董事会第十二次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于全资子公司签署购买资产意向书补充协议的议案》，天夏科技与超任投资在原协议基础上签署补充协议，具体内容详见2016年12月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司签署购买资产意向书补充协议的公告》（公告编号：2016-130）.

二、《办公楼买卖协议意向书之终止协议》的主要内容

终止协议由杭州超任投资有限公司、杭州天夏科技集团有限公司于2017年6月19日在杭州签署。

第一条 原协议终止

1、甲方因地铁出入口规划调整等一些不可抗力原因，使得标的资产至今没能按照时间节点达到销售条件。

2、鉴于上述原因，经甲乙双方协商一致同意于本协议签订之日终止原协议。

3、双方同意，当甲方解决上述原因，使得标的资产达到销售条件时，如果甲方继续出售标的资产，乙方有权按照原协议约定的价格优先购买标的资产。

第二条 意向金的退回与利息的支付

1、《办公楼买卖协议意向书》中约定，甲方在2016年12月31日未能完成房子交付使用的合法手续，乙方有权利要求退回意向金并要求甲方支付该款项的年化8%的利息。

2、《办公楼买卖协议意向书之补充协议》约定，甲方同意并承诺于2016年12月31日前，将利息1,700,000.96元支付到乙方账户。在上述利息到账后，乙方同意原有已支付5,000万元意向金继续作为购买上述房产的意向金，但若甲方在2017年6月30日未能完成在签署正式合同，乙方有权解除双方银行共管帐户并退回定金，甲方并向乙方支付该款项的年化8%的利息。

3、根据上述条款，本协议签订后，甲方同意在2017年6月30日后的15个工作日内将5,000万元意向金退还给乙方，并向乙方支付2017年1-6月份的利息200万元。

4、如甲方未能按时足额退还意向金及支付利息，每延迟一日，甲方应向乙方支付应付而未付金额万分之十的违约金，直至甲方足额支付全部款项。

第三条 其他

1、本协议签订之后，甲乙双方不得依据原协议再主张任何权利。

2、各方因签署和履行本协议产生的任何纠纷，任何一方均有权向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

三、备查文件目录

1、天夏智慧城市科技股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议

2、双方签署的《办公楼买卖协议意向书之终止协议》

特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

2017年6月20日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2017-055

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于公司全资子公司拟投资设立

智慧城市产业孵化基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天夏智慧”），于2017年6月19日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司全资子公司拟投资设立智慧城市产业孵化基金的议案》，同意公司全资子公司杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”）参股设立杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）（拟注册名称，以工商登记核准为准）。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易。本次交易不需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、合作方基本情况

1、杭州天夏科技集团有限公司

公司名称：杭州天夏科技集团有限公司

住所：杭州市滨江区六合路368号1幢北四楼A4068室

统一社会信用代码：913301087360154676

法定代表人：夏建统

注册资本：7,500万元

公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

经营范围：经营测绘业务（具体按乙测资字33101082 范围经营）（涉及前置审批的项目的在有效期内方可经营）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络系统安装，计算机系统集成，计算机软、硬件及外部设备；服务：成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；设计、制作：国内广告；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、杭州睿民投资管理合伙企业 （有限合伙）

公司名称：杭州睿民投资管理合伙企业 （有限合伙）

住所：杭州滨江区六和路368号一幢（北）三楼D3047室

统一社会信用代码： 91330108MA27YYRK01

法定代表人： 北京合智联创管理咨询有限公司

注册资本：2000万元

公司类型： 有限合伙企业

经营范围： 投资管理（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公共融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

3、华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·增利27号单一资金信托”）

公司名称：华润深国投信托有限公司

住所：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层

统一社会信用代码：914403001921759713

法定代表人：孟扬

注册资本：600000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

三、基金的主要情况（最终内容以各方签署的合伙协议为准）

1、公司名称：杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名称，以工商局核准为准）；

2、基金规模：20,000万元人民币；

3、组织形式：有限合伙企业；

4、注册地址：浙江杭州；

5、投资领域：产业投资基金所投资项方向为科技型企业，重点投资“智慧城市、智能装备、智慧农业大健康、物联网、大数据”等行业前景看好的智慧产业相关领域；

6、合伙人出资构成（ 以工商登记为准）：

■

7、基金期限：基金存续期为5年，其中投资期3年，退出期为2年。存续期满前，经基金全体合伙人一致同意后，可延长2年时间；

8、基金管理人：杭州睿民投资管理合伙企业（有限合伙）；

9、管理费：规模的1%/年；

10、托管银行：杭州银行股份有限公司

11、合伙企业可分配收入应当按照下列次序进行实际分配：

（1）首先，向优先级有限合伙人华润信托分配投资收益，直到该有限合伙人届时实际向合伙企业实缴出资额实现每年百分之七点六七（7.67%）的收益；

（2）其次，向优先级有限合伙人华润信托分配（返还）实缴出资额，直到合伙企业向优先级有限合伙人分配的金额等于该有限合伙人届时实际向合伙企业实缴缴付但尚未返还的出资额；

（3）再次，向劣后级有限合伙人天夏科技分配（返还）实缴出资额。在根据上述条款进行分配后，向劣后级有限合伙人进行分配，直到合伙企业向劣后级有限合伙人分配的金额等于其届时实际向合伙企业缴付但尚未返还的实缴出资额；

（4）最后，收益分配。在根据上条款进行分配后，如有投资收益余额，则该等金额全部在普通合伙人与劣后级有限合伙人按照如下约定分配：

i）截止至分配日，合伙企业实缴出资的年化收益率大于或等于优先级有限合伙人的固定年化单利收益率时，普通合伙人可提取全部收益余额的20%作为业绩绩效费；

ii）截止至分配日，合伙企业实缴出资的年化收益率小于优先级有限合伙人的固定年化单利收益率时，普通合伙人不可提取业绩绩效费；

iii）根据上述约定分配后的剩余部分，由劣后级有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例分配。

12、有限合伙人的退伙：非经全体合伙人一致同意，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。但优先级有限合伙人有权向其他合伙人或第三方转让其持有的全部或部分合伙企业份额，无需取得普通合伙人或任何其他合伙人的同意。

13、增信措施：公司对基金的优先级份额承担份额回购义务。合伙企业存续期间，优先级有限合伙人有权要求公司受让其持有的全部或部分合伙企业份额。转让价格按照优先级有限合伙人剩余份额本金加固定的年化收益率全额回购。具体回购条件由公司与优先级有限合伙人在基金设立的合作协议中另行约定。

四、本次对外投资的目的及对公司的影响

1、公司全资子公司将通过设立基金，主要通过向相关领域进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报，并降低天夏科技在实施产业并购和投资时的财务风险。

2、基金旨在集中合伙人的资金实力和资源，并利用管理团队的专业能力和投资经验，以期实现资本增值，有利于实现全体股东的根本利益。

3、本次投资资金来源为公司子公司自有资金，公司的现金流存在一定的净流出，但对公司短期业绩及财务状况无较大影响。若基金投资项目达到预期目标，产生投资收益，未来会对公司财务报表产生积极影响。

五、风险提示和后续的信息披露

本基金所投资产缺乏流动性，将可能面临不能实现预期效益的风险。所投资的企业可能受宏观周期、市场竞争、管理不善等因素影响，可能存在投资不能达到预期收益，甚至损失出资资金的风险。作为投资基金，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。

本次设立产业投资基金的事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十九董事会次会议决议。

特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年6月20日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号:2017-056

天夏智慧城市科技股份有限公司

第八届监事会第十二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2017年6月19日杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由方巍先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议监事认真审议并经投票表决，通过以下决议：

一、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果为：同意3票、反对0票、弃权0票。

《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

表决结果为：同意3票、反对0票、弃权0票。

公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于核实〈天夏智慧城市科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

表决结果为：同意3票、反对0票、弃权0票。

公司《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司监事会

2017年6月20日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号:2017-057

天夏智慧城市科技股份有限公司

2017年限制性股票激励计划（草案）

二零一七年六月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《天夏智慧城市科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量5050万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额84084.44万股的6.00%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公司股本总额的1%。

四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数为55人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计55人，包括：

1、董事、高级管理人员

2、公司中层管理人员；

3、核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量5050万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额84084.44万股的6.00%。

由于2016年股权激励计划终止，因此所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计为本计划授出限制性股票的数量，即股本总额的6.00%，因此公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的10%。

本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的10%。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的

自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及本所规定的其它时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

四、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股8.24元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.24元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.79元的50%，为每股7.90元；

（二）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股16.48元的50%，为每股8.24元。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”指归属上市公司股东的净利润

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（四）个人层面综合绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合绩效进行考核，综合绩效考核将基于激励对象所在业务单元的业绩目标达成情况及激励对象个人绩效考核成绩进行，并依照激励对象的综合考核成绩确定其解除限售的比例。

个人综合考核成绩=所在业务单元业绩目标达成率×个人绩效考核成绩。

个人绩效考核成绩分数区间为0分-100分。

激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

根据公司制定的考核办法及相关实施细则，对个人综合考核成绩分为四个分数档，综合考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

■

若激励对象上一年度个人综合考核成绩高于（包括）60分，则上一年度激励对象个人综合考核结果为“合格”，激励对象根据年度综合考核成绩对应的个人可解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销，回购价格为授予价格。

若激励对象上一年度个人综合考核成绩低于60分，则上一年度激励对象个人综合考核结果为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期可解除限售额度，由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销，回购价格为授予价格。

三、考核指标的科学性和合理性说明

天夏智慧限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面综合绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润，净利润指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定2017-2019年净利润分别不低于6.2亿万元、8亿元、10亿元的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，天夏智慧对个人还设置了严密的综合绩效考核体系，能够对激励对象的综合绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度综合考核成绩，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一） 会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得的理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：17.66元/股（假设授予日公司收盘价为17.66元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

（3）历史波动率：15.04%、34.13%、31.11%（分别采用深圳综指最近一年、两年和三年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：0.90%（取本激励计划公告前公司所属同行业最近1年平均股息率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予日为2017年7月底，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形；

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。收益的计算方式为：（限制性股票解除限售时股价-授予价格）*激励对象已解除限售部分的份额。公司需在相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，6个月内完成收益收回。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（一） 回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息：P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

（二）回购价格的调整程序

公司董事会根据股东大会授权依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格，并及时公告。董事会应根据本激励计划将需要回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

（三）回购注销的程序

在出现本激励计划中已列明的需回购限制性股票的情况后，公司需在6个月内完成未解除限售部分股票的回购注销。公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

第十三章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

2017年 6月 20 日