美年大健康产业控股股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-058

美年大健康产业控股股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次解除限售股份为公司2015年非公开发行股份的部分股份，数量为8,043,784股，占公司总股本比例0.3322%；

2、本次限售股份可上市流通日期为2017年6月22日（星期四）。

一、公司非公开发行和股本变动情况

1、2015 年7月23日，美年大健康产业控股股份有限公司（原“江苏三友集团股份有限公司”，以下简称“公司”或“美年健康”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号），公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜获得核准。

2015年8月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司向上海天亿投资（集团）有限公司发行135,888,704股股份、向上海天亿资产管理有限公司发行93,752,825股股份、向上海美馨投资管理有限公司发行87,372,319股股份、向北京凯雷投资中心（有限合伙）发行84,574,589股股份、向北京世纪长河科技集团有限公司发行77,349,497股股份、向天津大中咨询管理有限公司发行35,865,180股股份、向深圳市平安创新资本投资有限公司发行34,120,275股股份、向上海和途投资中心（有限合伙）发行31,419,115股股份、向昆山高益咨询管理有限公司发行18,383,786股股份、向太平人寿保险有限公司发行16,471,358股股份、向上海京瑞投资中心（有限合伙）发行16,044,371股股份、向重庆德凯科技发展有限公司发行13,529,848股股份、向北京华新博融投资咨询有限责任公司发行7,976,667股股份、向华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）发行6,577,433股股份、向湖南晟果创业投资有限公司发行6,176,759股股份、向北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）发行4,973,754股股份、向苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）发行4,813,311股股份、向昆山分享股权投资企业（有限合伙）发行4,242,412股股份、向北京汇动融创投资有限公司发行3,294,683股股份、向中卫成长（上海）创业投资合伙企业(有限合伙）发行3,208,874股股份、向上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）发行1,604,437股股份、向云南舜喜健康产业投资有限公司发行1,317,709股股份、向北京天域医康投资管理有限公司发行1,208,586股股份、向河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司发行802,218股股份、向徐可发行24,707,037股股份、向朱玉华发行23,910,921股股份、向高伟发行20,648,750股股份、向余继业发行18,942,062股股份、向胡波发行17,648,808股股份、向付桂珍发行13,726,132股股份、向俞熔发行12,353,519股股份、向高艳发行10,706,383股股份、向胡显光发行7,412,111股股份、向温海彦发行7,000,327股股份、向林琳发行6,176,759股股份、向张雅军发行4,941,407股股份、向叶莉发行4,804,146股股份、向赵奇发行4,117,839股股份、向赵泽伟发行2,887,986股股份、向陈向东发行2,567,100股股份、向秦阳发行2,470,704股股份、向岳仍丽发行2,291,989股股份、向王织发行2,264,812股股份、向魏宪书发行2,058,920股股份、向张秀丽发行2,058,920股股份、向俞昀发行2,031,330股股份、向丁子发行1,858,518股股份、向戚克栴发行1,604,437股股份、向邹炎平发行1,540,072股股份、向骞虹发行1,405,556股股份、向陈冷穆发行1,317,709股股份、向张俊斌发行1,152,995股股份、向刘伊发行1,029,460股股份、向孙彤发行1,029,460股股份、向宋启军发行947,103股股份、向周瑞山发行923,769股股份、向杨然发行905,925股股份、向何敏发行886,708股股份、向马国庆发行878,472股股份、向董玉国发行823,568股股份、向和小东发行823,568股股份、向李林发行823,568股股份、向杨翠英发行768,663股股份、向李斌发行687,679股股份、向张建平发行686,307股股份、向张瑞霞发行686,307股股份、向张丽发行658,854股股份、向周宝福发行617,676股股份、向刘群新发行617,676股股份、向张宁发行617,676股股份、向李磊发行549,045股股份、向余清发行549,045股股份、向陈忠桥发行549,045股股份、向卫东发行516,103股股份、向陈萍发行422,765股股份、向刘聚涛发行421,392股股份、向崔岚发行411,784股股份、向张胜江发行411,784股股份、向滕娆发行370,606股股份、向赵路发行341,781股股份、向叶春英发行315,701股股份、向吴宾发行292,367股股份、向陈志超发行274,523股股份、向刘相国发行274,523股股份、向吕祖芹发行274,523股股份、向张学富发行263,542股股份、向朱桂芳发行247,070股股份、向林锦盘发行247,070股股份、向雷兴雨发行247,070股股份、向相培恒发行247,070股股份、向闫丽宣发行237,462股股份、向段泽彪发行220,991股股份、向罗彤发行205,892股股份、向张宇发行205,892股股份、向李翔发行190,793股股份、向周雷发行189,125股股份、向李若琳发行164,714股股份、向许建兵发行164,714股股份、向喻琰发行164,714股股份、向李铁军发行133,143股股份、向王景安发行109,809股股份、向蒋京湘发行82,357股股份、向邓小俊发行57,650股股份。

本次非公开发行股份总数为919,342,463股，并于2015年8月28日在深圳证券交易所上市，总股本由278,070,000股增加至1,197,412,463股。本次非公开发行股份数量因公司于2016年6月13日权益分派实施相应增加至1,838,684,926股。

2、2015年9月10日，公司向博时基金管理有限公司发行2,665,778股、向华安基金管理有限公司发行1,666,111股、向财通基金管理有限公司发行3,765,411股、向西部证券股份有限公司发行1,666,111股、向创金合信基金管理有限公司发行1,332,889股、向太平洋资产管理有限责任公司发行1,332,889股，向浙江浙商证券资产管理有限公司发行899,701股股份。

本次非公开发行股份总数为13,328,890股，并于2015年9月23日在深圳证券交易所上市，总股本由1,197,412,463股增加至1,210,741,353股。本次非公开发行股份数量因公司于2016年6月13日权益分派实施相应增加至26,657,780股。

3、2016年5月27日，经公司2015年年度股东大会审议批准，公司2015年年度权益分派方案为：以公司2015年12月31日总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本1,210,741,353股，转增后公司总股本为2,421,482,706股。

上述权益分派已于2016年6月13日实施完毕。公司总股本由1,210,741,353股增加至2,421,482,706股。

4、2016年8月29日，公司2015年非公开发行股份的限售股456,317,503股可上市流通，占公司总股本比例18.8445%。

5、2016年9月23日，公司2015年非公开发行股份募集配套资金的限售股26,657,780股可上市流通，占公司总股本比例1.1009%

6、2017年4月28日，公司2015年非公开发行股份的限售股16,844,696股可上市流通，占公司总股本比例0.6956%。

截至公告披露日，公司总股本为2,421,482,706股，其中限售股份为1,367,745,227股。

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

1、根据美年健康《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及《上市公告书》，公司本次解除限售股份持有人承诺如下：

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2、截至本公告披露日，本次申请解除限售条件的各股东均严格履行承诺。除上述承诺外，本次申请解除限售条件的股东对公司不存在其他承诺。

3、本次申请解除限售条件的股东非公司控股股东或实际控制人。截止本公告披露日，本次申请解除限售条件的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份上市流通日期2017年6月22日（星期四）；

2、本次解除限售股份数量为8,043,784股，占公司总股本比例0.3322%；

3、本次申请解除限售股份的股东数为7名，均为参与了美年大健康产业（集团）有限公司（原名称“美年大健康产业（集团）股份有限公司）2015年度、2016年度、2017年度及2018年度四年的业绩承诺，根据盈利预测补偿协议及补充协议的约定，如完成业绩承诺则每年可转让股份分别为10%、20%、30%、40%。

4、本次股份解除限售及上市流通情况如下：

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注：1、本次解除限售比例来源于限售股份持有人相关承诺；

2、认购股份总数为2015年非公开发行认购股份数量与资本公积金转增股本之和；

3、本次解除限售股份数量=认购股份总数*本次解除限售比例，该数据取整，不适用四舍五入原则；

4、2016年陈冷穆、周瑞山、和小东、杨翠英、刘相国所持股份因质押未解禁，所以本次解除限售比例为30.00%；

5、因美年大健康产业（集团）有限公司完成2015年度业绩承诺，段泽彪、付桂珍于2016年8月29日已解除10.00%的限售股份，因此，本次解除限售比例为20.00%。

四、本次解除限售前后的股本结构情况

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五、保荐机构核查意见书的结论性意见

经审慎核查，本独立财务顾问认为：段泽彪、付桂珍、陈冷穆等7名股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定；美年健康限售股份持有人严格遵守了股份锁定承诺和其他限售承诺；美年健康对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。中泰证券对公司本次限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、解除股份限售申请书

3、股份结构表和限售股份明细表

4、中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司限售股份上市流通的核查意见

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会

二0一七年六月二十日