宁波拓普集团股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2017-038
宁波拓普集团股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2017年6月19日9时在公司总部1110会议室以现场会议方式召开，董事会办公室已于2017年6月9日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事八名，实际出席董事八名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于增加部分募投项目实施主体的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团关于增加部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2017-040）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-041）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于向银行申请借款的议案》
董事会授权公司向中国进出口银行宁波分行借款人民币5亿元，期限一年，利率以签订借款协议时的利率为准。董事会授权董事长代表公司签署借款协议及全权办理与之相关的事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》
董事会提请召开公司2017年第二次临时股东大会，具体召开时间、议程及其他相关事项，公司将根据时间安排随后发布提示性公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
以上议案中，第一项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年6月20日
证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2017-039
宁波拓普集团股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议于2017年6月19日11时在公司总部1110号会议室以现场会议方式召开，会议通知已于2017年6月9日以通讯方式发出。本次会议由监事会主席颜群力先生召集并主持，应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
审议并通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》
监事会同意新增全资子公司宁波拓普汽车电子有限公司为公司非公开发行股票募投项目之一的“汽车智能刹车系统项目”的实施主体，该事项符合相关法律、法规的规定，不属于募投项目的实质性变更。该事项有利于提升募集资金使用效率，符合公司发展的需要及全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年6月20日
证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2017-040
宁波拓普集团股份有限公司
关于增加部分募投项目实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月19日召开第二届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，现将相关事宜披露如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]102号文核准，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票78,477,758股，每股发行价格为30.52元。公司本次募集资金总额为2,395,141,174.16元，扣除发行费用34,712,005.07元后，募集资金净额为 2,360,429,169.09元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。公司对募集资金采取了专户存储。
根据《拓普集团2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
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二、本次增加募投项目实施主体的情况
公司本次非公开发行股票募投项目之一的“汽车智能刹车系统项目”的实施主体为宁波拓普集团股份有限公司，该项目总投资额为221,122.09万元人民币，拟投入募集资金196,174.00万元人民币，项目建设期2年，项目的建设地点位于宁波市北仑区，形成年产150万套汽车智能刹车系统（简称IBS）的生产能力。
现拟新增公司全资子公司宁波拓普汽车电子有限公司（以下简称“拓普电子”）为该募投项目的实施主体，并由其承担该募投项目30万套的年产能，该部分产能对应的投资额为38,000万元，对应的实施地点为杭州湾新区兴慈五路以西、开发区预留用地以东、滨海六路以北、滨海七路以南地块。公司将以出资方式将募集资金投入到拓普电子。
除上述增加募投项目“汽车智能刹车系统项目”的实施主体及对应的实施地点外，该募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不发生变化。
三、本次增加募投项目实施主体的目的和影响
本次新增募投项目实施主体，是公司从自身业务发展的实际需要出发，旨在顺应公司的战略发展及募投项目的实施需要。本次整合公司内部资源，调整业务架构，将部分业务从母公司下沉至子公司后，有利于加快“汽车智能刹车系统项目”的实施进度，提高募集资金的使用效率。本次新增全资子公司为募投项目的实施主体后，可由该子公司与客户直接展开合作，使公司的部分生产基地更加贴近下游客户，从而可以提高对客户需求的响应速度。
上述增加拓普电子作为募集资金投资项目的实施主体，符合募集资金使用管理规定，未改变募集资金投资项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、独立董事、监事会、保荐人对增加募投项目实施主体的意见
（一）独立董事意见：
1、公司第二届董事会第三十四次会议审议及表决的《关于增加部分募投项目实施主体的议案》的程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、经审阅上述议案及对相关背景进行调查后，我们认为，公司增加全资子公司“宁波拓普汽车电子有限公司”作为公司募集资金投资项目中“汽车智能刹车系统项目”的实施主体，不会对该项目的实施、公司运营管理造成实质性的影响，不属于募投项目的实质性变更，有利于满足公司业务发展需要，提升公司募集资金的使用效率。本次增加部分募投项目实施主体符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等规定。
3、我们同意公司增加全资子公司宁波拓普汽车电子有限公司为募投项目 “汽车智能刹车系统项目”的实施主体。
（二）监事会意见：
公司第二届监事会第二十三次会议审议及表决的《关于增加部分募投项目实施主体的议案》的程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
公司增加本次募投项目实施主体不属于募投项目的实质性变更。该事项有利于提升募集资金使用效率，符合公司发展的需要及全体股东的利益。本次增加部分募投项目实施主体符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等规定。同意公司本次增加募投项目实施主体，并提交股东大会审议。
（三）保荐人意见：
1、本次增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点有利于公司整合内部资源，提高经营效率，并已履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；
2、本保荐机构将持续关注增加募集资金投资项目实施主体及实施地点后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务；
基于以上意见，保荐机构对拓普集团本次增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点事项无异议。
五、关于本次增加部分募投项目实施主体履行程序的说明
本次增加部分募投项目实施主体的议案尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年6月19日
证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2017-041
宁波拓普集团股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的名称：宁波拓普底盘科技有限公司（以下简称“拓普底盘”）
增资金额：人民币426,906,668.08元（以登记机关最终核定金额为准）
本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项
一、对外增资概述
（一）对外增资概况
因业务发展需要，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用人民币426,906,668.08元对全资子公司拓普底盘增资，增资完成后拓普底盘注册资本为人民币463,159,223.08元（增资金额及最终注册资本由公司登记机关核定金额为准），仍为公司的全资子公司。
（二）董事会审议情况
本次增资事宜已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。根据公司《章程》等有关规定，本次增资无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
公司名称：宁波拓普底盘科技有限公司
住所：宁波市北仑区大碶龙潭山路8号
法定代表人：邬建树
注册资本：36,252,555元
成立日期：2010年7月1日
经营范围：汽车底盘系统、控制系统的研发、生产、采购、销售及技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、对外增资对公司的影响
公司于2017年5月24日完成了非公开发行股票，所募资金均已到账并由立信会计师事务所（有限合伙）出具了验资报告。作为公司本次非公开发行股票募投项目之一的“汽车电子真空泵项目”的实施主体，拓普底盘现有的资本金实力偏弱。为有效保障募投项目的顺利实施，公司利用本次该项目所募资金对其增资。此项举措使该实施主体的资本金实力增强，为其承担该募投项目的建设提供有力支撑，符合公司的整体经营计划。
四、对外投资的风险分析
本次增资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017 年6月 20日
