商赢环球股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的进展公告
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-120
商赢环球股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 委托理财概述
（一） 委托理财的基本情况
为提高闲置募集资金使用效率，商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”、“公司”）使用暂时闲置募集资金购买了1亿元兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品。
本次委托理财不构成关联交易。
（二） 公司内部需履行的审批程序
2016年10月17日，公司召开第六届董事会第四十三次临时会议及第六届监事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。内容详见2016年10月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《商赢环球第六届董事会第四十三次临时会议决议公告》（公告编号：临-2016-068）、《商赢环球第六届监事会第二十六次临时会议决议公告》（公告编号：临-2016-071）及《商赢环球关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2016-069）。
2016年11月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《商赢环球关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。内容详见2016年11月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司《2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临-2016-081）。
二、 前次使用募集资金进行现金管理收回的情况
公司于2016年12月20日使用暂时闲置募集资金购买了1亿元兴业银行上海分行陆家嘴支行的企业金融结构性存款产品。2017年6月19日，公司收回该理财产品1亿元，获得理财收益1,785,205.48元。
三、 本次使用募集资金进行现金管理的情况
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四、 风险控制分析
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述银行理财产品理财期间，公司与该银行保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。本次购买理财产品由股东大会授权公司董事长在上述额度内负责实施。
五、 对公司日常经营的影响
公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下进行的。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、 截至本公告日，公司累计闲置募集资金购买银行理财产品情况
截至本公告日,公司闲置募集资金累计购买理财产品103,200.00万元，公司闲置募集资金进行现金管理授权使用剩余额度为16,800.00万元。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2017年6月21日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-121
商赢环球股份有限公司关于收到
上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露的问询函
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月20日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0755号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：
商赢环球股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：
一、关于本次交易的整合
1.预案披露，环球星光偏重于批发销售而DAI偏重于线上直销，二者在产品设计、目标客户、存货管理模式和销售模式等经营模式上还存在着一定的差异，而且，DAI的主要资产中存货占比超过70%。请补充披露：（1）本次拟收购标的资产中的存货占比；（2）结合产品设计、目标客户、存货管理模式和销售模式等方面及本次收购的主要资产构成，说明本次收购DAI部分经营性资产的原因和合理性，并说明公司后续整合计划和安排。
2.预案披露，DAI作为典型的品牌设计和销售类服装企业，研发设计和销售等核心环节主要依赖于专业的人才队伍。交易协议约定，紧跟交割之后，买方应向卖方的所有员工发出聘用要约。请补充披露：（1）公司防范人才流失风险的保障措施；（2）后续对标的资产的CEO、董事、核心人员等人员的调整计划及其对后续标的资产运营的影响。
3.预案披露，公司可能因本次交易形成商誉，同时DAI在2017年3月31日的商誉账面价值3979.36万元，占净资产的42.96%，本次收购的资产包括相关商誉在内的知识产权。请补充披露：（1）DAI的商誉中构成本次标的资产的与知识产权相关的商誉账面价值；（2）本次交易完成后，公司可能形成的最高商誉额，并就商誉减值风险进一步作重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。
二、关于本次交易方案
4.预案披露，公司控股子公司环球星光拟现金收购DAI及其全资子公司拥有的经营性资产包，包括但不限于《资产收购协议》相关附表所列项目，但预案未披露附表所列项目。请补充披露：（1）本次收购资产包而非股权的原因；（2）所购买经营性资产的内容及其占DAI资产和负债的比例，相关经营性资产包是否构成业务及其依据。请财务顾问和会计师发表意见。
5.预案披露，截至预估基准日2017年3月31日，DAI及其子公司的经营性资产包的预估值为3,100万美元，折合人民币21,387.83万元，公司采用收益法进行评估。请补充披露：（1）标的资产的账面价值，以及本次评估的溢价幅度；（2）鉴于2017年一季度DAI公司净利润为负，请结合标的资产分季度盈利情况，说明预估值确定的合理性。
6.预案披露，本次交易的对价将由环球星光以现金予以支付，资金来源于自筹等途径。请补充披露：（1）自筹的具体途径，如涉及融资的，结合相关融资成本和环球星光经营情况，说明是否对环球星光的经营造成影响；（2）本次现金支付是否涉及跨境支付的相关审批，如需，请说明进展；（3）说明本次收购公司是否提供担保或者资金支持等，如提供，请说明未来环球星光核算业绩承诺实现金额时对公司支持的是否予以核算扣除。
7.预案披露，如果未于《资产收购协议》签署日后120日内发生交割，由买方或卖方终止协议。请结合签署日及目前进展，补充披露在协议有效期内是否能够完成交易，特别是是否能够完成相关许可权利的转让程序等，并做相应风险提示。
三、关于本次标的资产的经营情况
8.预案披露，截至2017年3月31日，DAI的货币资金账面余额为-612.13万元，存货15946.59万元，本次交易买方予以收购的资产包括所有存货。请公司补充披露：（1）DAI的货币资金账面余额为负的原因及合理性；（2）按库龄列示各品牌标的存货的账面原值、跌价准备、账面价值和在本次交易中的估值，并说明减值准备计提是否充分。请财务顾问和会计师发表意见。
9.预案披露，DAI为一家服装类电子商务企业，销售模式为B2C，销售平台主要为官方网站，请公司补充披露：（1）报告期内各类服装产品成交量、成交金额；（2）前五名客户和供应商的名称、交易金额等；（3）DAI公司的仓储模式、物流模式；（4）各网站平台的页面浏览量、注册用户数量、月活跃用户数量（MAU）、日活跃用户数量（DAU）、总成交额（GMV）、日/年订单量、平均订单金额、付费用户平均收入ARPPU等。
10.预案披露，DAI在2017年3月31日的无形资产账面价值为2356.18万元，无形资产主要为Chadwicks of Boston、Metrostyle 和Territory Ahead的客户数据库，按照20年进行直线法摊销。由于Chasing Fireflies 和Travelsmith Outfitters是廉价收购，因此其客户数据库的价值在收购时为零。请公司补充披露：（1）分别列示上述DAI的无形资产中，Chadwicks of Boston、Metrostyle 、Territory Ahead、Chasing Fireflies 和Travelsmith Outfitters的客户数据库的账面价值和剩余摊销年限；（2）结合上述品牌最近两年一期的销售收入等相关情况，说明标的无形资产减值准备计提是否充分。请财务顾问和会计师发表意见。
11.预案披露，由于期间费用较高，DAI在报告期内销售净利率较低，未来计划通过八项途径控制成本和费用进而提高利润，如果相关途径有效降低成本费用，DAI的利润水平将大幅提升。请补充披露：（1）DAI在报告期内期间费用的主要构成项目和金额，并结合DAI期间费用较高的原因等情况，说明拟采取的控制成本和费用计划的可行性及有效性；（2）评估各项成本费用控制途径需要的资金投入和预计减少的成本费用；（3）是否存在通过相关途径依然无法有效降低成本费用或对销售收入产生不利影响的可能性，并充分提示风险。请财务顾问和会计师发表意见。
四、其他
12.预案披露，交易对方DAI受Blackstreet Capital控制。请公司补充披露DAI的股东BCA2 DAI,LLC与BCP DAI,LLC的基本情况，与公司是否存在关联关系。
13.公司披露，交割日买方在托管账户存入100万美元的业绩表现金，如果将来标的资产2017年度经审计后的EBITDA大于或等于600万美元，则存储于托管账户的100万美元业绩表现金归卖方所有，反之则归买方所有。请公司补充披露：（1）DAI近两年及一期的EBITDA；（2）后续评估标的资产EBITDA时的计算方式，是否扣除公司提供的相关资金资助等。
14.预案披露，如实际交割的营运资金小于预估的营运资金，且二者差额大于150万美元时，除退还150万美元给买方之外，超过150万美元的部分由买方承担，卖方不予以补偿。请公司说明上述方案设计是否合理，是否有利于保护公司和投资者的利益。
请你公司在2017年6月28日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。
本次公司重大资产重组包括两个收购预案，预案一为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案；预案二为重大资产购买预案。目前，上海证券交易所对预案一的重组相关文件尚在事后审核中。本次《问询函》是针对预案二的问询，对于《问询函》所提问题，公司高度重视，正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关回复，准备回复文件，及时对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所进行回复。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2017年6月21日
