中兴通讯股份有限公司
二○一六年度股东大会、
二○一七年第一次A股类别
股东大会、二○一七年第一次H股
类别股东大会决议公告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201743

中兴通讯股份有限公司

二○一六年度股东大会、

二○一七年第一次A股类别

股东大会、二○一七年第一次H股

类别股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2017年6月20日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二○一六年度股东大会、二○一七年第一次A股类别股东大会、二○一七年第一次H股类别股东大会（以下合称“会议”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：

一、重要提示

增加提案的情况：公司董事会于2017 年 4 月 24 日收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司提交的《关于〈中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》及《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理 2017 年股票期权激励计划有关事项的议案》三个临时提案，要求公司董事会将上述临时提案提交二○一六年度股东大会审议。公司董事会已于2017年4月25日发出《关于二○一六度股东大会增加临时提案的补充通知》。

二、会议召开情况

（一）召开时间

1、现场会议开始时间为：2017年6月20日（星期二）上午9时。

2、A股股东进行网络投票时间为：2017年6月19日-2017年6月20日的如下时间:

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月20日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年6月19日15：00至2017年6月20日15：00期间的任意时间。

（二）召开地点

现场会议的召开地点为本公司深圳总部A座四楼大会议室。

（三）召开方式

1、A股股东可通过：

●现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书授权他人出席投票及委托独立非执行董事投票；或

●网络投票，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台。A股股东应在本节第（一）条列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。

2、H股股东可通过：

●现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席投票及委托独立非执行董事投票。

（四）召集人

本次会议由公司董事会召集。

（五）主持人

本次会议由公司董事长殷一民先生主持。

（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。

三、会议出席情况

于上述会议股权登记之日（即2017年5月19日），公司已发行的股份总数为4,188,526,530股，其中内资股（A股）为3,433,023,996股，境外上市外资股（H股）为755,502,534股。

（一）二○一六年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）出席情况

出席的总体情况

股东（代理人）72人，代表股份1,668,264,785股，占公司在年度股东大会有表决权总股份的39.83%。其中，持股 5%以下股东（不包括公司董事、监事、高级管理人员，下同）（代理人）63 人，代表股份 395,945,749股，占公司在本次会议有表决权总股份的 9.45%。本公司概无股东有权出席年度股东大会但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无H股股东根据《香港上市规则》须就年度股东大会上提呈的决议案回避表决，A股股东根据《深圳上市规则》及《上市公司股权激励管理办法》须就年度股东大会上提呈的决议案回避表决的具体情况请见本公告“四、提案审议和表决情况”。

其中：

（1）A股股东出席情况

出席本次年度股东大会现场会议和网络投票表决的A股股东（代理人）70人，代表股份1,419,325,308股，占公司A股有表决权总股份的41.34% 。

其中，出席年度股东大会现场会议的A股股东（代理人）31人，代表股份1,376,041,515股，占公司A股有表决权总股份的40.08%；通过网络投票的A股股东39人，代表股份43,283,793股，占公司A股有表决权总股份的1.26%。

（2）H股股东出席情况

出席本次年度股东大会现场会议的H股股东（代理人）2人，代表股份248,939,477股，占公司H股有表决权总股份的32.95%。

（二）二○一七年第一次A股类别股东大会（以下简称“A股类别股东大会”）出席情况

出席本次A股类别股东大会现场会议和网络投票表决的A股股东（代理人）70人，代表股份1,419,325,308股，占公司A股有表决权总股份的41.52%。持股 5%以下A股股东（代理人）61 人，代表股份 147,006,272 股，占公司A股有表决权总股份的 4.30%。其中，出席现场会议的A股股东（代理人）31人，代表股份1,376,041,515股，占公司A股有表决权总股份的40.26%；通过网络投票的A股股东39人，代表股份43,283,793股，占公司A股有表决权总股份的1.27%。A股股东根据《深圳上市规则》及《上市公司股权激励管理办法》须就A股类别股东大会上提呈的决议案回避表决的具体情况请见本公告“四、提案审议和表决情况”。

（三）二○一七年第一次H股类别股东大会（以下简称“H股类别股东大会”）出席情况

出席本次H股类别股东大会的H股股东（代理人）2人，代表股份271,523,453股，占公司H股有表决权总股份的35.94%。本公司概无股东有权出席本次H股类别股东大会但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无H股股东根据《香港上市规则》须就本次H股类别股东大会上提呈的决议案回避表决。

此外，公司部分董事、监事、高级管理人员、公司中国律师和公司审计师出席及列席了上述会议。因工作原因，公司部分董事、高级管理人员未出席上述会议。

四、提案审议和表决情况

（一）二○一六年度股东大会审议和表决情况

本次年度股东大会以记名投票的方式审议并通过了下述提案（其中普通决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告附件1《中兴通讯股份有限公司二○一六年度股东大会议案表决结果统计表》）：

普通决议案

1、审议通过《公司二○一六年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一六年年度财务报告）》；

批准同意2016年度本集团计提的资产减值准备总额合计285,312.7万元人民币（包括计提存货跌价准备63,616.1万元人民币、固定资产减值准备4,527.0万元人民币、应收款项坏账准备217,169.6万元人民币），具体情况详见二○一六年度财务报告附注五、48。

2、审议通过《公司二○一六年度董事会工作报告》；

3、审议通过《公司二○一六年度监事会工作报告》；

4、审议通过《公司二○一六年度总裁工作报告》；

5、审议通过《公司二○一六年度财务决算报告》；

6、公司二○一六年度利润分配预案；

同意由董事会提呈的二○一六年度的利润分配预案：2016年度不进行利润分配。

7、逐项审议通过《公司关于聘任二○一七年度境内外审计机构的议案》，决议内容如下：

7.1 同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一七年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一七年度的财务报告审计费用；

7.2 同意公司续聘安永会计师事务所担任公司二○一七年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一七年度的财务报告审计费用；

7.3 同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一七年度内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一七年度的内控审计费用。

8、逐项审议通过《公司拟申请综合授信额度的议案》，决议具体内容如下：

8.1审议通过《公司拟向中国银行股份有限公司申请300亿元人民币综合授信额度的议案》，决议内容如下：

1、同意公司向中国银行股份有限公司申请300亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

2、同意授权董事会可以在不超过前述300亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

此决议自二○一六年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2018年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

8.2审议通过《公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请70亿美元综合授信额度的议案》，决议内容如下：

（1）同意公司向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请70亿美元的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

（2）同意授权董事会可以在不超过前述70亿美元综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

此决议自二○一六年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2018年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

9、审议通过《公司关于申请二○一七年衍生品投资额度的议案》，决议内容如下：

同意授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自本次股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。

10、审议通过《关于选举非独立董事的议案》，决议内容如下：

以累积投票方式选举翟卫东先生为公司第七届董事会非独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（2019年3月29日）止。

上述非独立非执行董事简历请见附件2。上述非执行董事津贴标准按照公司2007年第二次临时股东大会审议通过的标准，由公司每年支付税前10万元人民币，非执行董事津贴的个人所得税由公司代扣代缴。

特别决议案

11、审议通过《关于公司申请二○一七年度一般性授权的议案》，决议内容如下：

（1）在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（以下简称「H股」）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

I. 除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

II. 董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股（定义见下文）或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及

III. 董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

（2）就本决议案而言：

「有关期间」指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：

I. 在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或

II. 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予董事会之权力之日；及

「供股」指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

（3）董事会根据本决议案第（1）段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第（1）段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

（4）授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第（1）段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

12、审议通过《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》，决议内容如下:

（1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：

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（2）同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司处理与修订《公司章程》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。

修改后的《中兴通讯股份有限公司章程（2017 年 6 月）》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

14、审议通过《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》；

15、审议通过《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》。

说明：出席本次年度股东大会的股东赵先明先生、熊辉先生等四人（于本次年度股东大会股权登记日合计持有中兴通讯A股股票数量为855,115股）作为公司2017年股票期权激励计划下的激励对象，根据《深圳上市规则》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，对上述第13项至第15项议案均回避表决。

（二）二○一七年第一次A股类别股东大会审议和表决情况

本次A股类别股东大会以记名投票的方式审议并通过了下述提案（其中特别决议案均已经出席A股类别股东大会有表决权A股股东所持股份总数的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告后所附附件3：《二○一七年第一次A股类别股东大会议案表决结果统计表》）：

特别决议案

1、审议通过《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、审议通过《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》；

3、审议通过《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》。

说明：出席本次A股类别股东大会的股东赵先明先生、熊辉先生等四人（于本次A股类别股东大会股权登记日合计持有中兴通讯A股股票数量为855,115股）作为公司2017年股票期权激励计划下的激励对象，根据《深圳上市规则》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，对上述三个决议案均回避表决。

（三）二○一七年第一次H股类别股东大会审议和表决情况

本次H股类别股东大会以记名投票的方式审议并通过了下述提案（其中特别决议案均已经出席H股类别股东大会有表决权H股股东所持股份总数的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告后所附附件4：《二○一七年第一次H股类别股东大会议案表决结果统计表》）：

特别决议案

1、审议通过《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、审议通过《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》；

3、审议通过《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》。

上述决议案的具体情况请见本公司于2017年3月24日及2017年4月25日于巨潮资讯网发布的相关公告。

公司委任见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任上述会议的点票监察员。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所

2、律师姓名：魏伟律师、陈珊珊律师

3、结论性意见：

北京市君合（深圳）律师事务所认为，公司二○一六年度股东大会、二○一七年第一次A股类别股东大会、二○一七年第一次H股类别股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。上述会议作出的《中兴通讯股份有限公司二○一六年度股东大会决议》、《中兴通讯股份有限公司二○一七年第一次A股类别股东大会决议》及《中兴通讯股份有限公司二○一七年第一次H股类别股东大会决议》合法、有效。

六、备查文件

1、中兴通讯股份有限公司二○一六年度股东大会文件、二○一七年第一次A股类别股东大会文件、二○一七年第一次H股类别股东大会文件；

2、中兴通讯股份有限公司二○一六年度股东大会决议、二○一七年第一次A股类别股东大会决议、二○一七年第一次H股类别股东大会决议；

3、北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二○一六年度股东大会、二○一七年第一次A股类别股东大会、二○一七年第一次H股类别股东大会的法律意见书。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年6月21日

附件1：

中兴通讯股份有限公司

二○一六年度股东大会议案表决结果统计表

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附件2

非独立董事简历

翟卫东，男，1967年4月出生。翟先生1989年毕业于哈尔滨船舶工程学院电子工程专业并获学士学位；1996年毕业于上海交通大学信号与信息处理专业并获硕士学位，具备高级工程师职称。翟先生1996年3月加入深圳市中兴新通讯设备有限公司，1997年11月至2015年8月期间任职于中兴通讯股份有限公司，历任南京研究所视讯开发二室主任，深圳研发中心监控开发部部长，监控产品总经理、高级副总裁助理及深圳中兴力维技术有限公司董事兼总经理等职务；2015年9月至今任本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司董事、总经理。翟先生拥有丰富的管理及经营经验。翟先生未持有本公司股份；与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；从未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。

附件3：

中兴通讯股份有限公司

二○一七年第一次A股类别股东大会议案表决结果统计表

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附件4：

中兴通讯股份有限公司

二○一七年第一次H股类别股东大会议案表决结果统计表

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证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201744

中兴通讯股份有限公司

关于2017年股票期权激励计划内幕

信息知情人

买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年4月24日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉（以下简称“2017年股票期权激励计划”）及其摘要的议案》，并于2017年4月25日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn首次公开披露。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本公司针对2017年股票期权激励计划内幕信息知情人在2017年股票期权激励计划公布前6个月内（因公司股票自2017年4月20日起停牌，实际查询时间为2016年10月19日至2017年4月19日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本公司2017年股票期权激励计划的内幕信息知情人，均登记在本公司《2017年股票期权激励计划内幕信息知情人列表》，并已于《2017年股票期权激励计划》披露的同时上报深圳证券交易所；

2、本公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票的情况，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）以及核查对象本人进行了查询和确认，中国结算出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

二、核查情况说明

根据中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，经核查，2017年股票期权激励计划公告前6个月内，相关内幕信息知情人均不存在内幕交易行为。

三、备查文件

1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年6月21日